Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2016

Feb 2, 2016

国信证券股份有限公司

关于九州通医药集团股份有限公司以募集资金置换已预先投入募集 资金投资项目的自筹资金事项的核查意见

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为九州 通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定，对九州通使用募集资金置 换预先已投入募投项目的自筹资金之事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

经 2016 年 1 月 5 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11 号文核准， 公司于 2016 年 1 月 15 日向社会公开发行面值总额不超过人民币 150,000.00 万元 的可转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,500 万张（150 万手），按 面值发行。募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除券商承销佣金、保 荐佣金、审计及验资费用、律师费用、信用评级费用等发行费用共计人民币 23,639,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 1,476,361,000.00 元。上述资金已 于 2016 年 1 月 21 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出具的众环验字（2016）010009 号验资报告审验。

二、本次公开发行可转换公司债券募集资金用途

根据公司第三届董事会第二次会议以及 2014 年第四次临时股东大会通过的 决议，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟按照轻重缓急用于以下项 目：

序号	募投项目名称	预计总投资额（万元）	拟投入募集资金（万元）
1	湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目	9,900	6,940
2	西藏三通现代医药产业园项目（一期）	7,000	6,020

3	贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）	12,000	9,980
4	陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）	15,000	15,000
5	九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）	10,000	6,590
6	北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）	31,000	25,620
7	九州通中药材电子商务综合服务平台项目	18,150	18,150
8	医院营销网络建设项目	28,000	28,000
9	北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目	25,874.20	16,220
10	九州通信息化系统升级改造项目	14,484.93	14,480
	合计	171,409.13	147,000

三、以自筹资金预先投入募投项目情况

在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，九州通已用自筹资金预 先投入募集投资项目，截至 2016 年 1 月 21 日，本公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目金额合计 60,746 万元。具体投入情况如下：

项目名称	募集资金投入总额（万元）	以自筹资金投入金额（万元）
湖南九州通现代医药物流中心一期建设项目	6,940	6,156
西藏三通现代医药产业园项目（一期）	6,020	4,621
贵州九州通达医药有限公司现代医药物流中心建设项目（一期）	9,980	2,669
陕西九州通医药健康产品电子商务创业园建设项目（一期）	15,000	2,796
九州通苏南现代医药总部基地工程项目（一期）	6,590	6,590
北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）	25,620	12,691
九州通中药材电子商务综合服务平台项目	18,150	10,348
医院营销网络建设项目	28,000	2,299
北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目	16,220	7,461
九州通信息化系统升级改造项目	14,480	5,115
合计	147,000	60,746

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对九州通截至 2016 年 1 月 21 日预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并于 2016 年 2

月 2 日出具了《关于九州通医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》（众环专字[2016]010066 号）。

四、本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金的内部决策程序情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对九州通编制的《以自筹资金预先 投入募投项目的专项说明》进行了鉴证，认为九州通编制的《自筹资金投入募投 项目专项说明》已经按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定编 制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

2016 年 2 月 2 日，九州通第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于以 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意九州通使用募集资金 60,746 万 元置换预先投入的自筹资金。

2016 年 2 月 2 日，九州通第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募 集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意九州通使用募集资金 60,746 万元 置换预先投入的自筹资金。

2016 年 2 月 2 日，九州通独立董事对《关于以募集资金置换预先投入的自 筹资金的议案》发表了独立意见，同意九州通使用募集资金 60,746 万元置换预 先投入的自筹资金。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、九州通本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经 九州通董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，并由会计师事 务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等相关法规的要求。

2、九州通本次使用募集资金置换预先投入自筹资金事项，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，本

保荐机构同意九州通使用募集资金 60,746 万元置换预先投入的自筹资金。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司以 募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》之签字 盖章页）

保荐代表人： 郑江波 王晓娟

==> picture [121 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 国信证券股份有限公司年 月 日----- End of picture text -----