Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2015

Jun 15, 2015

北京市海润律师事务所 关于九州通医药集团股份有限公司 限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见

中国·北京

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二○一五年六月

北京市海润律师事务所 关于九州通医药集团股份有限公司 限制性股票第一期解锁相关事项的法律意见

致：九州通医药集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和 国 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下 简称“《股权激励管理办法》”)、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励 有 关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》(以上三个备忘录以下 合称为“《股权激励备忘录》”)等法律、法规和规范性文件及《九州通医药集团 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《九州通医药集团股份有限公 司限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》(以下简称“《限制性股票激励计划 (草案第二次修订版)》) 的有关规定，北京市海润律师事务所(以下简称“本所”) 接受九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）的委托， 就公司首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项（以下简称“本次解锁”）涉 及的相关事项出具本法律意见。

对本所出具的本法律意见，本所律师声明如下：

1．本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。

2．本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激 励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．本所同意将本法律意见书作为九州通激励计划所必备的法律文件，并依 法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。本法律意见书仅供九州通为本次激 励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

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4．本所仅就公司首次授予的限制性股票第一期解锁相关事项发表法律意见， 有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。

5．本所已得到九州通保证，即九州通已提供本所出具法律意见书所必须的 原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关 副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、 虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事 实，本所依赖有关政府部门、九州通或其他有关单位出具的证明文件出具法律意 见。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对九州 通提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次解锁需满足之条件

根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》的规定，首次授予的限制 性股票锁定期为自首次授予日起 12 个月，在锁定期内激励对象根据激励计划获 授的限制性股票被锁定，不得转让。首次授予的限制性股票解锁期为自其锁定期 届满之次日起 36 个月，若满足激励计划规定的解锁条件，首次授予激励对象的 限制性股票分三期解锁，分别在首次授予日起 12 个月至 24 个月内，24 个月 至 36 个月内，36 个月至 48 个月内。

根据《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》的规定，公司首次授予的 限制性股票第一期解锁需满足以下条件：

（一）激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

• 1、公司未发生下列任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

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• （3）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近 3 年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

• （4）激励对象单方面终止劳动合同；

• （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵

• 占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严 重失 职、渎职行为，给公司造成损失的。

• （二）公司业绩考核指标

1、解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣 除非经常性损益后的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负；

• 2、2014 年度净利润相比2013 年度增长不低于15%。

• （三）个人考核指标

根据《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法(修 订稿)》(以下简称“《考核管理办法(修订稿)》”)，激励对象上一年度绩效考 核为合格及以上。

二、关于本次解锁条件之满足情况

1、2014 年度业绩考核目标完成情况：

（1）2014 年公司扣除非经常性损益的净利润为449，719，951.57 元，高 于授予日前最近三个会计年度的平均净利润308,955,009 元，满足“解锁日上一 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东扣除非经常性损益后 的净利润作为计算依据，均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负”的条件；

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（2）以 2013 年净利润作为计算基数，2014 年公司净利润增长率为22.90%， 高于公司股权激励计划设定的15%的考核目标；

2、九州通未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 3、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）激励对象单方面终止劳动合同；

• （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵

• 占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严 重失 职、渎职行为，给公司造成损失的。

4、根据《考核管理办法(修订稿)》，激励对象上一年度绩效考核为合格及 以上。

三、关于本次解锁之履行程序

（一）2015 年 6 月15 日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通 过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，公司董事会确认：公司 首次授予的限制性股票第一期解锁条件已全部达成，限制性股票激励计划1574 名激励对象获授的限制性股票可申请进行第一期解锁，共计 989.406 万股。

（二）2014 年6 月15 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通 过了《关于首次授予的限制性股票第一期解锁的议案》，公司监事会对本次解锁 激励对象情况进行核查后，认为公司和激励对象均符合《限制性股票激励计划(草

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案第二次修订版)》对首次授予的限制性股票第一期解锁条件的要求，同意对股 权激励计划激励对象的限制性股票进行第一期解锁。

（三）2014 年6 月15 日，公司独立董事发表独立意见，认为公司《限制 性股票激励计划(草案第二次修订版)》所列首次授予限制性股票第一期解锁的条 件已全部达成，激励对象获授的限制性股票可申请解锁，同意按照股权激励计划 的规定对首次授予的限制性股票进行第一期解锁。

本所律师认为，公司本次解锁已履行程序符合《股权激励管理办法》、《股 权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案 第二次修订版)》的规定。

四、结论意见

综上，本所律师认为：九州通激励对象根据《限制性股票激励计划(草案第 二次修订版)》所获授的限制性股票本次解锁的条件已达成，公司就本次解锁已 经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》 等相关法律、法规和规范性文件及《限制性股票激励计划(草案第二次修订版)》 的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市海润律师事务所关于九州通医药集团股份有限公司限 制性股票第一期解锁相关事项的法律意见》签署页）

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北京市海润律师事务所（盖章）经办律师（签字）：
负责人（签字）：穆曼怡：
袁学良：臧海娜：
年月日
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