Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Aug 21, 2012

证券代码：600998 证券简称:九州通 公告编号：临2012－026

九州通医药集团股份有限公司

关于2012 年半年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本专项报告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354 号文核准，九州通医药集 团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010 年10 月向社会公开发行人民币普 通股（A 股）15,000 万股，股票面值为人民币1.00 元，发行价格每股13.00 元， 公司募集资金总额为人民币195,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,682.67 万元，实际募集资金净额为人民币189,317.33 万元，其中99,337.33 万元为超募资金。募集资金于2010 年12 月28 日全部存入公司募集资金专用账 户。以上募集资金经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010 年10 月28 日 出具的众环验字[2010]089 号验资报告验证确认。

二、截至2011 年底募集资金使用金额

截至2011 年12 月31 日，2011 年度已使用募集资金总额13,703.11 万元， 累计已使用募集资金总额176,913.11 万元，募集资金余额为12,404.22 万元， 募集资金专户余额为12,731.26 万元（其中专户利息收入：327.04 万元）。 三、2012 年上半年募集资金使用金额

截至2012 年6 月30 日，2012 年上半年已使用募集资金总额 9827.37 万元， 累计已使用募集资金总额 184,163.19 万元，包括：

• 1、用于募集资金投资项目建设资金 52,825.86 万元，其中募集资金到位后置

• 换已投入募集资金项目的金额为27,533.93 万元；

• 2、根据募集资金投资项目用于补充公司流动资金32,000.00 万元；

• 3、本次发行超募资金99,337.33 万元全部用于增加补充公司流动资金【详

• 见公司公告：临2010－003】；

截至2012 年6 月30 日，募集资金余额为 5,154.14 万元，募集资金专户余额 为 5,575.33 万元（其中专户利息收入：421.19 万元）。

四、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者利益，依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范 性文件的规定，公司制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》， 对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明 确的规定。

本次公开发行股票募集资金到位后，根据《九州通医药集团股份有限公司 募集资金管理办法》的规定和要求，公司及时在中国民生银行股份有限公司武汉 分行（以下简称“专户银行”）开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户 管理。2010 年10 月 28 日，公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司 （以下简称“国信证券”）及 “专户银行”共同签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》；2010 年12 月28 日，公司与上海九州通达医药有限公司（以下简称 “上海九州通达”）、国信证券、汉口银行汉阳支行共四方签订了《募集资金专户 存储四方监管协议》。

同时，为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，截止2011 年4 月， 公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户，公司及公司下属 各项目公司分别与项目所在地银行（包括中国建设银行安国支行、中国银行股份 有限公司杭州萧山开发区支行、中国建设银行哈尔滨松北支行、中国农业银行十 堰茅箭支行、中国建设银行宜昌五一广场支行、华夏银行天津河东支行及中国光 大银行厦门同安支行）与国信证券就专户资金存放与使用管理签订了四方监管协 议，将原存放于中国民生银行股份有限公司武汉分行的募集资金专项账户中的各 项目建设资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和 管理。

以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监 管协议的规定履行了相关职责。

截至2012 年6 月30 日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

		单位：万元	单位：万元
开户公司	开户银行	账号	金额
九州通医药集团股 份有限公司	民生银行汉阳支行	0519014180000047	82.21
上海九州通达医药	汉口银行龙阳大道	023021000033489	5,342.08

有限公司	支行
九州通集团安国中 药材有限公司	中国建设银行安国 支行	13001666308050503389	0.00
九州通集团杭州医 药有限公司	中国银行股份有限 公司杭州萧山开发 区支行	803037777908094001	25.56
黑龙江九州通医药 有限公司	中国建设银行哈尔 滨松北支行	23001866851052504587	15.06
十堰九州通医药有 限公司	中国农业银行十堰 茅箭支行	225801040013328	110.42
宜昌九州通医药有 限公司	中国建设银行宜昌 五一广场支行	42201433003050202423	0.00
天津九州通达医药 有限公司	华夏银行天津河东 支行	12355000000821063	0.00
厦门九州通医药有 限公司	中国光大银行厦门 同安支行	37550188000014506	0.00
合计			5,575.33

五 、 2012 年上半年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资计划

根据公司首次公开发行股票方案，公司首次公开发行股票募集资金将投入以 下项目：

1、医药物流中心新建项目

序号	项目名称	总投资 （万元）	建设期
1	上海九州通达医药仓储中心（一期）项目	15,000	24个月
2	九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目	12,000	24个月
3	湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目	9,000	12个月
4	九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目	7,000	12个月
5	黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目	6,000	24个月
6	天津九州通达医药有限公司年处理250000 万元药品仓储和配送 能力项目（一期）	4,980	12个月
7	厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目	4,000	12个月
合 计		57,980

2、补充流动资金项目

随着公司近年来的快速成长，以及商业流通企业占用周转资金较大的特点， 公司根据业务发展需要补充流动资金32,000 万元。

上述募集资金项目投资总额为89,980 万元。发行成功后，公司将利用募集 资金置换出已投入该项目的自筹资金并支付项目剩余款项。若实际募集资金不能 满足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金在满足上述项目 投资后有剩余，则剩余资金增加补充公司流动资金。

（二）2012 年上半年募集资金的实际使用情况

1、募集资金总体使用情况

单位：万元

募集年份	募 集 方 式	募集资金总 额	本年度已使 用募集资金 总额	已累计使用 募集资金总 额	尚未使用 募集资金 总额	尚未使用募 集资金用途 及去向
2010	首 次 发 行	189,317.33	9827.37	184,163.19	5,154.14	继续投入募 投项目建设， 暂存在募集 资金专户中。

2、承诺项目使用情况

公司本次向社会公开发行股票募集资金严格按照募集资金投资计划进行使 用，具体情况详见附表《募集资金使用情况》。

附注1：下表中承诺项目名称“上海医药仓储中心”是指“上海九州通达医 药仓储中心（一期）项目”；“杭州医药仓储中心”是指“九州通集团杭州医药 有限公司现代医药分拣配送中心项目”；“十堰医药仓储中心”、“宜昌医药仓 储中心”、“恩施医药仓储中心”合称为“湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医 药物流中心建设项目”；“安国医药仓储中心”是指“ 九州通集团安国中药材 物流中心（一期）项目”；“黑龙江医药仓储中心”是指“黑龙江九州通医药有 限公司现代医药仓储中心（一期）项目”；“天津医药仓储中心”是指“天津九 州通达医药有限公司年处理250000 万元药品仓储和配送能力项目（一期）”； “厦门医药仓储中心”是指“厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一 期）项目”。

募集资金使用情况

单位：万元

									单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			189,317.33			本年度投入募集资金总额			9827.37
变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集资金总额			184,163.19
变更用途的募集资金总额比例			0.00%
承诺投资项目	是否 已变 更项 目（含 部分 变更）	募集资金 承诺投资 总额	本年度募 集资金投 入金额	截至期末 累计募集 资金投入 金额	累计自 有资金 投入金 额	截至期末 累计投入 金额	是否 符合 计划 投资 进度	项目达 到可使 用状态 日期	报告期 内实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
上海医药仓储 中心	否	15,000.00	4043.82	9,995.56		9995.56	是	在建	不适用	不适用	否
杭州医药仓储 中心	否	12,000.00	3462.42	11,975.21		11975.21	是	2011年 10月	297.63	不适用	否
十堰医药仓储 中心	否	4,000.00	1619.2	3,889.46		3889.46	是	2011年 12月	-58.50	不适用	否
宜昌医药仓储 中心	否	3,000.00	486.33	3,000.00		3000	是	2011年 5月	-98.19	不适用	否
恩施医药仓储 中心	否	2,000.00	0	2,000.00	590.11	2590.11	是	2011年 3月	144.65	不适用	否
安国医药仓储 中心	否	7,000.00		7,000.00	1387.26	8387.26	是	2011年 8月	-107.35	不适用	否
黑龙江医药仓 储中心	否	6,000.00	215.6	5,985.63		5985.63	是	2012年 8月	-50.39	不适用	否
天津医药仓储 中心	否	4,980.00		4,980.00	2237.12	7217.12	是	2011年 6月	4.80	不适用	否
厦门医药仓储 中心	否	4,000.00	0	4,000.00	1011.72	5011.72	是	2011年 4月	-132.46	不适用	否
补充流动资金	否	32,000.00		32,000.00		32000	是	已经 完成	1009.60	不适用	否
增加补充流动 资金	否	99,337.33		99,337.33		99337.33	是	已经 完成	3134.09	不适用	否
暂时补充流动资金		无
合计	-	189,317.33	9827.37	184,163.19	5226.21	189389.4	－	－	－	－	－
未达到计划进 度原因（分具体 项目）	不适用
未达到预计实 现效益的原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发 生重大变化的	不适用

情况说明
募集资金投资 项目实施地点 变更情况	无
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况	截至2010年10月31日，公司已经利用自筹资金向募集资金项目投入27,823.88万元。2010年12月 7 日，经公司董事会一届九次会议审议通过，会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入的募集项 目自有资金的议案》，公司执行董事会决议，以募集资金置换了先期预先投入的自筹资金27,533.93万元。
超募资金的金 额、用途及使用 情况	公司超募资金共计99,337.33万元，已全部使用用于补充公司流动资金。
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况	公司第二届董事会第二次会议审议批准，公司继续以不超过10,000 万元暂时闲置的募集资金暂时补充流 动资金，截止2012年6月30日，公司用于暂时补充流动资金的暂时闲置募集资金已全部归还至相应的募集 资金专户，公司实际以闲置的募集资金暂时补充流动资金的余额为0元。
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因	无
尚未使用的募 集资金金额及 去向	尚未使用的募集资金余额为5,154.14 万元，将按承诺继续投入募集资金项目建设，上述募集资金暂存放 于募集资金专户。
募集资金其他 使用情况	无

六、募集资金投资项目实现效益情况

截至2012 年6 月30 日，募投项目除“上海医药仓储中心”尚未建成投入使 用外，其余所有已完成建设并投入使用，上述项目处于经营初期，业务经营活动 正常。

同时，募集资金补充流动资金的使用，节省了公司的财务费用。按2012 年 6 月8 日最新金融机构人民币存贷款基准利率一年期流动资金贷款利率6.31%进 行粗略估算，约可节约流动资金贷款利息 4143.69 万元。

七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2012 年6 月30 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

八、募集资金存放、使用及披露中存在的问题

报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所上 市公司募集资金管理规定》及《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》 的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际使用 情况，不存在募集资金管理的违规情形。

本公司董事会认为，本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反 映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证本专项报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

特此报告

九州通医药集团股份有限公司

二〇一二年八月十七日