Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Capital/Financing Update 2012

Jan 17, 2012

证券代码： 600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2012-002

九州通医药集团股份有限公司为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 被担保人名称 河南九州通医药有限公司、辽宁九州通医药有限 公司、江苏九州通医药有限公司、北京九州通医药有限公司、新疆九 州通医药有限公司、广东九州通医药有限公司、上海九州通医药有限 公司、兰州九州通医药有限公司

• 本次担保金额 本次担保金额合计118,500.00 万元。

• 本次是否有反担保 无

• 对外担保累计金额 截止2011 年12 月31 日，公司对外提供担保 总额为278,695.00 万元，全部为对全资子公司的担保。

• 对外担保逾期的累计金额 无

一、担保情况概述

公司第一届董事会第十次会议及2011 年第一次临时股东大会 决议通过了《关于2011 年度公司及全资/控股子公司申请银行综 合授信的议案》及《关于2011 年度为公司及全资/控股子公司申 请银行综合授信提供担保的议案》（内容详见公司临时公告：临 2011-005）。

根据通过的《关于2011 年度公司及全资/控股子公司申请银 行综合授信的议案》，同意2011 年公司及全资（控股）子公司可 以根据业务发展需要向银行（或其他金融机构）申请总额不超过 122.5 亿元等值人民币的综合授信额度，并授权各公司根据自身业 务需要与银行（或其他金融机构）协商后确定关于综合授信额度 具体事项，包括：1.授信银行的选择、申请额度与期限、授信方 式等；2.各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签 署相关授信文件等；

根据通过的《关于2011 年度为公司及全资/控股子公司申请 银行综合授信提供担保的议案》，同意公司和/或全资/控股子公司 为各公司经股东大会批准的以上议案的银行综合授信额度内提供

担保，并授权各公司与银行（或其他金融机构）及被担保方协商 后确定关于担保的具体事项。包括：1.担保形式、担保金额、担 保期限；2.各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保 文件等。

2011 年第四季度，公司为以下全资子公司因经营资金需要向 银行申请授信提供担保，具体如下：

1、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向郑州银行股 份有限公司嵩山路支行申请授信6,000 万元，期限12 个月，由公 司提供担保；

2、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向国家开发银 行股份有限公司河南省分行申请授信10,000 万元，期限12 个月， 由公司提供担保；

3、河南九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银 行股份有限公司郑州商都路支行申请授信20,000 万元，期限36 个月，由公司提供担保；

4、辽宁九州通医药有限公司因经营资金需要，向中信银行股 份有限公司沈阳分行申请授信5,500 万元，期限18 个月，由公司 提供担保；

5、江苏九州通医药有限公司因经营资金需要，向光大银行南 京分行申请授信7,000 万元，期限12 个月，由公司提供担保；

6、江苏九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银 行股份有限公司南京城西支行申请授信7,000 万元，期限24 个月， 由公司提供担保；

7、北京九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国工商银 行股份有限公司北京翠微路支行申请授信7,000 万元，期限12 个 月，由公司提供担保；

8、北京九州通医药有限公司因经营资金需要，向天津银行股 份有限公司北京分行申请授信6,500 万元，期限12 个月，由公司 提供担保；

9、新疆九州通医药有限公司因经营资金需要，向中信银行股 份有限公司乌鲁木齐分行申请授信5,000 万元，期限12 个月，由 公司提供担保；

10、广东九州通医药有限公司因经营资金需要，向招商银行 股份有限公司深圳景田支行申请授信15,000 万元，期限24 个月， 由公司提供担保；

11、广东九州通医药有限公司因经营资金需要，向中信银行 股份有限公司中山分行申请授信12,000 万元，期限24 个月，由 公司提供担保；

12、广东九州通医药有限公司因经营资金需要，向广发银行 股份有限公司中山分行申请授信10,000 万元，期限12 个月，由 公司提供担保；

13、上海九州通医药有限公司因经营资金需要，向华夏银行 股份有限公司上海分行申请授信6,000 万元，期限12 个月，由公 司提供担保；

14、兰州九州通医药有限公司因经营资金需要，向中国农业 发展银行兰州市七里河区支行申请授信1,500 万元，期限12 个月， 由公司提供担保；

二、被担保人基本情况

（一）河南九州通医药有限公司

1、注册地址：郑州经济技术开发区第九大街88 号

2、注册资本：11,500 万元

• 3、法定代表人：陈应军

4、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学 原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品（第一 类、第二类）、疫苗、体外诊断试剂的批发的批发；第Ⅲ类：注射穿 刺器械6815；医用缝合材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品 6866；医用电子仪器设备6821；医用高频仪器设备6825；手术室、 急救室、诊疗室设备及器具6854；植入材料和人工器官6846；医用 卫生材料及敷料6864；医用光学器具、仪器及内窥镜设备6822；医 用超声仪器及有关设备6823；医用X 射线设备6830；体外循环及血 液处理设备6845；口腔科材料6863；介入器材6877；第Ⅱ类：基础 外科手术器械6801；神经外科手术器械6803；注射穿刺器械6815； 普通诊察器械6820；医用电子仪器设备6821；医用光学器具、仪器 及内窥镜设备6822；医用超声仪器及有关设备6823；物理治疗设备 6826；中医器械6827；医用X 射线附属设备及部件6831；临床检验 分析仪器6840（不含体外诊断试剂）；植入材料和人工器官6846；手 术室、急救室、诊疗室设备及器具6854；病房护理设备及器具6856； 消毒和灭菌设备及器具6857；医用卫生材料及敷料6864；医用缝合 材料及粘合剂6865；医用高分子材料及制品6866；第Ⅱ、Ⅲ：体外 诊断试剂6840，预包装食品、保健食品的销售；普通货运、货运专 用运输（冷藏保鲜）；互联网药品信息服务（上述范围凭有效许可证 核定的经营范围及期限经营，未获审批不得经营）；日用百货、化妆 品、日杂产品、消杀用品（不含危险品）、化学试剂（不含危险品）、 玻璃仪器、物理设备、信息设备、文化用品、办公用品、办公设备的 销售；商务会展；国内广告业务设计、制作、代理、发布；仓储服务

（不含易燃易爆危险化学品）；从事货物和技术进出口业务（上述范 围内凡涉及国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货 物和技术除外）；

• 5、与上市公司的关系：本公司持有河南九州通医药有限公司100%

• 的股权，河南九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截止2011 年9 月30 日，公司总资产87,739.46 万元、净资产10,910.47 万元；2011 年1-9 月实现销售收入 196,377.57 万元、净利润1,653.77 万元。

（二）辽宁九州通医药有限公司

• 1、注册地址：沈阳市虎石台开发区建设路81 号

• 2、注册资本：6,000 万元

• 3、法定代表人：龚力

4、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学原料药、化学 药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品批发；一、 二、三类医疗器械（以中华人民共和国《医疗器械经营企业许可证》 审批许可的范围为准）、预包装食品、保健食品、包装制品、日用百 货、化妆品、农产品（不含种子）批发零售；农产品（不含粮食）收 购；设计、制作、代理发布广告；仓储（不含化学危险品）、会务、 商 务信息、科技咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

• 5、与上市公司的关系：本公司持有辽宁九州通医药有限公司100%

• 的股权，辽宁九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截止2011 年9 月30 日，公司总资产23,695.79 万元、净资产6,300.14 万元；2011 年1-9 月实现销售收入63,119.76 万元、净利润618.05 万元。

（三）江苏九州通医药有限公司

• 1、注册地址：南京市江宁经济开发区殷华街

• 2、注册资本：10,000 万元

• 3、法定代表人：陈应军

• 4、经营范围：中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、化学

• 原料药、抗生素、生化药品、生物制品、定型包装食品、保健食品、 Ⅱ类、Ⅲ类医疗器械（不含植入式体内医疗器械）的销售；普通货运、 货物专用运输（冷藏保鲜）。一般经营项目：医药及物流技术研发、 技术咨询服务；日用百货销售；会务服务；仓储服务。

• 5、与上市公司的关系：本公司持有江苏九州通医药有限公司100%

• 的股权，江苏九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。 6、主要财务指标：截止2011 年9 月30 日，公司总资产51,689.57

万元、净资产10,805.06 万元；2011 年1-9 月实现销售收入 119,125.77 万元、净利润1,274.45 万元。

（四）北京九州通医药有限公司

• 1、注册地址：北京市大兴区大兴经济开发区广平大街9 号 2、注册资本：11,000 万元

• 3、法定代表人：刘兆年

4、经营范围：批发中药材、中药饮片、中成药、化学原料药、 化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品；销售 保健食品、定型包装食品、Ⅲ类医疗器械；医用超声仪器及有关设备； 医用激光仪器设备；物理治疗及康复设备；注射穿刺器械、医用高分 子材料及制品、医用缝合材料材及粘合剂、介入器材；医用卫生材料 及敷料；体外循环及血液处理设备；口腔科材料；手术室、急救室、 诊疗室设备及器具；植入材料和人工器官；医用光学器具、仪器及内 窥镜设备、医用电子仪器设备、银夹；骨元针；体外诊断试剂；眼科 手术器械；医用高频仪器设备、医用X 射线设备；临床检验分析仪器； Ⅱ类医疗器械；泌尿肛肠外科手术器械；基础外科手术器械、注射穿 刺器械、普通诊察器械、医用电子仪器设备、医用光学器具、仪器及 内窥镜设备、医用超声仪器及相关设备、物理治疗及康复设备、中医 器械、医用X 射线附属设备及部件、临床检验分析仪器、医用化验和 基础设备器具、手术室、急诊室、诊疗室设备及器具、病房护理设备 及器具、消毒和灭菌设备及器具、医用卫生材料及敷料、医用缝合材 料及粘合剂、医用高分子材料及制品、植入材料和人工器官；神经外 科手术器械；胸腔心血管外科手术器械；医用高频仪器设备、矫形外 科（骨科）手术器械；口腔科设备及器具；医用冷疗、低温、冷藏设 备及器具；排龈线；普通货运、货物专用运输（冷藏保鲜）；互联网 信息服务业务；利用www.jzteyao.com.cn 网站发布网络广告。一般 经营项目：销售日用百货、日用品、卫生用品、避孕套、避孕帽、早 孕检测试纸、早孕检测笔、早孕检测盆、药品包装材料和容器、化妆 品、医疗器械（I 类）、化工原料（不含危险化学品和一类易制毒化 学品）；零售海马、玳瑁制品；设计、制作网络广告；医药技术咨询 （不含中介）；仓储服务；设计、制作、代理、发布广告；货物进出 口；技术进出口；代理进出口；。

5、与上市公司的关系：本公司持有北京九州通医药有限公司100% 的股权，北京九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截止2011 年9 月30 日，公司总资产116,805.32 万元、净资产16,247.30 万元；2011 年1-9 月实现销售收入 221,919.21 万元、净利润3,905.83 万元。

• （五）新疆九州通医药有限公司

• 1、注册地址：乌鲁木齐高新区长春南路1199 号

• 2、注册资本：10,000 万元

• 3、法定代表人：刘兆年

4、经营范围：许可经营项目：药品及医疗器械的销售（具体经 营项目及有效期限以药监局核发的许可证为准）。普通货物运输（具 体经营项目及有效期限以交通主管部门核发的许可证为准）。保健食 品的销售（具体经营项目及有效期限以卫生局核发的许可证为准）。 一般经营项目：农副产品、日用百货、机械设备、五金交电、化工产 品、电子产品、文化用品、计算机及软件、办公设备的销售、仓储业 务，场地租赁，广告的制作、设计、发布，商务信息咨询。会议及展 览服务，房屋、机械设备租赁，商品经纪业务，货物与技术的进出口 业务。

• 5、与上市公司的关系：本公司持有新疆九州通医药有限公司100%

• 的股权，新疆九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

• 6、主要财务指标：截止2011 年9 月30 日，公司总资产83,554.74

• 万元、净资产10,970.29 万元；2011 年1-9 月实现销售收入 121,510.42 万元、净利润2,368.04 万元。

• （六）广东九州通医药有限公司

• 1、注册地址：中山市火炬开发区沿江东二路健康基地

• 2、注册资本：158,829,700 元

• 3、法定代表人：张映波

4、经营范围：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、化学 药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、 第二类精神药品（制剂）、蛋白同化制剂、肽类激素、预包装食品、 乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品；二类、三类医疗器械（按 粤481018《医疗器械经营企业许可证》许可项目经营）；普通货物运 输；一般经营项目：销售：化妆品；环境监测设备、仪表仪器设备； 五金、交电、家用电器、计算机、软件及辅助设备、其他机械设备及 电子产品；洗涤用品、护肤用品、健身器材、日用百货、办公家具、 办公设备、文体用品、文化办公用品、纸制品、包装材料、电线电缆、 农副产品；货物和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；经济信息咨询（不 含金融、期货、证券、保险、劳务、认证、出国留学咨询）；医药企 业管理策划；工业用房出租、会议场地出租；会议及展览服务；生产、 销售：纸箱（不含印刷）。普通货物的搬运、装卸、仓储。

5、与上市公司的关系：本公司持有广东九州通医药有限公司100% 的股权，广东九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截止2011 年9 月30 日，公司总资产84,055.47 万元、净资产11,905.10 万元；2011 年1-9 月实现销售收入 199,094.23 万元、净利润2,574.80 万元。

（七）上海九州通医药有限公司

• 1、注册地址：上海市普陀区常和路666 号

2、注册资本：6,000 万元

• 3、法定代表人：陈应军

4、经营范围：中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、 抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品，医疗器械（按许可 证经营）、避孕套避孕帽、早早孕检验试纸、日用百货，预包装食品 （不含熟食卤味、含冷冻（冷藏）食品）、化工原料及产品（按许可 证经营），从事货物及技术的进出口业务，会务服务，商务信息咨询 （除经纪）、仓储（除专项）。（涉及行政许可经营的，凭许可证经营）。 5、与上市公司的关系：本公司持有上海九州通医药有限公司100% 的股权，上海九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截止2011 年9 月30 日，公司总资产69,843.93 万元、净资产9,454.41 万元；2011 年1-9 月实现销售收入187,488.24 万元、净利润1,692.10 万元。

（八）兰州九州通医药有限公司

1、注册地址：兰州市安宁区经济技术开发区莫高大道28 号 2、注册资本：4,000 万元

• 3、法定代表人：陈应军

4、经营范围：中药材收购（不含国家限制品种）、中成药、中药 材（国限品种除外）、中药饮片、化学原料药、化学药制剂（含第二 类精神药品）、抗生素原料药、抗生素制剂、生物制品（除疫苗）、蛋 白同化制剂、肽类激素（仅限含麻黄碱类复方制剂）、化妆品的批发 零售；保健食品、日用百货、农副土特产品（不含粮油）、药品包装 材料、医疗器械（凭医疗器械经营许可证有效期限经营）的零售；仓 储设施建设与经营（不含国家禁止及专项许可项目）；仓储及租赁； 物流技术开发与服务；信息咨询与服务；广告的设计、制作与发布； 会议及展览服务；普通货物运输（凭许可证有效期限经营）。

5、与上市公司的关系：本公司持有兰州九州通医药有限公司100% 的股权，兰州九州通医药有限公司为本公司的全资子公司。

6、主要财务指标：截止2011 年9 月30 日，公司总资产19,534.86 万元、净资产3,577.16 万元；2011 年1-9 月实现销售收入32,422.09 万元、净利润-25.03 万元。

三、担保协议的主要内容

担保方式：信用担保 担保期限：12 个月、18 个月、24 个月、36 个月 担保金额：合计118,500.00 万元。

四、董事会意见

本次担保主要是为公司子公司正常经营需要向银行申请授信而 提供，担保金额合计118,500.00 万元。本次被担保人均为公司全资 子公司，公司拥有完全的控制，且其现有经营状况良好，因此担保风 险可控。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止2011年12月31日，公司对外提供担保总额合计278,695.00 万元，全部为对公司全资子公司的担保，对外担保总额占公司最近一 期（截止2011 年9 月30 日）未经审计的公司净资产的69.10％、总 资产的26.35％。

公司无逾期担保金额。

六、备查文件

1、被担保人2011 年9 月30 日的财务报表；

2、被担保人营业执照复印件。

九州通医药集团股份有限公司 二〇一二年一月十七日