Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Board/Management Information 2021

Apr 26, 2021

九州通医药集团股份有限公司 2020年度独立董事述职报告

2020 年度，作为九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司” ）的独 立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司独 立董事制度》、《公司章程》的规定，忠实履行职责，积极出席公司历次董事会、 股东大会和董事会专业委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意 见，运用各自的专业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分 发挥了独立董事对公司的监督、建议等作用，切实维护了公司和全体股东的合法 权益。现将2020 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

2020 年11 月5 日，公司完成董事会换届工作，经股东大会审议通过，选举 产生了第五届董事会独立董事曾湘泉先生、汤谷良先生、艾华先生、陆银娣女士。 公司第四届董事会独立董事毛宗福先生、余劲松先生、张龙平先生、王锦霞女士 任期届满离任。作为公司的独立董事，我们均具备履职所必须的专业技能，并在 从事的专业领域积累了丰富的经验。

（一）个人工作履历等情况

1、曾湘泉先生，66 岁，中国国籍，无境外居留权，经济学博士，公司独立 董事。现任中国人民大学劳动人事学院教授，兼任国际雇佣与劳动关系协会 （ILERA)执委、中国人才研究会副会长、中国劳动学会劳动科学教育分会会长等 职务；曾先生长期从事劳动经济和人力资源管理领域的教学和研究，在《经济研 究》、《中国社会科学》等学术期刊发表多篇论文，2013 年被评为“长江学者” 特聘教授。曾任中国人民大学劳动人事学院院长，华夏银行股份有限公司、中国 电影股份有限公司独立董事等。

2、汤谷良先生，59 岁，中国国籍，无境外居留权，财务学博士，公司独立 董事。现任对外经济贸易大学国际商学院教授，博导；现兼任深圳光峰科技股份 有限公司和上海复星医药（集团）股份有限公司独立董事。汤先生曾任北京工商 大学会计学院院长和对外经济贸易大学商学院院长，还曾兼任过 TCL 电子、长 江证券和泛海建设等公司独立董事。

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3、艾华先生，62 岁，中国国籍，无境外居留权，财政学博士，中国注册会 计师和注册税务师，公司独立董事。现任中南财经政法大学教授、硕士生和博士 生导师，兼任中国注册会计师协会、中国注册税务师协会特聘专家，中国税收筹 划研究会副会长。艾先生长期从事税收理论、税收实务和税收政策法规的教学和 研究工作，编著了《税法》、《税务会计》、《税收筹划研究》、《税务管理》等多部 专著和教材。

4、陆银娣女士，59 岁，中国国籍，无境外居留权，法国INSEAD 商学院EMBA， 公司独立董事。曾任苏州药品监督管理局对外经济和合作科副科长、苏州医药对 外贸易公司总经理、美国礼来制药中国亚洲公司全国高级商务总监、礼来贸易公 司总经理、北京万户良方科技有限公司高级副总裁、湖南达嘉维康医药产业股份 有限公司独立董事；现任中国医药商业协会副会长、黄山胶囊独立董事，兼任特 聘药品生产和流通行业专家。

5、毛宗福先生，57 岁，中国国籍，无境外居留权，医学博士，教授、博士 生导师，现任武汉大学公共卫生学院教授兼武汉大学全球健康研究中心主任。曾 任湖北医科大学副教授、教授、武汉大学教授、武汉大学公共卫生学院副院长、 院长；现兼任民革中央委员、政协湖北省教科文卫体委员会副主任委员，湖北省 人民政府咨询委员会专家，国家监察部特邀监察员，中国药学会药物流行病学专 业委员会委员、《药物流行病学杂志》副主编等。2014 年11 月-2020 年11 月， 兼任九州通医药集团股份有限公司独立董事。

6、余劲松先生，68 岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士，教授、博士 生导师，国家有突出贡献的中青年专家，现任中国人民大学国际法研究所所长。 兼任教育部社会科学委员会委员、国家哲学社会科学研究法学学科规划小组成 员、中国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲 裁委员会仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职。同时 担任中山大洋电机股份有限公司和浙江中欣氟材股份有限公司这两家公司独立 董事。2014 年11 月-2020 年11 月，兼任九州通医药集团股份有限公司独立董事。

7、张龙平先生，55 岁，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，教授、博 士生导师，中国注册会计师（非执业）。曾任中南财经政法大学（原中南财经大 学）会计学院副院长、院长、会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼副院 长；现兼任中国会计学会副会长，中国审计学会常务理事，中国会计准则委员会

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和中国企业内部控制标准委员会咨询专家，审计署国家审计准则技术咨询专家组 成员，中国注册会计师审计准则委员会资深委员。同时担任深圳市富安娜家居用 品股份有限公司和杭州迪普科技有限公司独立董事。2014 年11 月-2020 年11 月，兼任九州通医药集团股份有限公司独立董事。

8、王锦霞女士，67 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济师。 曾任中国医药公司副处长、中国医药（集团）公司处长，中国医药商业协会秘书 长、副会长兼中国医药商业协会连锁药店分会负责人等职。现任中国非处方药物 协会高级顾问等职；同时担任山东威高集团医用高分子制品股份有限公司和新疆 同济堂健康产业股份有限公司独立董事。2014 年11 月-2020 年11 月，兼任九州 通医药集团股份有限公司独立董事。

（二）独立性情况说明

1、作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司 或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是 公司前十名股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单 位或者公司前五名股东单位任职。

2、作为公司的独立董事，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法 律、管理咨询和技术咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够在履职中 保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2020年，作为公司独立董事，我们始终如一地勤勉行事，认真审议公司董事 会、专业委员会会议材料，对所议事项发表明确意见，以谨慎的态度行使表决权， 为公司董事会、专业委员会科学决策起到了积极作用。

（一）出席董事会和股东大会情况

2020年度公司召开董事会10次，其中4次为现场会议（含2次现场结合通讯会

议），6次为通讯会议，召开5次股东大会，独立董事出席或参与审议情况如下：

	独立董 事姓名		出席董事会情况	出席董事会情况			出席股东大会 情况
		本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席 次数	出席股东大会 的次数

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曾湘泉	2	2	1	0	0	1
汤谷良	2	2	1	0	0	1
艾华	2	2	1	0	0	1
陆银娣	2	2	1	0	0	1
张龙平	8	8	5	0	0	5
余劲松	8	8	5	0	0	5
毛宗福	8	8	5	0	0	5
王锦霞	8	8	5	0	0	5

（二）参加专业委员会情况

公司董事会下设财务与审计委员会、战略与投资委员会、提名与薪酬考核委 员会，报告期内，公司召开董事会财务与审计委员会会议6次，提名与薪酬考核 委员会会议5次、战略与投资委员会会议1次，独立董事出席了全部会议，积极参 与了专业委员会的运作，在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2020年，独立董事利用参加董事会、股东大会现场会议等机会对公司经营状 况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等方面的情况进行现场考察，并与公 司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持沟通与联系，及时获悉公 司各重大事项的进展情况，掌握公司运营情况。

在公司定期报告编制和审核过程中，公司总经理、董事会秘书、财务总监等 高级管理人员向独立董事介绍了公司年度经营情况，使独立董事及时了解公司经 营现状，并获取做出独立判断的资料；召开董事会及相关会议前，相关会议材料 能够及时准确传递，为工作提供了便利的条件，有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，独立董事对公司以集中竞价交易方式回购公司股票、限制性股票 回购及解锁、员工持股计划、董事会换届、聘任高级管理人员、利润分配、关联 交易、对外担保及资金占用、聘任审计机构、会计政策变更等重大事项做出了独 立、公正的判断，并发表了独立意见。具体情况如下：

（一）以集中竞价交易方式回购公司股票情况

报告期内，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议了《关于公司变更回 购股票用途的议案》，经审查，公司本次变更回购股票的用途符合法律法规的规 定，相关程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。公司召开第四届董事会第

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二十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》，经 审查，公司本次回购股票方案合法合规，具备必要性、合理性和可行性，符合公 司和全体股东的利益。

（二）限制性股票激励计划回购及解锁等情况

报告期内，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议了《关于公司回购注 销2017年激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事宜的议案》及 《关于公司2017年激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁的议案》。

经审查，公司按照既定的标准回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股 票，符合相关规定，程序合法合规，且不会对公司的财务状况和经营成果产生重 大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职；同时，公司对激励对象限制性股 票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定，拟解锁的激励对象符合解锁资格条 件，其主体资格合法、有效。

（三）员工持股计划情况

报告期内，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议了《关于公司员工 持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。经审查，本次员工持股计划符合公 司长远发展的需要，遵循“依法合规”、“自愿参与”、“风险自担”的原则， 不存在摊派、强行分配等强制员工参与员工持股计划的情形，亦不存在损害公司 及中小股东权益的情形；员工持股计划确定的持有人主体资格合法、有效。

（四）利润分配情况

报告期内，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议了《关于公司 2019 年度利润分配预案的议案》。经审查，公司董事会提出利润分配预案符合公司的 实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存 在损害投资者利益的情况。

（五）关联交易情况

报告期内，公司分别召开第四届董事会第二十次会议、第五届董事会第二次 会议审议了《关于公司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联 交易预计的议案》、《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》。

经审查，公司2019 年度发生的日常关联交易均为公司生产经营所必需，定 价公允，符合公司及全体股东的利益；公司2020 年度日常关联交易预计合理，

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遵守平等互利的市场交易原则，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影 响；公司拟发行应收账款资产证券化产品涉及关联交易的审议表决程序符合法律 法规及《公司章程》的规定。

（六）续聘会计师事务所情况

报告期内，公司召开第四届董事会第二十次会议审议了《关于公司聘用中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）为 2020 年审计机构的议案》。经审查，中 审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019 年度财务、内控审计过程中 能够尽职尽责，审计结果公允，反映了公司2019 年度的财务、内控状况与经营 成果。

（七）会计政策变更情况

报告期内，公司召开第四届董事会第二十次会议审议了《关于公司会计政策 变更的议案》。经审查，本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合 理变更，变更事项符合各项法律法规相关规定，执行该会计政策变更能够客观、 公允地反映公司的财务状况和经营成果。

（八）董事、高级管理人员提名、聘任及薪酬情况

报告期内，公司召开第四届董事会第二十次会议审议了《关于公司董事、高 级管理人员 2019 年度薪酬及 2020 年度薪酬方案的议案》。经审查，公司董事、 高级管理人员2019 年度薪酬的确定和2020 年度薪酬方案符合《公司法》、《公司 章程》的有关规定，符合公司当前的实际情况，不存在损害公司和全体股东利益 的情形。

报告期内，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第五届董事会第一次会 议、第五届董事会第二次会议，审议了《关于公司第五届董事会董事候选人提交 股东大会审议的议案》、《关于提名公司第五届董事会独立董事候选人并提交股东 大会审议的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等议案。经审查，公司董事会 非独立董事候选人、独立董事候选人提名程序有效、任职资格合法；公司聘任的 高级管理人员具备任职资格，不存在不得担任公司高级管理人员的情形，其提名、 聘任程序合法有效，其任职适应公司经营发展需要。

（九）对外担保及资金占用情况

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报告期内，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第五届董事会第二次会 议，审议公司年度担保授信计划。经审查，公司对外担保主要用于公司及下属企 业该年度的生产经营需要，被担保人主要为公司全资子公司或控股子公司，公司 拥有被担保方的控制权，且其现有经营状况良好，对外担保风险可控；同时，公 司的对外担保均履行了必要的审批程序并根据要求进行了披露，很好地遵守了中 国证监会、上海证券交易所及本公司对外担保制度的相关规定。

（十）使用临时闲置资金委托理财的情况

报告期内，公司召开第五届董事会第二次会议，审议了《关于公司2021 年 度使用临时闲置资金委托理财的议案》。经审查，公司使用临时闲置流动资金适 时购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，有利于提高自有资金的使用效率， 获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情形。

（十一）公司及股东承诺履行情况

报告期内，经核查公司及股东承诺事项和履行情况，我们认为，2020 年公 司及公司实际控制人、股东均严格履行了与首次公开发行、再融资等事项相关的 承诺，不存在违反承诺的情形。

（十二）信息披露的执行情况

报告期内，公司披露定期报告4期，临时公告141期，涉及回购公司股票、非 公开发行优先股、员工持股计划、集中采购中标、董事会换届、业绩预告、定期 报告等重大事项。公司能够按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 信息披露管理办法》等相关规定，严格履行信息披露义务，披露的相关信息及时、 公平、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司公告 基本涵盖了公司所有的重大事项, 有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维 护了公司全体股东的权益。

（十三）内部控制的执行情况

报告期内，公司对内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价，并聘请了 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的内部控制进行了外部审计，会 计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。公司内部控制管理体系 能够符合有关法律法规的规定和公司的实际情况，并得到有效执行，确保了公司

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的规范运作和健康发展。

（十四）董事会以及下属专业委员会的运作情况

报告期内，公司董事会下设战略与投资、财务与审计、提名与薪酬考核委员 会分别召开了1次、6次和5次会议，会议的召集召开程序符合法定程序，决议内 容合法有效。各专业委员会充分发挥专业职能作用，有效促进了公司规范治理、 有效运行。

四、总体评价和建议

2020年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，忠实勤勉 履职，深入了解公司实际经营状况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供 了有建设性的建议，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和股 东的合法权益做出了应有的努力。

2021年，我们将继续本着诚信与勤勉的原则，进一步加强与公司董事会、监 事会、管理层之间的沟通合作，认真审议董事会各项议案并参与重大决策，对相 关事项发表独立、客观、专业的意见，促进公司规范运作，维护公司的整体利益 和全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。

以上为独立董事2020年度述职报告。

独立董事： 曾湘泉 汤谷良 艾华 陆银娣

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（本页无正文，为独立董事签署页）

独立董事：

【曾湘泉】 【汤谷良】

【艾 华】 【陆银娣】

九州通医药集团股份有限公司 2021 年 4 月 25 日

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