Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Board/Management Information 2019

Aug 29, 2019

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2019-077 转债代码：110034 转债简称：九州转债

九州通医药集团股份有限公司

第四届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2019 年8 月29 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）召 开第四届董事会第十五次会议，本次会议以视频方式召开。会议通知于2019 年 8 月 23 日以电话、邮件等方式通知全体董事。本次会议应到董事11 人，实到 11 人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。 本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

一、《关于公司符合非公开发行优先股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开 展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规的有关规定， 经过认真自查、逐项论证，本公司符合向特定对象非公开发行优先股的条件。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、《关于公司非公开发行优先股方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于开 展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等法律、法规的有关规定， 公司董事会同意向特定对象非公开发行优先股。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行后

1

方可实施。

本次发行方案的条款已经董事会逐项审议通过，详细如下：

（一）发行优先股的种类和数量

本次非公开发行优先股的种类为附单次跳息安排的固定股息率、可累积、不 参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次拟发行的优先股总数不超过 2,000 万股，募集资金总额不超过人民币 200,000 万元，具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况 在上述额度范围内确定。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行方式、发行对象或发行对象范围及向原股东配售的安排、是否 分次发行

本次优先股将采取向不超过二百人的符合《优先股试点管理办法》和其他法 律法规规定的合格投资者非公开发行的方式。

本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其 控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其 他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次 发行的优先股。

自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首次发行，且发行数 量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）票面金额、发行价格或定价原则

本次发行的优先股每股票面金额为人民币 100 元，按票面金额发行。本次发 行的优先股无到期期限。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2

（四）票面股息率或其确定原则

1、是否固定

本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率。

2、调整方式

第 1-3 个计息年度优先股的票面股息率由股东大会授权董事会结合发行时的 国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素，通过询价方式或监 管机构认可的其他方式经公司与保荐机构（主承销商）按照有关规定协商确定并 保持不变。

自第 4 个计息年度起，如果公司不行使全部赎回权，每股票面股息率在第 1-3 个计息年度股息率基础上增加 2 个百分点，第 4 个计息年度股息率调整之后 保持不变。

3、票面股息率上限

本次非公开发行优先股每一期发行时的票面股息率均将不高于该期优先股 发行前公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，跳息调整后的票面 股息率将不高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率；如调整时点 的票面股息率已高于调整前两个会计年度的年均加权平均净资产收益率，则股息 率将不予调整；如增加 2 个百分点后的票面股息率高于调整前两个会计年度的年 均加权平均净资产收益率，则调整后的票面股息率为调整前两个会计年度的年均 加权平均净资产收益率。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）优先股股东参与分配利润的方式

• 1、固定股息分配安排

（1）固定股息的发放条件

按照《公司章程》规定，公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利 润的情况下，可以向本次优先股股东派发按照相应股息率计算的固定股息。股东 大会授权董事会，在本次涉及优先股事项经股东大会审议通过的框架和原则下，

3

依照发行文件的约定，宣派和支付全部优先股股息。但若取消支付部分或全部优 先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且公司应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。不同次发行的优先股在股息 分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前，在 确保完全派发优先股约定的股息前，公司不得向普通股股东分配利润。

除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股 当年股息，且不构成公司违约。强制付息事件指在股息支付日前 12 个月内发生 以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票 相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因实施股权激励 而需要注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外）。

（2）股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式。计息起始日为公司本次优 先股发行的缴款截止日。每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一 年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日。优先股股东 所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

（3）固定股息累积方式

本次发行的优先股采取累积股息支付方式，即在之前年度未向优先股股东足 额派发股息的差额部分累积到下一年度，且不构成违约。

2、参与剩余利润分配的方式

优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余 利润的分配。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）回购条款

1、回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有，即公司拥有赎回权。本次发行

4

的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先 股。

2、赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下，公司可根据经营情况于优先 股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股，赎回期至本次非公开发行 的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最 终确定。

• 3、赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加已决议支付但尚未支付 优先股股息。

4、有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律 法规要求、批准以及市场情况，全权办理与赎回相关的所有事宜。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（七）表决权的限制和恢复

1、表决权的限制

除以下事项外，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权：

（1）修改《公司章程》中与优先股相关的内容；

• （2）公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

• （3）公司的合并、分立、解散或者变更公司形式；

• （4）发行优先股；

（5）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的，应遵循《中华人民共和国公司法》 及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东，优先股股东有权 出席股东大会，就上述事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决 权，但公司持有的本公司优先股没有表决权。

5

上述 1-5 项的决议，除须经出席会议的公司普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先股股东（不 含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

2、表决权的恢复

（1）表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自 股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年不按约定支付优先股股息 之次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。每股优先股股 份享有的普通股表决权计算公式如下：

N=V/Pn

其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金额；模拟转股价格 Pn 为审议 通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日 A 股普通股股票 交易均价。其中：本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票 交易均价=本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总 额÷本次优先股发行方案的董事会决议公告日前二十个交易日股票交易总量，即 13.06 元/股。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

（2）表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转 增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股 而增加的股本）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行 表决权恢复时模拟转股价格的调整：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

其中：P0 为调整前有效的模拟转股价格，n 为该次送股率或转增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或配股前公司普通股总股本 数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为增发新股或配股新增股份上市前一交易 日 A 股普通股收盘价，P1 为调整后有效的模拟转股价格。公司出现上述普通股

6

股份变化的情况时，将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整，并按照 规定进行相应信息披露。当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其 他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时， 公司将按照公平、公正、公允的原则，充分保护及平衡本次发行优先股股东和普 通股股东权益的原则，视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格，有关表决 权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的 行为而进行调整。

（3）恢复条款的解除

表决权恢复后，当公司已全额支付所欠应付股息，则自全额付息之日起，优 先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》 另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以 重新恢复。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（八）清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产 法》有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行 分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司 章程》约定的清算金额等，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分 配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩 余财产。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（九）信用评级情况及跟踪评级安排

本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的 要求确定。

7

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十）担保方式及担保主体

本次发行的优先股无担保安排。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十一）本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行后将按相关规定在上海证券 交易所进行交易转让，但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资 者。优先股转让环节的投资者适当性标准应当与发行环节保持一致，且相同条款 优先股经转让后，投资者不得超过二百人。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过 20 亿元，扣除发行费用后的净额 中不超过 10 亿元用于偿还银行贷款及其他有息负债，其余不超过 10 亿元的部分 用于补充流动资金。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。 表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、《关于公司非公开发行优先股募集资金使用可行性分析报告的议案》

详见公司同日披露的《九州通关于非公开发行优先股募集资金使用的可行性 分析报告》，本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8

四、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号） 等有关规定，公司编制了《九州通关于前次募集资金截至 2019 年 6 月 30 日止的 使用情况报告》，详见公司同日披露的相关报告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、《关于公司非公开发行优先股预案的议案》

详见公司同日披露的《九州通2019 年度非公开发行优先股股票预案》，本议 案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、《关于公司非公开发行优先股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议

案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投 资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行优先股对公司主要财 务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次非公开发行优先股完成后摊 薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。

详见公司同日披露的《九州通关于 2019 年度非公开发行优先股摊薄即期回 报的风险提示及填补措施的说明》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、《关于公司修订 < 公司章程 > 的议案》

详见公司同日披露的《九州通关于修订<公司章程>等相关制度的公告》（公

9

告编号：临 2019-079），本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、《关于公司修订 < 股东大会议事规则 > 的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行优先股具体事宜的 议案》

为了顺利完成公司本次非公开发行优先股工作，董事会提请股东大会在批准 《关于公司非公开发行优先股方案的议案》后，授权公司董事会及董事会授权人 士中的任意两人全权处理本次非公开发行优先股一切相关事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况确定和实施本次非公开发行优先股的具体方案，包括但不 限于发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等事宜；

2、如监管部门要求，或与本次非公开发行优先股有关的规定、政策或市场 条件发生变化，除有关法律、行政法规、《公司章程》规定或监管部门要求必须 由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会或董事会授权人士对本次非公开 发行优先股方案进行调整（包括募集资金额及募集资金项目调整）；

3、与特定对象签署本次非公开发行优先股的认购协议，签署、修改、补充、 递交、呈报、执行与本次非公开发行优先股有关的各项文件和协议，并履行与本 次非公开发行优先股相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

4、选任、聘请本次非公开发行优先股的保荐机构等中介机构；

5、办理本次非公开发行申报事项，并根据非公开发行优先股政策变化及有 关监管部门对本次非公开发行优先股申请的审核意见，对本次非公开发行优先股 的申请文件作出补充、修订和调整；

6、根据本次发行结果修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记手续， 处理与本次非公开发行优先股有关的其他事宜；

7、在本次非公开发行优先股完成后，办理本次非公开发行优先股在上海证 券交易所转让事宜；

10

8、授权公司董事会或董事会授权人士开立募集资金专项存储账户，以及根 据有关监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资 金项目具体安排进行相应调整；

9、全权处理本次非公开发行优先股相关的其他事宜；

10、上述第 6 项、第 7 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期 内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起 24 个月内有效。

建议本议案下的董事会授权人士为刘宝林先生、刘兆年先生、林新扬先生。 董事会或董事会授权人士中的任何两位均可行使上述授权，全权办理本次非公开 发行优先股相关事项。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、《关于公司拟发行应收账款资产证券化产品的议案》

经审议，董事会同意公司在上海证券交易所、中国银行间市场交易商协会或 北京金融资产交易所等平台注册发行总额度不超过 40 亿元的应收账款资产证券 化产品和/或其他应收账款转让类融资产品，在总额度范围内可一次或分多次注 册发行。

如控股股东（或其他关联方）认购或与公司共同认购应收账款资产证券化产 品和/或其他应收账款转让类融资产品部分份额，或控股股东（或其他关联方） 以有偿或无偿方式为应收账款资产证券化产品和/或其他应收账款转让类融资产 品提供信用增进措施将构成关联交易。

关联董事刘宝林、刘树林和刘兆年已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、《关于公司增加 2019 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议

案》

经审议，董事会同意公司增加 2019 年度下属企业根据业务发展需要向各家

11

• 银行等金融机构和其他机构申请不超过 18.23 亿元等值人民币的综合授信额度。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、《关于公司 2019 年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保 的议案》

经审议，董事会同意公司及下属企业为经股东大会批准的 2019 年度增加授 信计划额度内的集团内企业申请银行等机构综合授信分别或共同提供担保。关于 担保的具体事项授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商 后确定，包括：

1. 担保形式、担保金额、担保期限；

2. 各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、《关于公司召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》

经审议，董事会同意公司于 2019 年 9 月 16 日在公司 4 楼会议室召开公司 2019 年第三次临时股东大会。详见公司同日披露的《九州通关于召开 2019 年第 三次临时股东大会的通知》（公告编号：临 2019-084）。

表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

备查文件：

1、第四届董事会第十五次会议决议

特此公告。

九州通医药集团股份有限公司董事会

12

2019年8月30日

13