Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Board/Management Information 2014

May 28, 2014

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2014-029

九州通医药集团股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2014 年5 月28 日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称:公司）召开 公司第二届董事会第二十三次会议，本次会议以电话会议方式召开。本次会议应 到董事11 人，实到11 人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理 人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等 相关规定。

会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

一、《关于九州通医药集团股份有限公司第二次修订限制性股票激励计划（草 案）及其摘要的议案》

经审议，董事会同意对《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划 （草案修订版）》“第四章 激励计划的具体内容”中的“四、限制中股票的授 予条件、解锁条件”中的“（二）限制性股票解锁条件”部分中的“（2）本激 励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核年度为2014 年，2015 年， 2016 年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年度为2015 年、2016 年。公 司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核 目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

1

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2014年度净利润相比2013年度增长不低于15%
首次授予限制性股票的第二个解锁期/ 预留限制性股票的第一个解锁期	2015年度净利润相比2014年度增长不低于15%
首次授予限制性股票的第三个解锁期/ 预留限制性股票的第二个解锁期	2016年度净利润相比2015年度增长不低于15%

注：上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作 为计算依据。”

修订为： “（2）本激励计划首次授予的限制性股票分三期解锁，解锁考核 年度为2014 年，2015 年，2016 年；预留的限制性股票分两期解锁，解锁考核年 度为2015 年、2016 年。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度 考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。具体如下：

解锁期	业绩考核目标
首次授予限制性股票的第一个解锁期	2014年度净利润相比2013年度增长不低于15%
首次授予限制性股票的第二个解锁期/ 预留限制性股票的第一个解锁期	2015年度净利润相比2014年度增长不低于15%， 且不低于2013年度净利润
首次授予限制性股票的第三个解锁期/ 预留限制性股票的第二个解锁期	2016年度净利润相比2015年度增长不低于15%， 且不低于2013年度净利润

注：上述净利润指标以年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润作 为计算依据。”

同意依据以上修订内容对应修改《九州通医药集团股份有限公司限制性股票 激励计划（草案修订版）摘要》内容。

公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象， 为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

公司独立董事独立意见： 我们认为，该修订案符合公司的实际情况,进一步 增强了限制性股票激励约束机制，且不存在损害上市公司及全体股东利益的情形； 同时，公司关联董事龚翼华、陈启明和林新扬在表决时进行了回避，符合相关规 定；我们一致同意公司修订后的《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励 计划（草案第二次修订版）及其摘要》。

2

以上议案，尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审 议。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

二、《关于九州通医药集团股份有限公司修订限制性股票激励计划实施考核 办法的议案》

经审议，董事会同意将《九州通医药集团股份有限公司限制性股票激励计划 实施考核办法》“五、考核指标”中的 “（一）公司业绩考核指标”部分中的“公 司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核指标作为 激励对象解锁的必要条件。考核标准为：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2014 年度净利润相比 2013 年度增长不低于15%
第二个解锁期	2015 年度净利润相比 2014 年度增长不低于 15%
第三个解锁期	2016 年度净利润相比 2015 年度增长不低于15%

注：上述各年度净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。”

修订为： “公司在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公 司业绩考核指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2014 年度净利润相比 2013 年度增长不低于15%
第二个解锁期	2015 年度净利润相比 2014 年度增长不低于 15%，且不 低于2013年度净利润
第三个解锁期	2016 年度净利润相比 2015 年度增长不低于15%，且不 低于2013年度净利润

注：上述各年度净利润为归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润。 限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股 东扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水 平且不得为负。”

3

公司董事龚翼华、陈启明、林新扬是本次限制性股票激励计划的激励对象， 为关联董事，均已回避了对本议案的表决，其他非关联董事同意本议案。

以上议案，尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审

议。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

备查文件：

• 1、第二届董事会第二十三次会议决议

• 2、公司限制性股票激励计划 (草案第二次修订版 )

• 3、公司股权激励计划实施考核管理办法（修订版）

• 4、独立董事发表的独立意见

九州通医药集团股份有限公司

二〇一四年五月二十九日

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