Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

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上海证券交易所：

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规 定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为正在履 行九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”、“上市公司”、“公司”） 非公开发行优先股持续督导工作的保荐机构，对九州通非公开发行优先股（第一 期）挂牌（2020 年 8 月 21 日）起至 2020 年末（简称“持续督导期间”）的运行 情况进行了现场检查，报告如下：

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（一）保荐机构

中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

叶兴林、孙向威

（三）现场检查时间

2021 年 4 月 20 日

（四）现场检查人员

叶兴林

（五）现场检查手段：

• 1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

• 2、察看上市公司生产经营场所；

• 3、查看公司持续督导期间的“三会”文件；

• 4、查阅和复印上市公司募集资金使用凭证、募集资金账户余额明细等资料。

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（一）公司治理和内部控制情况

核查情况：

保荐机构查阅了公司最新的公司章程、公司股东大会及董事会议事规则、会 议材料及信息披露管理制度、募集资金管理等相关制度，并与公司相关高级管理 人员进行访谈沟通。

核查意见：

经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内，公司的治理制度完备、合规并 得到了有效执行；公司董事、监事、高级管理人员能够按照有关法律、法规和上 海证券交易所相关业务规则的要求履行职责；公司各项内部控制制度能够被有效 执行。

（二）信息披露情况；

核查情况：

保荐机构获取了公司本持续督导期内对外公开披露文件，并对公告及备查文 件等相应文件进行了核查，重点对其中涉及三会文件、重大合同、关联交易等情 况进行查询和了解。

核查意见：

经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内，公司制订了完善的信息披露制 度，切实履行了必要的信息披露义务，其信息披露不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况 核查情况：

保荐机构查看了公司部分生产经营场所，查阅了公司内部控制的相关制度文 件、持续督导期内的三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易及资金往来等相 关资料，并与公司相关人员进行访谈沟通。

核查意见：

经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内，公司资产完整，人员、财务、 机构和业务独立，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金

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的情形。

（四）募集资金使用情况

核查情况：

保荐机构核查了募集资金专户的资金使用明细、三方监管协议、银行对账 单及重大资金来往的相关银行凭证、合同文件；查阅了公司有关募集资金使用 的决策程序及对外披露文件，就相关情况对相关高级管理人员进行访谈，并对 募集资金专户的大额资金使用项目和银行流水进行了核查。

核查意见：

经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内，公司募集资金存放和使用符 合《上海证劵交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专 项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害存托凭证持有人利益的情况，不 存在违规使用募集资金的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

核查情况：

保荐机构查阅了九州通关于关联交易、对外担保、重大对外投资的内部控 制制度、决策文件、相关合同、信息披露文件，并对相关人员进行了访谈。 核查意见：

经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内，九州通已对关联交易、对外 担保、重大对外投资制定了健全的内部控制制度，九州通关联交易、对外担 保、重大对外投资的决策程序合规，履行了相应的审议和信息披露程序。

（六）经营状况

核查情况：

保荐机构向九州通相关人员了解了公司的经营情况，并从公开信息查阅了同 行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况， 并对相关人员进行了访谈。

核查意见：

经核查，保荐机构认为，本持续督导期间内，九州通经营模式未发生重大 变化，重要经营场所正常运转；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发

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生重大变化；公司本身经营情况良好，保持了较为稳定的盈利能力。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

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无。

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本次现场检查未发现九州通存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和证券 交易所报告的事项。

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保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

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中信证券按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求， 对九州通认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，中信证券认为：本 持续督导期间内，九州通在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立性、 关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》等的相关要求。

九州通经营状况未发生重大不利变化，我公司将持续关注九州通募集资金投 资项目进展情况，并督促公司有效合理的使用募集资金。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司 2020 年度持续督导工作现场检查报告》之签署页）

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保荐代表人：
叶兴林
孙向威
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中信证券股份有限公司
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2021 年 4 月 27 日

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