Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 24, 2017

国信证券股份有限公司

关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度

募集资金存放与使用专项核查报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为九州 通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）公开发行可转换公 司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指 引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，对九州通 2016 年度募集资 金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查情况

国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、注册会计师等 人员交谈，查询了公司募集资金专户对账单、董事会出具的年度募集资金存放与 实际使用情况的专项报告、会计师出具的募集资金存放与实际使用情况的鉴证报 告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、 募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进 行了核查。

二、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经 2016 年 1 月 5 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]11 号文核准， 公司于 2016 年 1 月 15 日向社会公众公开发行面值总额不超过 150,000.00 万元可 转换公司债券，每张面值为人民币 100 元，共计 1,500 万张（150 万手），按面值 发行，募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除券商承销佣金、发行手 续费、律师费等发行费用共计人民币 23,639,000.00 元，实际募集资金净额为人 民币 1,476,361,000.00 元。上述资金已于 2016 年 1 月 21 日全部到位，并经中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 1 月 21 日出具的众环验字（2016）

010009 号验资报告审验。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

时间	金额（万元）
2016年1月21日募集资金总额	150,000.00
减：发行费用	2,363.90
2016年1月21日实际募集资金净额	147,636.10
加：本年度利息收入	212.79
减：本年度已使用金额	101,700.11
减：临时性补充流动资金	43,911.48
截至2016年12月31日止募集资金专户余额	2,237.30

三、募集资金管理情况

为规范募集资金管理，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管 指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求， 制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存放、 使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

募集资金到位后，公司在汉口银行龙阳大道支行（账号 023021000080431）、 公司的全资子公司湖南九州通医药有限公司在中国建设银行股份有限公司长沙 湘江支行下辖长沙四方坪支行（账号 43001513061052506583）、西藏三通医药科 技有限公司在中国农业银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行（账号 25961001040003944）、贵州九州通达医药有限公司在贵州银行股份有限公司贵阳 宝山支行下辖贵阳七一路社区支行（账号 0139001100600998）、陕西九州通医药 有限公司在汉口银行龙阳大道支行（账号 023021000080654）、无锡九州通医药 科技有限公司在招商银行无锡分行新区支行（账号 510903091810959）、北京均 大制药有限公司在北京银行股份有限公司金融港支行（账号 20000029845200005811365）、北京九州通医药有限公司在中国工商银行股份有限 公司北京翠微路支行（账号 0200080919200268673）、九州通中药材电子商务有

限公司在兴业银行股份有限公司武汉江城支行（账号 416190100100011821）、公 司在中国光大银行股份有限公司武汉分行（账号 38310188000515293）开设了 10 个募集资金存放专项账户。

公司及上述子公司与国信证券、“专户银行”签署了募集资金专户存储监管 协议。以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监 管协议的规定履行了相关职责。

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户公司	开户行	账号	余额 （万元）	备注
九州通医药集团股份有限 公司	汉口银行龙阳大道支 行	023021000080431	98.05
湖南九州通医药有限公司	中国建设银行股份有 限公司长沙湘江支行 下辖长沙四方坪支行	43001513061052506583	已销户
西藏三通医药科技有限公 司	中国农业银行股份有 限公司拉萨经济技术 开发区支行	25961001040003944	192.98
贵州九州通达医药有限公 司	贵州银行股份有限公 司贵阳宝山支行下辖 贵阳七一路社区支行	0139001100600998	384.00
陕西九州通医药有限公司	汉口银行龙阳大道支 行	023021000080654	0.49
无锡九州通医药科技有限 公司	招商银行无锡分行新 区支行	510903091810959	已销户
北京均大制药有限公司	北京银行股份有限公 司金融港支行	20000029845200005811 365	297.68
北京九州通医药有限公司	中国工商银行股份有 限公司北京翠微路支 行	0200080919200268673	1,229.81
九州通中药材电子商务有 限公司	兴业银行股份有限公 司武汉江城支行	416190100100011821	34.29
九州通医药集团股份有限 公司	中国光大银行股份有 限公司武汉分行	38310188000515293	0.00
合计			2,237.30

四、募集资金项目的使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			147,636.10	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额					101,700.10
变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额						101,700.10
变更用途的募集资金总额比例					0.00%
承诺投资项目	已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	截至期末承 诺投入金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额 (3)=(2)-(1)	截至期末投 入进度（%） (4)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
湖南九州通现代 医药物流中心一 期建设项目	否	6,940.00	6,940.00	6,940.00	6,940.06	6,940.06	0.06	100.00%	2017年1月	不适用	不适用	否
西藏三通现代医 药产业园项目 （一期）	否	6,020.00	6,020.00	6,020.00	5,038.77	5,038.77	-981.23	83.70%	2017年1月	不适用	不适用	否
贵州九州通达医 药有限公司现代 医药物流中心建 设项目（一期）	否	9,980.00	9,980.00	9,980.00	6,848.43	6,848.43	-3,131.57	68.62%	2017年8月	不适用	不适用	否
陕西九州通医药 健康产品电子商 务创业园建设项 目（一期）	否	15,000.00	15,000.00	15,000.00	3,845.76	3,845.76	-11,154.24	25.64%	2018年1月	不适用	不适用	否
九州通苏南现代	否	6,590.00	6,590.00	6,590.00	6,590.00	6,590.00	0.00	100.00%	2016年10月	不适用	不适用	否

医药总部基地工 程项目（一期）
北京均大制药有 限公司生产基地 建设项目（一期）	否	25,620.00	25,620.00	25,620.00	22,857.71	22,857.71	-2,762.29	89.22%	2017年8月	不适用	不适用	否
九州通中药材电 子商务综合服务 平台项目	否	18,150.00	18,150.00	18,150.00	11,823.44	11,823.44	-6,326.56	65.14%	2018年1月	不适用	不适用	否
医院营销网络建 设项目	否	28,000.00	28,000.00	28,000.00	16,523.80	16,523.80	-11,476.20	59.01%	2017年7月	不适用	不适用	否
北京九州通医药 有限公司现代医 药物流服务中心 项目	否	16,220.00	16,220.00	16,220.00	13,234.24	13,234.24	-2,985.76	81.59%	2017年7月	不适用	不适用	否
九州通信息化系 统升级改造项目	否	14,480.00	14,480.00	14,480.00	7,997.89	7,997.89	-6,482.11	55.23%	2018年2月	不适用	不适用	否
合计		147,000.00	147,000.00	147,000.00	101,700.10	101,700.10	-45,299.90	69.18%
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					不适用。
项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2016 年2 月2 日，经公司董事会审议通过，公司以募集资金对先期投入的60,746 万元自筹资金进行了置换。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年2月2日出具的众环专字（2016）010066号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2016年2月2日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于将暂时闲置的募集资金补充流动资金的议 案》，同意在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，将60,000万元闲置募集资金暂时补 充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起12 个月。截止于2016 年12 月31 日公司分批将16,088.52 万元资金归还并存入公司募集资金专用账户。截至2017年1月3日，公司已将剩余补充流动资金43,911.48万 元的暂时闲置募集资金全部提前归还至相应的募集资金专户，具体内容详见公司于2017 年1 月5 日在上海证

	券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的《九 州通医药集团股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》 （公告编号：临2017-002号）。 2017年1月4日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司继续将暂时闲置的部分募集资金35,000万元用于补充流动资金，使用期限自本次会议审议 通过之日起不超过12个月。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	本期无此情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无。
募集资金结余的金额及形成原因	无。
募集资金其他使用情况	医院营销网络建设项目含团队建设及内、外部培训费及设备投资。

• 注 1、“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

• 2、“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

• 3、“项目达到预定可使用状态”为陆续到达时间。

五、募集资金投资项目变更的情况

经核查，公司本年度不存在募集资金投资项目变更的情况。

六、会计师对 2016 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对九州通《关于 2016 年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴证，并出具了《募集资金存放 与实际使用情况的鉴证报告》，发表意见为：董事会编制的截至 2016 年 12 月 31 日止的《关于 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大 方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工 作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用 情况的专项报告》等有关规定编制，反映了贵公司 2016 年度募集资金存放与实 际使用情况。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：2016 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、 准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。

（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人： 郑江波邓俊

国信证券股份有限公司

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