Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2021

Dec 16, 2021

九州通医药集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

九州通医药集团股份有限公司

2022 年第一次临时股东大会议程

• 一、会议召开形式：

本次会议采用现场召开、网络投票相结合的形式

• 二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2022 年1 月7 日（星期五）上午11:00

• 2、网络投票时间：2022 年1 月7 日（星期五）9:15-9:25；9:30-11:30；

13:00-15:00

• 三、会议召开地点： 武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司1 号楼4 楼会议室

四、会议主持人 ： 刘长云先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、王琦、吴雪松、 曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣；

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、刘志峰、肖亚；

公司高级管理人员： 林新扬、许应政、王启兵、郭磊、杨菊美、全铭、 张青松、于靖韬、柳景汉、杨聂；

• 见证律师： 北京海润天睿律师事务所赵娇、王静律师

• 六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布公司2022 年第一次临时股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

• （五）审议有关议案：

• 1、《关于2022 年度公司及下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》 汇报人：资金管理总部部长 周燕

• 2、《关于2022 年度公司及下属企业办理银行等机构综合授信及其他业务提

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供担保的议案》

汇报人：资金管理总部部长 周燕

• 3、《关于公司申请注册发行直接债务融资工具及相关事宜的议案》

• 汇报人：资金管理总部部长 周燕

• 4、《关于公司修订<公司章程>的议案》

汇报人：董事会秘书处主任 刘志峰

• （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；

• （七）会议主持人宣布投票统计结果；

• （八）律师宣读法律意见书；

• （九）签署会议决议等有关文件；

• （十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流；

• （十一）会议主持人宣布公司2022 年第一次临时股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司

2022 年1 月7 日

九州通医药集团股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议资料

议案一：

关于2022 年度公司及下属企业申请银行等机构

综合授信计划的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支 持，2022 年度公司及下属企业拟向银行等金融机构和其他机构申请总额不超过 575.48 亿元等值人民币的综合授信额度（公司股东大会批准的 2021 年度授信计 划额度为 528.82 亿元），具体如下：

单位:万元

		单位:万元
序号	申请授信主体	2022 年综合授信计划额度
1	九州通医药集团股份有限公司	2,700,000.00
2	北京九州通医药有限公司	220,000.00
3	河南九州通医药有限公司	180,000.00
4	河南九州通国华医药物流有限公司	70,000.00
5	河南海华医药物流有限公司	40,000.00
6	安阳九州通医药有限公司	5,000.00
7	濮阳九州通医药有限公司	2,000.00
8	焦作九州通医药有限公司	1,000.00
9	商城金康九州通医药有限公司	3,000.00
10	平顶山九州通医药有限公司	5,000.00
11	淅川九州通医药有限公司	1,000.00
12	山东九州通医药有限公司	120,000.00
13	东营九州通医药有限公司	1,000.00
14	菏泽九州通医药有限公司	1,000.00
15	临沂九州通医药有限公司	10,000.00
16	青岛九州通医药有限公司	30,000.00
17	山东药九九医药科技有限公司	1,000.00
18	江苏九州通医药有限公司	135,000.00

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19	淮安九州通医药有限公司	5,000.00
20	无锡星洲医药有限公司	2,000.00
21	无锡九州通医药有限公司	10,000.00
22	泰州九州通医药有限公司	11,000.00
23	广东九州通医药有限公司	125,000.00
24	广州九州通医药有限公司	11,000.00
25	深圳九州通医药有限公司	15,000.00
26	湛江九州通医药有限公司	12,000.00
27	海南九州通医药有限公司	6,500.00
28	海南九州通康达医药有限公司	5,000.00
29	肇庆九州通医药有限公司	2,000.00
30	新疆九州通医药有限公司	130,000.00
31	重庆九州通医药有限公司	86,000.00
32	九州通医药集团重庆万州有限公司	2,000.00
33	福建九州通医药有限公司	93,000.00
34	三明九州通医药有限公司	1,000.00
35	厦门九州通医药有限公司	6,000.00
36	宁德九州通医药有限公司	1,000.00
37	广西九州通医药有限公司	73,000.00
38	山西九州通医药有限公司	86,500.00
39	晋城九州通医药有限公司	2,000.00
40	山西省太原药材有限公司	4,500.00
41	阳泉九州通医药有限公司	2,000.00
42	临汾九州通医药有限公司	5,000.00
43	四川九州通医药有限公司	90,000.00
44	上海九州通医药有限公司	80,000.00
45	安徽九州通医药有限公司	60,000.00
46	芜湖九州通医药销售有限公司	20,000.00
47	阜阳九州通医药有限公司	4,000.00

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48	亳州九州通医药有限公司	1,000.00
49	陕西九州通医药有限公司	56,000.00
50	陕西九州通康欣医药有限公司	4,000.00
51	渭南九州通正元医药有限公司	7,000.00
52	榆林九州通医药有限公司	1,000.00
53	西安九州通医药有限公司	30,000.00
54	浙江九州通医药有限公司	50,000.00
55	温州九州通医药有限公司	7,000.00
56	台州九州通医药有限公司	2,000.00
57	宁波九州通医药有限公司	13,000.00
58	辽宁九州通医药有限公司	52,000.00
59	九州通金合（辽宁）药业有限公司	18,000.00
60	大连九州通医药有限公司	7,000.00
61	九州通金合（大连）药业有限公司	3,000.00
62	长春九州通医药有限公司	42,700.00
63	吉林市广聚药业有限责任公司	22,000.00
64	天津九州通达医药有限公司	42,000.00
65	湖南九州通医药有限公司	40,000.00
66	贵州九州通达医药有限公司	30,000.00
67	贵州九州通仁源医药有限公司	1,000.00
68	遵义九州通医药有限公司	1,000.00
69	兰州九州通医药有限公司	40,000.00
70	西宁九州通医药有限公司	10,000.00
71	宁夏九州通医药有限公司	3,000.00
72	天水九州通医药有限公司	1,000.00
73	甘肃九州通诺信药业有限公司	6,000.00
74	黑龙江九州通医药有限公司	40,000.00
75	哈尔滨九州通医药有限公司	45,000.00
76	内蒙古九州通医药有限公司	45,000.00

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77	赤峰九州通医药有限公司	20,000.00
78	内蒙古九州通物流有限公司	20,000.00
79	呼伦贝尔九州通医药有限公司	3,000.00
80	兴安盟九州通医药有限公司	3,000.00
81	石家庄九州通医药有限公司	33,000.00
82	江西九州通药业有限公司	25,000.00
83	江西九州通欣涛医药有限公司	1,000.00
84	云南九州通医药有限公司	6,000.00
85	西藏三通医药科技有限公司	10,000.00
86	荆州九州通医药有限公司	20,000.00
87	襄阳九州通医药有限公司	30,000.00
88	恩施九州通医药有限公司	15,000.00
89	九州通集团应城医药有限公司	20,000.00
90	宜昌九州通医药有限公司	20,000.00
91	十堰九州通医药有限公司	12,000.00
92	黄冈九州通医药有限公司	10,000.00
93	随州九州通医药有限公司	10,000.00
94	咸宁九州通医药有限公司	10,000.00
95	荆门九州通医药有限公司	10,000.00
96	湖北九州通合和康乐医药有限公司	4,000.00
97	九州通君衡（湖北）医药有限公司	1,000.00
98	湖北江汉九州通医药有限公司	6,000.00
99	武汉市同步远方信息技术开发有限公司	800.00
100	九州通医药集团物流有限公司	3,000.00
101	湖北九州云仓科技发展有限公司	1,000.00
102	湖北九州云智科技有限公司	1,000.00
103	新疆和济中药饮片有限公司	3,000.00
104	湖北金贵中药饮片有限公司	5,000.00
105	麻城九州中药发展有限公司	3,000.00

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106	九州天润中药产业有限公司	5,000.00
107	九州通集团安国中药材有限公司	2,000.00
108	河北楚风中药饮片有限公司	3,000.00
109	黄冈金贵中药产业发展有限公司	2,000.00
110	九州通亳州中药材电子商务有限公司	10,000.00
111	九州通中药材电子商务有限公司	5,000.00
112	河南九州天润中药产业有限公司	3,500.00
113	临沂九州天润中药饮片产业有限公司	9,000.00
114	恩施九信中药有限公司	2,000.00
115	上海真仁堂药业有限公司	8,000.00
116	山西九州天润道地药材开发有限公司	2,500.00
117	甘肃九州天润中药产业有限公司	10,000.00
118	湖南鲜者尤良中药有限公司	800.00
119	金寨九州天润中药产业有限公司	3,000.00
120	上海好药师大药房连锁有限公司	5,000.00
121	安徽元初药房连锁有限公司	3,000.00
122	湖北九州通健康产业有限公司	60,000.00
123	九州通医疗器械集团有限公司及其下属子公司	220,000.00
	合计	5,754,800.00

注： 前述综合授信计划额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司 及子公司运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与公司及子公司实际发生的融资金 额为准。

各公司应在集团资金统一管控的前提下，根据自身业务需要在以上计划额度 内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括： （1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等； （2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文 件等。

请审议。

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2021 年1 月7 日

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议案二：

关于2022 年度公司及下属企业办理银行等机构 综合授信及其他业务提供担保的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司日常经营需要，公司及下属企业 2022 年度拟向银行等金融机构 和其他机构申请授信或办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人以外的第三 方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构和其他机构申请授信或 开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构和其他机构的要求由集团内其他企 业分别或共同提供担保（截至 2021 年 9 月 30 日，公司对外担保总额为 197.87 亿元，详见公告：临 2021-077），担保事项包括但不限于公司及下属企业的对外 担保总额超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；为资产负 债率超过 70%的担保对象提供的担保；担保金额连续 12 个月内累计计算超过公 司最近一期经审计总资产 30%的担保；担保金额连续 12 个月内累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上的担保等。上 述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期 限内新设立或纳入合并范围的子公司）。

公司 2022 年度预计担保主要用于公司及下属企业该年度的生产经营需要， 风险可控。为提高授信或其他业务办理效率，现提请股东大会同意公司及其下属 企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权各担保公司在集团资金统一管控 的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商后确定关于担保的具体 事项，包括：

（1）担保形式、担保金额、担保期限等；

（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

请审议。

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2022年1月7日

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议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司

申请注册发行直接债务融资工具及相关事宜的议案

各位股东（股东代表）：

为降低融资成本、优化融资结构、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟 在不超过人民币100 亿元（余额）的范围内发行直接债务融资工具，具体情况如 下：

1. 注册发行种类及注册发行主要条款

（1）注册发行种类

注册发行种类为直接债务融资工具，包括但不限于中国境内市场的超短期融 资券、短期融资券、中期票据、永续票据、定向债务融资工具、债权融资计划等， 或者上述品种的组合。

（2）注册发行时间

可一次或多次注册发行，且可为若干种类。

（3）发行方式

授权董事会（或任何两位董事）根据市场情况，于发行时确定。

（4）发行利率

授权董事会（或任何两位董事）根据市场情况，于发行时通过合理合规的方 式确定。

（5）期限与品种

授权董事会（或任何两位董事）根据公司资金需求确定发行的期限与品种。 （6）募集资金用途

预计发行直接债务融资工具的募集资金将用于满足公司生产经营需要，调整 债务结构，偿还有息负债，补充流动资金及（或）项目投资等用途。授权董事会 （或任何两位董事）于申请及发行时根据公司资金需求确定。

（7）决议有效期

自股东大会批准之日起 24 个月内有效。

每次发行直接债务融资工具的规模、期限、利率、发行方式等相关发行条款

需遵守相关规则的规定。

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2．授权事项

提请股东大会进行相关授权：自本公司股东大会批准之日起，在本公司已获 准注册的直接债务融资工具注册有效期内，授予董事会或任何两位董事一般及无 条件授权，根据公司特定需要以及其他市场条件，全权处理与上述事项的相关事 宜，包括但不限于：

（1）在可发行的额度范围内，决定公司注册发行的直接债务融资工具的具 体品种，包括但不限于中国境内市场的超短期融资券、短期融资券、中期票据、 永续票据、定向债务融资工具、债权融资计划等，或者上述品种的组合；

（2）在上述募集资金用途范围内根据公司具体需要决定募集资金的具体用 途；

（3）根据公司生产经营、资本支出的需要以及市场条件，决定每次发行的 直接债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于确定每次实际 发行的直接债务融资工具金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、 发行配售安排等；

（4）根据发行直接债务融资工具的实际需要，委任各中介机构，包括但不 限于主承销商、评级机构、律师事务所、会计师事务所等，并谈判、签署及修订 相关合同或协议，以及签署与每次发行、登记、上市相关的所有必要文件，并代 表公司向相关监管部门办理每次直接债务融资工具的申请、注册或备案等所有必 要手续；

（5）办理与发行直接债务融资工具相关、且上述未提及到的其他事项；

（6）本议案所述授权的有效期自股东大会通过本议案授权之日起24 个月以 及本公司已获准注册的直接债务融资工具注册有效期内。如果董事会及（或任何 两位董事）已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管 部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效 期内完成有关发行。

请审议。

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议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司

修订《公司章程》的议案

各位股东（股东代表）：

为进一步完善九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构， 提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章程指引》等法律、法规及规范性文 件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》作出修订，具体修订 内容如下：

条款	修订前	修订后
第一百 零六条	董事会由11 名董事组 成，设董事长1 人，副董事长 3人，暂不设职工代表的董事。 公司设独立董事4 名。	董事会由11名董事组成，设董事长1人， 副董事长3人，暂不设职工代表的董事。公司 设独立董事4名。 董事会可以根据实际需要，聘任公司创始 人为名誉董事长及名誉副董事长。名誉董事长 及名誉副董事长可列席董事会会议，并就公司 重大经营和管理问题提出建议和质询。
第一百 零七条	（十一）聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；	（十一）根据董事长的提名聘任名誉董 事长、名誉副董事长；聘任或者解聘公司总 经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
	……董事会负责制定专 门委员会工作规程，规范专门 委员会的运作。 ……	……董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。 为提高公司董事会及下设专门委员会的 决策效率，公司董事会可以根据需要设立执 行董事会，提前讨论、研究拟提交给专门委 员会、董事会审议的各项提案，以及未达到 董事会审议标准的重大事项决策。执行董事 会由执行董事组成，公司聘任的名誉董事 长、名誉副董事长及行业专家、顾问均可受 邀列席执行董事会会议并发表意见。执行董 事会应制定工作细则，提高运转效率，并保 证拟提交提案的质量。 ……

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