Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2021

Aug 2, 2021

九州通医药集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

九州通医药集团股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会议程

一、会议召开形式：

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2021 年8 月23 日（星期一）上午11:00

• 2、网络投票时间：2021年8月23日（星期一）9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-

15:00

三、会议召开地点： 武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司1 号楼4 楼会议室

四、会议主持人： 刘长云先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、王琦、吴雪松、

• 曾湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣；

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、刘志峰、肖亚；

公司高级管理人员： 陈启明、林新扬、许应政、王启兵、郭磊、杨菊美、

全铭、张青松、于靖韬、柳景汉、曹炜、杨聂；

六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布公司2021 年第二次临时股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

• （五）审议有关议案并提请股东大会表决：

• 1、《关于公司修订员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

• 2、《关于公司修订员工持股计划管理办法的议案》

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• 3、《关于增加2021 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》

• 4、《关于2021 年度公司及下属企业增加办理银行等机构综合授信及其他业

• 务提供担保的议案》

• 5、《关于公司变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》

• （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并提交表决票；

• （七）会议主持人宣布投票统计结果；

• （八）律师宣读法律意见书；

• （九）签署有关文件；

• （十）出席会议的股东及股东代表和公司董事、监事、高管互动交流；

• （十一）会议主持人宣布公司2021 年第二次临时股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司

2021 年8 月23 日

九州通医药集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会会议资料

议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司

修订员工持股计划（草案）及其摘要的议案

各位股东（股东代表）：

公司于2020 年6 月24 日、2020 年7 月10 日分别召开第四届董事会第二 十一次会议和2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司员工持股计 划（草案）及其摘要的议案》，确定设立首期员工持股计划及中长期员工持股计 划（2021-2022），其中首期员工持股计划已于2020 年设立并实施。

现依据2020 年第三次临时股东大会的授权，并结合员工持股计划后续实施 的需要，对《九州通员工持股计划（草案）》及其摘要中关于聘请专业机构、股 票来源、资金来源、权益分配方式等内容进行修订和完善，具体修订内容如 下：

下：
章节	修订前	修订后
风险提示	二、本员工持股计划设立后将 由公司自行管理，但能否达到计划 规模、目标存在不确定性；	二、本员工持股计划设立后将由公司自行 管理，也可根据实际需要聘请外部专业机构为 本员工持股计划提供资产管理、咨询等服务； 但能否达到计划规模、目标存在不确定性；
特别提示	六、本员工持股计划股票来源： 公司回购专用账户回购的九州通 A 股普通股股票，即2019 年7 月27 日至2020 年1 月23 日期间公司回 购的股票4,336.45 万股，占公司总 股本比例2.31%。	六、本员工持股计划股票来源：公司回购 专用账户回购的九州通 A 股普通股股票，即 2019 年7 月27 日至2020 年1 月23 日期间公 司回购的股票4,336.45 万股，占公司总股本 比例2.31%，以及 2020 年9 月15 日至2021 年3 月12 日期间公司回购的股票1,684.01 万 股，占公司总股本比例0.90%；合计公司回购 的股票6,020.46 万股，占公司总股本比例 3.21%。
特别提示		六、本员工持股计划股票来源： 增加：公司于2020 年9 月15 日召开第四 届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于 以集中竞价交易方式回购公司股票的议案》等 相关议案，并于 2020 年9 月17 日披露了《九 州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票 的回购报告书》。截至2021 年3 月12 日，公 司通过集中竞价交易方式已累计回购股票 1,684.01 万股，占公司总股本的比例为0.90%， 已支付的总金额为30,004.34 万元（不含交易 费用），公司本次股票回购方案实施完毕。具 体内容详见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
特别提示	八、本员工持股计划的资金来	八、本员工持股计划的资金来源为员工合

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		源为员工合法薪酬、自筹资金以及 法律法规允许的其他方式。公司不 得向持有人提供垫资、担保、借贷 等财务资助。持有人不得接受与公 司有生产经营业务往来的其他企业 的借款或融资帮助，本员工持股计 划不涉及杠杆资金。 本员工持股计划总规模不超过 4,336.45 万股，约占本员工持股计 划草案公告日公司股本总额的 2.31%；其中首期员工持股计划规模 不超过1,530.00 万股，约占本员工 持股计划草案公告日公司股本总额 的0.81%，拟筹集资金总额上限为 16,921.800 万元；中长期员工持股 计划（2021-2022）规模合计不超过 本员工持股计划总规模股票数量扣 除首期员工持股计划规模股票数 量。具体规模根据实际出资缴款金 额确定。	源为员工合法薪酬、自筹资金以及 法律法规允许的其他方式。公司不 得向持有人提供垫资、担保、借贷 等财务资助。持有人不得接受与公 司有生产经营业务往来的其他企业 的借款或融资帮助，本员工持股计 划不涉及杠杆资金。 本员工持股计划总规模不超过 4,336.45 万股，约占本员工持股计 划草案公告日公司股本总额的 2.31%；其中首期员工持股计划规模 不超过1,530.00 万股，约占本员工 持股计划草案公告日公司股本总额 的0.81%，拟筹集资金总额上限为 16,921.800 万元；中长期员工持股 计划（2021-2022）规模合计不超过 本员工持股计划总规模股票数量扣 除首期员工持股计划规模股票数 量。具体规模根据实际出资缴款金 额确定。	源为员工合法薪酬、自筹资金以及 法律法规允许的其他方式。公司不 得向持有人提供垫资、担保、借贷 等财务资助。持有人不得接受与公 司有生产经营业务往来的其他企业 的借款或融资帮助，本员工持股计 划不涉及杠杆资金。 本员工持股计划总规模不超过 4,336.45 万股，约占本员工持股计 划草案公告日公司股本总额的 2.31%；其中首期员工持股计划规模 不超过1,530.00 万股，约占本员工 持股计划草案公告日公司股本总额 的0.81%，拟筹集资金总额上限为 16,921.800 万元；中长期员工持股 计划（2021-2022）规模合计不超过 本员工持股计划总规模股票数量扣 除首期员工持股计划规模股票数 量。具体规模根据实际出资缴款金 额确定。	源为员工合法薪酬、自筹资金以及 法律法规允许的其他方式。公司不 得向持有人提供垫资、担保、借贷 等财务资助。持有人不得接受与公 司有生产经营业务往来的其他企业 的借款或融资帮助，本员工持股计 划不涉及杠杆资金。 本员工持股计划总规模不超过 4,336.45 万股，约占本员工持股计 划草案公告日公司股本总额的 2.31%；其中首期员工持股计划规模 不超过1,530.00 万股，约占本员工 持股计划草案公告日公司股本总额 的0.81%，拟筹集资金总额上限为 16,921.800 万元；中长期员工持股 计划（2021-2022）规模合计不超过 本员工持股计划总规模股票数量扣 除首期员工持股计划规模股票数 量。具体规模根据实际出资缴款金 额确定。		法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方 式（包括融资融券等）。公司不得向持有人提 供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得 接受与公司有生产经营业务往来的其他企业 的借款或融资帮助。 本员工持股计划总规模不超过6,020.46 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股 本总额的3.21%；其中首期员工持股计划规模 不超过1,530.00 万股，约占本员工持股计划 草案公告日公司股本总额的0.81%，拟筹集资 金总额上限为16,921.800 万元；中长期员工 持股计划（2021-2022）规模合计不超过本员工 持股计划总规模股票数量扣除首期员工持股 计划规模股票数量。具体规模根据实际出资缴 款金额确定。	法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方 式（包括融资融券等）。公司不得向持有人提 供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得 接受与公司有生产经营业务往来的其他企业 的借款或融资帮助。 本员工持股计划总规模不超过6,020.46 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股 本总额的3.21%；其中首期员工持股计划规模 不超过1,530.00 万股，约占本员工持股计划 草案公告日公司股本总额的0.81%，拟筹集资 金总额上限为16,921.800 万元；中长期员工 持股计划（2021-2022）规模合计不超过本员工 持股计划总规模股票数量扣除首期员工持股 计划规模股票数量。具体规模根据实际出资缴 款金额确定。	法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方 式（包括融资融券等）。公司不得向持有人提 供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得 接受与公司有生产经营业务往来的其他企业 的借款或融资帮助。 本员工持股计划总规模不超过6,020.46 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股 本总额的3.21%；其中首期员工持股计划规模 不超过1,530.00 万股，约占本员工持股计划 草案公告日公司股本总额的0.81%，拟筹集资 金总额上限为16,921.800 万元；中长期员工 持股计划（2021-2022）规模合计不超过本员工 持股计划总规模股票数量扣除首期员工持股 计划规模股票数量。具体规模根据实际出资缴 款金额确定。
特别提示		十二、公司实施本员工持股计 划的财务、会计处理及其税收等问 题，按有关财务制度、会计准则、 税务制度规定执行，员工因各期持 股计划实施而需缴纳的相关个人所 得税由员工个人自行承担。					十二、公司实施本员工持股计划的财务、 会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、 会计准则、税务制度规定执行，员工因各期持 股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员 工个人自行承担。每年财务年报中，用于员工 持股计划所分摊的费用对公司当年归母扣非 后净利润的影响不超过5%，影响程度不大；若 考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向 作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的 积极性，提高经营效率，创造更好效益。
释义		本员工 持股计 划草案	指	《九州通医药集 团股份有限公司 员工持股计划 （草案）》					《九州通医药集团股 份有限公司员工持股 计划（草案） （修订稿）》 《九州通医药集团股 份有限公司员工持股 计划管理办法（修订 稿）》
							本员工 持股计 划草案	指	《九州通医药集团股 份有限公司员工持股 计划（草案） （修订稿）》
							《员工 持股计 划管理 办法》	指	《九州通医药集团股 份有限公司员工持股 计划管理办法（修订 稿）》
		《员工 持股计 划管理 办法》	指	《九州通医药集 团股份有限公司 员工持股计划管 理办法》
第四章 员 工持股计划 的资金来 源、股票来 源、规模和 受让价格		一、资金来源 本员工持股计划【包括首期员 工持股计划和中长期员工持股计划 （2021-2022）】的资金来源为员工 合法薪酬、自筹资金和法律法规允 许的其他方式。公司不得向持有人 提供垫资、担保、借贷等财务资助。 持有人不得接受与公司有生产经营 业务往来的其他企业的借款或融资 帮助，本员工持股计划不涉及杠杆 资金。不存在第三方为员工参加持 股计划提供奖励、资助、补贴、兜					一、资金来源 本员工持股计划【包括首期员工持股计划 和中长期员工持股计划（2021-2022）】的资金 来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允 许的其他方式（包括融资融券等）。公司不得 向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 持有人不得接受与公司有生产经营业务往来 的其他企业的借款或融资帮助。不存在第三方 为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、 兜底等安排。

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	底等安排。
第四章 员 工持股计划 的资金来 源、股票来 源、规模和 受让价格	三、员工持股计划规模 本员工持股计划规模为公司回 购专用证券账户已回购的股票，共 计4,336.45 万股，占公司总股本比 例2.31%；其中首期员工持股计划 规模不超过1,530.00 万股，约占本 员工持股计划草案公告日公司股本 总额的0.81%，拟筹集资金总额上 限为16,921.800 万元；中长期员工 持股计划（2021-2022）规模合计不 超过本员工持股计划总规模股票数 量扣除首期员工持股计划规模股票 数量。具体规模根据实际出资缴款 金额确定。	三、员工持股计划规模 公司于2020 年9 月15 日召开第四届董事 会第二十三次会议，审议通过了《关于以集中 竞价交易方式回购公司股票的议案》等相关议 案，并于 2020 年9 月17 日披露了《九州通关 于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购 报告书》。截至2021 年3 月12 日，公司通过 集中竞价交易方式已累计回购股票1,684.01 万股，占公司总股本的比例为0.90%，已支付 的总金额为30,004.34 万元（不含交易费用）， 公司本次股票回购方案实施完毕。具体内容详 见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）上披露的相关公告。 本员工持股计划股票来源为公司回购专 用证券账户已回购的股票，共计不超过 6,020.46万股，占公司总股本比例3.21%；其 中首期员工持股计划规模不超过1,530.00 万 股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本 总额的0.81% ，拟筹集资金总额上限为 16,921.800 万元；中长期员工持股计划（2021- 2022）规模合计不超过本员工持股计划总规模 股票数量扣除首期员工持股计划规模股票数 量。具体规模根据实际出资缴款金额确定。
第七章 公 司与持有人 的权利和义 务	二、持有人的权利和义务 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门 规章和本员工持股计划的相关规 定； 2、依照其所认购的本员工持股 计划份额和方式缴纳认购资金； 3、 依照其所持有的本员工持 股计划份额承担本员工持股计划的 投资风险； 4、遵守《员工持股计划管理办 法》； 5、本员工持股计划存续期内， 除法律、行政法规、部门规章、本 员工持股计划及《员工持股计划管 理办法》另有规定或经管理委员会 审议通过以外，持有人所持有的本 员工持股计划份额不得用于抵押或 质押、担保、偿还债务或作其他类 似处置； 6、法律、行政法规及本员工持 股计划规定的其他义务。	二、持有人的权利和义务 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员 工持股计划的相关规定； 2、依照其所认购的本员工持股计划份额 和方式缴纳认购资金； 3、 依照其所持有的本员工持股计划份额 承担本员工持股计划的投资风险； 4、遵守《员工持股计划管理办法》； 5、法律、行政法规及本员工持股计划规定 的其他义务。
第八章 员 工持股计划 的管理模式	一、员工持股计划的管理机构 及管理模式 本员工持股计划设立后将由公 司自行管理，内部最高管理权力机 构为持有人会议。持有人会议由本	一、员工持股计划的管理机构及管理模式 本员工持股计划设立后将由公司自行管 理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持 有人会议由本员工持股计划全体持有人组成， 持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理

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员工持股计划全体持有人组成，持 委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相 有人会议选举产生管理委员会，并 关账户、对本员工持股计划进行日常管理（包 授权管理委员会作为管理方，负责 括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股 开立员工持股计划相关账户、对本 计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划 员工持股计划进行日常管理（包括 向持有人分配收益和现金资产）等。 管理委员 但不限于在锁定期结束后减持本员 会可以根据实际需要聘请外部专业机构提供 工持股计划所持有的公司股票、代 资产管理、咨询等服务。 表本员工持股计划向持有人分配收 益和现金资产）等。 一、员工持股计划的资产构成 一、员工持股计划的资产构成 （一）本员工持股计划持有公司股票所对 （一）本员工持股计划持有公 应的权益； 司股票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所形成的 第九章 员 （三）本员工持股计划其他投 资产。 工持股计划 资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的 固 的资产构成 本员工持股计划的资产独立于 有资产 ，公司不得将本员工持股计划资产归入 及权益分配 公司的固定资产，公司不得将本员 其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用 工持股计划资产委托归入其固有财 或者其他情形而取得的财产和收益归入本员 产。因本员工持股计划的管理、运 工持股计划资产。 如委托外部专业机构进行管 用或者其他情形而取得的财产和收 理的，本期员工持股计划的资产亦独立于外部 益归入本员工持股计划资产。 专业机构的固有资产。 二、员工持股计划的权益分配 二、员工持股计划的权益分配 （一）在员工持股计划存续期 （一） 存续期内，持有人所持有的员工持 内，除法律、行政法规、部门规章、 股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未 本员工持股计划及《员工持股计划 经同意擅自转让的，该转让行为无效。 管理办法》另有规定或经管理委员 （二） 在锁定期之内，持有人不得要求对 会审议通过以外，持有人所持有的 本员工持股计划的权益进行分配。 本员工持股计划份额不得用于抵押 （三） 锁定期内，公司发生资本公积转增 或质押、担保、偿还债务或作其他 股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁 类似处置。 定，不得在二级市场出售或以其它方式转让， （二）存续期内，持有人所持 该等股票的解锁期与相对应股票相同。公司发 有的员工持股计划份额未经管理委 生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获 员会同意不得转让，未经同意擅自 得的现金股利在员工持股计划存续期内与现 转让的，该转让行为无效。 金资产统一分配。 第九章 员 （三）在锁定期之内，持有人 （四） 本员工持股计划项下标的股票锁定 工持股计划 不得要求对本员工持股计划的权益 期满后， 持有人可以按照如下方式申请进行分 的资产构成 进行分配。 配和处置： 及权益分配 （四）锁定期内，公司发生资 1、若全部或部分持有人以书面形式授权 本公积转增股本、派送股票红利时， 管理委员会对其所持有的份额对应的股票进 新取得的股份一并锁定，不得在二 行变现处置的，则管理委员会陆续变现员工持 级市场出售或以其它方式转让，该 股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分 等股票的解锁期与相对应股票相 配给持有人。权益处置期内，持有人不得更改 同。公司发生派息时，员工持股计 及撤回其授权管理委员会的内容。 划因持有公司股份而获得的现金股 2、若全部或部分持有人未授权管理委员 利在员工持股计划存续期内与现金 会对其所持有的份额对应的股票进行变现处 资产统一分配。 置的，则管理委员会可以向中国证券登记结算 （五）本员工持股计划项下标 机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按 的股票锁定期满后，若持有人以书 持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持 面形式向管理委员会提出申请对其 有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法 所持有的份额进行处置的，则管理 规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会

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	委员会陆续变现员工持股计划资 产，并按持有人所持份额的比例， 分配给持有人。权益处置期内，持 有人不得更改及撤回其申请的内 容。 若持有人未向管理委员会提出 申请对其所持份额进行处置的，管 理委员会将在该期员工持股计划存 续期届满或提前终止时，统一清算 并按相应持有人持有的份额进行分 配 。 （六）当员工持股计划存续期 届满或提前终止时，由管理委员会 根据持有人会议的授权在依法扣除 相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并按持有 人持有的份额进行分配。	统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的 比例，分配给持有人。 （五）当员工持股计划存续期届满或提前 终止时，通过股票变现方式进行的分配的部分 由管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满 或终止之日起30 个工作日内完成清算，并按 持有人持有的份额进行分配。
第十章 员 工持股计划 的变更、终 止及持有人 权益的处置	三、员工持股计划的终止 （二）本员工持股计划的锁定 期满后，当员工持股计划所持有的 资产均为货币资金时，本员工持股 计划可提前终止；	三、员工持股计划的终止 （二）本员工持股计划的锁定期满后，当 本员工持股计划所持有的资产全部分配完毕 后，本员工持股计划可提前终止；
第十章 员 工持股计划 的变更、终 止及持有人 权益的处置	四、持有人权益的处置 （一）存续期内，除法律、行 政法规、部门规章、本员工持股计 划及《员工持股计划管理办法》另 有规定或经管理委员会审议通过以 外，持有人所持有的本员工持股计 划份额不得用于抵押或质押、担保、 偿还债务或作其他类似处置。 （二）存续期内，持有人所持 有的员工持股计划份额未经管理委 员会同意不得转让，未经同意擅自 转让的，该转让行为无效。 （三）存续期内，持有人发生 如下情形的，持有人所持权益不作 变更： 1、持有人因退休而离职的； 2、持有人丧失劳动能力而离职 的； 3、持有人身故的； 4、非个人原因导致的工作变 动； 5、持有人出现管理委员会所认 定的其他特殊情形的。 （四）存续期内，发生如下情 形之一的，管理委员会有权取消该 持有人参与本员工持股计划的资 格，并将其持有的本员工持股计划 权益强制收回，按照初始出资金额 与售出所得（考虑除权、除息调整	四、持有人权益的处置 （一）存续期内，持有人所持有的员工持 股计划份额未经管理委员会同意不得转让，未 经同意擅自转让的，该转让行为无效。 （二）存续期内，持有人发生如下情形的， 持有人所持权益不作变更： 1、持有人因退休而离职的； 2、持有人丧失劳动能力而离职的； 3、持有人身故的； 4、非个人原因导致的工作变动； 5、持有人出现管理委员会所认定的其他 特殊情形的。 （三）存续期内，发生如下情形之一的， 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持 股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划 权益强制收回，按照初始出资金额与售出所得 （考虑除权、除息调整因素）孰低值的原则返 还个人： 1、持有人担任独立董事或其他不能参与 公司员工持股计划的人员； 2、持有人违反国家法律法规、贪污、侵占 公司财产、收受贿赂等行为损害公司利益或声 誉的； 3、持有人违反公司规章制度、劳动合同、 职业道德、泄露公司机密、业绩造假、失职或 渎职等行为损害公司利益或声誉的； 4、持有人在合同期内受到记过、记大过、 撤职等处罚情况的； 5、持有人合同期内辞职、擅自离职、合同

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	因素）孰低值的原则返还个人；管 理委员会可以将收回的本员工持股 计划份额转让给指定的具备参与员 工持股计划资格的受让人；如没有 符合参与本员工持股计划资格的受 让人，则由参与本员工持股计划的 持有人共同享有： 1、持有人担任独立董事或其他 不能参与公司员工持股计划的人 员； 2、持有人违反国家法律法规、 贪污、侵占公司财产、收受贿赂等 行为损害公司利益或声誉的； 3、持有人违反公司规章制度、 劳动合同、职业道德、泄露公司机 密、业绩造假、失职或渎职等行为 损害公司利益或声誉的； 4、持有人在合同期内受到记 过、记大过、撤职等处罚情况的； 5、持有人合同期内辞职、擅自 离职、合同到期未续签、公司主动 解除劳动合同的； 6、持有人不满足本员工持股计 划草案第五章规定的业绩考核指标 的； 7、员工持股计划管理委员会认 定的其他应取消持有人参与本员工 持股计划的情况。 （五）存续期内，若发生以上 条款未详细约定之需变更持有人持 有的本员工持股计划份额及份额权 益的情况，持有人所持的员工持股 计划份额的处置方式由员工持股计 划管理委员会确定。	到期未续签、公司主动解除劳动合同的； 6、持有人不满足本员工持股计划草案第 五章规定的业绩考核指标的； 7、员工持股计划管理委员会认定的其他 应取消持有人参与本员工持股计划的情况。 （四）存续期内，若发生以上条款未详细 约定之需变更持有人持有的本员工持股计划 份额及份额权益的情况，持有人所持的员工持 股计划份额的处置方式由员工持股计划管理 委员会确定。
第十一章 员工持股计 划存续期满 后股份的处 置办法	一、若员工持股计划所持有的 公司股票全部出售或过户至本员工 持股计划份额持有人，且本员工持 股计划资产依照本员工持股计划规 定清算、分配完毕的，经持有人会 议审议通过，并经董事会审议通过， 本员工持股计划即可终止。	一、若员工持股计划所持有的公司股票全 部出售或过户至本员工持股计划份额持有人， 且本员工持股计划资产依照本员工持股计划 规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通 过，本员工持股计划即可终止。
第十二章 员工持股计 划的会计处 理	在不考虑本员工持股计划对公 司业绩的影响情况下，本员工持股 计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。 若考虑本员工持股计划对公司发展 产生的正向作用，本员工持股计划 将有效激发公司员工的积极性，提 高经营效率。	每年财务年报中，用于员工持股计划所分 摊的费用对公司当年归母扣非后净利润的影 响不超过5%，影响程度不大；若考虑本员工持 股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持 股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经 营效率，创造更好效益。

《九州通员工持股计划（草案）摘要》的修订内容与上述《九州通员工持股

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计划（草案）》的修订内容一致；除以上修订内容外，《九州通员工持股计划（草

案）》及摘要其他内容不变。

请审议。

公司首期员工持股计划的所有持有人均需回避表决。

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2021 年8 月23 日

附件：

• 1、《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案）（修订稿）》

• 2、《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划（草案）摘要（修订稿》

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议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司 修订员工持股计划管理办法的议案

各位股东（股东代表）：

根据2020 年第三次临时股东大会的授权，结合员工持股计划后续实施的需 要，公司拟对《九州通员工持股计划（草案）》及其摘要内容中的聘请专业机 构、股票来源、资金来源、权益分配方式等内容进行修订和完善，现同步对 《九州通员工持股计划管理办法》的部分内容进行修订。具体修订内容如下：

章节	修订前	修订后
第二章 员工持 股计划的制定	第五条 员工持股计划的资金来 源、股票来源、规模和受让价格 （一）资金来源 本员工持股计划【包括首期员工持 股计划和中长期员工持股计划（2021- 2022）】的资金来源为员工合法薪酬、 自筹资金和法律法规允许的其他方式。 公司不得向持有人提供垫资、担保、借 贷等财务资助。持有人不得接受与公司 有生产经营业务往来的其他企业的借 款或融资帮助，本员工持股计划不涉及 杠杆资金。不存在第三方为员工参加持 股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等 安排。	第五条 员工持股计划的资金 来源、股票来源、规模和受让价格 （一）资金来源 本员工持股计划【包括首期员 工持股计划和中长期员工持股计划 （2021-2022）】的资金来源为员工 合法薪酬、自筹资金和法律法规允 许的其他方式（包括融资融券等）。 公司不得向持有人提供垫资、担保、 借贷等财务资助。持有人不得接受 与公司有生产经营业务往来的其他 企业的借款或融资帮助。不存在第 三方为员工参加持股计划提供奖 励、资助、补贴、兜底等安排。
第二章 员工持 股计划的制定	第五条 员工持股计划的资金来 源、股票来源、规模和受让价格 （三）规模 本员工持股计划规模为公司回购 专用证券账户已回购的股票，共计 4,336.45 万股，占公司总股本比例 2.31%；其中首期员工持股计划规模不 超过1,530.00 万股，约占本员工持股 计划草案公告日公司股本总额的 0.81% ，拟筹集资金总额上限为 16,921.800 万元；中长期员工持股计 划（2021-2022）规模合计不超过本员 工持股计划总规模股票数量扣除首期 员工持股计划规模股票数量。具体规模 根据实际出资缴款金额确定。	第五条 员工持股计划的资金 来源、股票来源、规模和受让价格 （三）规模 公司于2020 年9 月15 日召开 第四届董事会第二十三次会议，审 议通过了《关于以集中竞价交易方 式回购公司股票的议案》等相关议 案，并于 2020 年9 月17 日披露了 《九州通关于以集中竞价交易方式 回购公司股票的回购报告书》。截至 2021 年3 月12 日，公司通过集中 竞价交易方式已累计回购股票 1,684.01 万股，占公司总股本的比 例为0.90%，已支付的总金额为 30,004.34 万元（不含交易费用）， 公司本次股票回购方案实施完毕。 具体内容详见公司在上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn）上披露的

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		相关公告。 本员工持股计划股票来源为公 司回购专用证券账户已回购的股 票，共计不超过6,020.46万股，占 公司总股本比例3.21%；其中首期员 工持股计划规模不超过1,530.00 万 股，约占本员工持股计划草案公告 日公司股本总额的0.81%，拟筹集资 金总额上限为16,921.800 万元；中 长期员工持股计划（2021-2022）规 模合计不超过本员工持股计划总规 模股票数量扣除首期员工持股计划 规模股票数量。具体规模根据实际 出资缴款金额确定。
第三章 员工持 股计划的管理	第七条 员工持股计划的管理机构 及管理模式 本员工持股计划设立后将由公司 自行管理，内部最高管理权力机构为持 有人会议。持有人会议由本员工持股计 划全体持有人组成，持有人会议选举产 生管理委员会，并授权管理委员会作为 管理方，负责开立员工持股计划相关账 户、对本员工持股计划进行日常管理 （包括但不限于在锁定期结束后减持 本员工持股计划所持有的公司股票、代 表本员工持股计划向持有人分配收益 和现金资产）等。	第七条 员工持股计划的管理 机构及管理模式 本员工持股计划设立后将由公 司自行管理，内部最高管理权力机 构为持有人会议。持有人会议由本 员工持股计划全体持有人组成，持 有人会议选举产生管理委员会，并 授权管理委员会作为管理方，负责 开立员工持股计划相关账户、对本 员工持股计划进行日常管理（包括 但不限于在锁定期结束后减持本员 工持股计划所持有的公司股票、代 表本员工持股计划向持有人分配收 益和现金资产）等。管理委员会可以 根据实际需要聘请外部专业机构提 供资产管理、咨询等服务。
第三章 员工持 股计划的管理	第十条 员工持股计划持有人 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门规 章和本员工持股计划的相关规定； 2、依照其所认购的本员工持股计 划份额和方式缴纳认购资金； 3、 依照其所持有的本员工持股计 划份额承担本员工持股计划的投资风 险； 4、遵守《员工持股计划管理办法》； 5、本员工持股计划存续期内，除 法律、行政法规、部门规章、本员工持 股计划及《员工持股计划管理办法》另 有规定或经管理委员会审议通过以外， 持有人所持有的本员工持股计划份额 不得用于抵押或质押、担保、偿还债务 或作其他类似处置； 6、法律、行政法规及本员工持股 计划规定的其他义务。	第十条 员工持股计划持有人 （二）持有人的义务 1、遵守法律、行政法规、部门 规章和本员工持股计划的相关规 定； 2、依照其所认购的本员工持股 计划份额和方式缴纳认购资金； 3、 依照其所持有的本员工持 股计划份额承担本员工持股计划的 投资风险； 4、遵守《员工持股计划管理办 法》； 5、法律、行政法规及本员工持 股计划规定的其他义务。
第四章 员工持 股计划的资产构	第十一条 员工持股计划的资产构 成	第十一条 员工持股计划的资 产构成

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成与权益分配	（一）本员工持股计划持有公司股 票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投资所 形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公 司的固定资产，公司不得将本员工持股 计划资产委托归入其固有财产。因本员 工持股计划的管理、运用或者其他情形 而取得的财产和收益归入本员工持股 计划资产。	（一）本员工持股计划持有公 司股票所对应的权益； （二）现金存款和银行利息； （三）本员工持股计划其他投 资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于 公司的固有资产，公司不得将本员 工持股计划资产归入其固有财产。 因本员工持股计划的管理、运用或 者其他情形而取得的财产和收益归 入本员工持股计划资产。如委托外 部专业机构进行管理的，本期员工 持股计划的资产亦独立于外部专业 机构的固有资产。
第四章 员工持 股计划的资产构 成与权益分配	第十二条 员工持股计划的权益分 配 （一）在员工持股计划存续期内， 除法律、行政法规、部门规章、本员工 持股计划及《员工持股计划管理办法》 另有规定或经管理委员会审议通过以 外，持有人所持有的本员工持股计划份 额不得用于抵押或质押、担保、偿还债 务或作其他类似处置。 （二）存续期内，持有人所持有的 员工持股计划份额未经管理委员会同 意不得转让，未经同意擅自转让的，该 转让行为无效。 （三）在锁定期之内，持有人不得 要求对本员工持股计划的权益进行分 配。 （四）锁定期内，公司发生资本公 积转增股本、派送股票红利时，新取得 的股份一并锁定，不得在二级市场出售 或以其它方式转让，该等股票的解锁期 与相对应股票相同。公司发生派息时， 员工持股计划因持有公司股份而获得 的现金股利在员工持股计划存续期内 与现金资产统一分配。 （五）本员工持股计划项下标的股 票锁定期满后，若持有人以书面形式向 管理委员会提出申请对其所持有的份 额进行处置的，则管理委员会陆续变现 员工持股计划资产，并按持有人所持份 额的比例，分配给持有人。权益处置期 内，持有人不得更改及撤回其申请的内 容。 若持有人未向管理委员会提出申 请对其所持份额进行处置的，管理委员 会将在该期员工持股计划存续期届满 或提前终止时，统一清算并按相应持有 人持有的份额进行分配。	第十二条 员工持股计划的权 益分配 （一）存续期内，持有人所持有 的员工持股计划份额未经管理委员 会同意不得转让，未经同意擅自转 让的，该转让行为无效。 （二）在锁定期之内，持有人不 得要求对本员工持股计划的权益进 行分配。 （三）锁定期内，公司发生资本 公积转增股本、派送股票红利时，新 取得的股份一并锁定，不得在二级 市场出售或以其它方式转让，该等 股票的解锁期与相对应股票相同。 公司发生派息时，员工持股计划因 持有公司股份而获得的现金股利在 员工持股计划存续期内与现金资产 统一分配。 （四）本员工持股计划项下标 的股票锁定期满后，持有人可以按 照如下方式申请进行分配和处置： 1、若全部或部分持有人以书面 形式授权管理委员会对其所持有的 份额对应的股票进行变现处置的， 则管理委员会陆续变现员工持股计 划资产，并按持有人所持份额的比 例，分配给持有人。权益处置期内， 持有人不得更改及撤回其授权管理 委员会的内容。 2、若全部或部分持有人未授权 管理委员会对其所持有的份额对应 的股票进行变现处置的，则管理委 员会可以向中国证券登记结算机构 提出申请，根据相关法律法规的要 求，按持有人所持份额的比例，将标 的股票过户至持有人个人账户，由 个人自行处置。如受法律法规限制

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	（六）当员工持股计划存续期届满 或提前终止时，由管理委员会根据持有 人会议的授权在依法扣除相关税费后， 在届满或终止之日起30 个工作日内完 成清算，并按持有人持有的份额进行分 配。	无法过户至个人账户的，由管理委 员会统一变现该部分资产，并按持 有人所持份额的比例，分配给持有 人。 （五）当员工持股计划存续期 届满或提前终止时，通过股票变现 方式进行的分配的部分由管理委员 会在依法扣除相关税费后，在届满 或终止之日起30个工作日内完成清 算，并按持有人持有的份额进行分 配。
第五章 员工持 股计划的变更、 终止及持有人权 益的处置	第十五条 员工持股计划的终止 （二）本员工持股计划的锁定期满 后，当员工持股计划所持有的资产均为 货币资金时，本员工持股计划可提前终 止；	第十五条 员工持股计划的终 止 （二）本员工持股计划的锁定 期满后，当本员工持股计划所持有 的资产全部分配完毕后，本员工持 股计划可提前终止；
第五章 员工持 股计划的变更、 终止及持有人权 益的处置	第十六条 持有人权益的处置 （一）存续期内，除法律、行政法 规、部门规章、本员工持股计划及《员 工持股计划管理办法》另有规定或经管 理委员会审议通过以外，持有人所持有 的本员工持股计划份额不得用于抵押 或质押、担保、偿还债务或作其他类似 处置。 （二）存续期内，持有人所持有的 员工持股计划份额未经管理委员会同 意不得转让，未经同意擅自转让的，该 转让行为无效。 （三）存续期内，持有人发生如下 情形的，持有人所持权益不作变更： 1、持有人因退休而离职的； 2、持有人丧失劳动能力而离职的； 3、持有人身故的； 4、非个人原因导致的工作变动； 5、持有人出现管理委员会所认定 的其他特殊情形的。 （四）存续期内，发生如下情形之 一的，管理委员会有权取消该持有人参 与本员工持股计划的资格，并将其持有 的本员工持股计划权益强制收回，按照 初始出资金额与售出所得（考虑除权、 除息调整因素）孰低值的原则返还个 人；管理委员会可以将收回的本员工持 股计划份额转让给指定的具备参与员 工持股计划资格的受让人；如没有符合 参与本员工持股计划资格的受让人，则 由参与本员工持股计划的持有人共同 享有： 1、持有人担任独立董事或其他不 能参与公司员工持股计划的人员；	第十六条 持有人权益的处置 （一）存续期内，持有人所持有 的员工持股计划份额未经管理委员 会同意不得转让，未经同意擅自转 让的，该转让行为无效。 （二）存续期内，持有人发生如 下情形的，持有人所持权益不作变 更： 1、持有人因退休而离职的； 2、持有人丧失劳动能力而离职 的； 3、持有人身故的； 4、非个人原因导致的工作变 动； 5、持有人出现管理委员会所认 定的其他特殊情形的。 （三）存续期内，发生如下情形 之一的，管理委员会有权取消该持 有人参与本员工持股计划的资格， 并将其持有的本员工持股计划权益 强制收回，按照初始出资金额与售 出所得（考虑除权、除息调整因素） 孰低值的原则返还个人： 1、持有人担任独立董事或其他 不能参与公司员工持股计划的人 员； 2、持有人违反国家法律法规、 贪污、侵占公司财产、收受贿赂等行 为损害公司利益或声誉的； 3、持有人违反公司规章制度、 劳动合同、职业道德、泄露公司机 密、业绩造假、失职或渎职等行为损 害公司利益或声誉的； 4、持有人在合同期内受到记

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	2、持有人违反国家法律法规、贪 污、侵占公司财产、收受贿赂等行为损 害公司利益或声誉的； 3、持有人违反公司规章制度、劳 动合同、职业道德、泄露公司机密、业 绩造假、失职或渎职等行为损害公司利 益或声誉的； 4、持有人在合同期内受到记过、 记大过、撤职等处罚情况的； 5、持有人合同期内辞职、擅自离 职、合同到期未续签、公司主动解除劳 动合同的； 6、持有人不满足本员工持股计划 草案第五章规定的业绩考核指标的； 7、员工持股计划管理委员会认定 的其他应取消持有人参与本员工持股 计划的情况。 （五）存续期内，若发生以上条款 未详细约定之需变更持有人持有的本 员工持股计划份额及份额权益的情况， 持有人所持的员工持股计划份额的处 置方式由员工持股计划管理委员会确 定。	过、记大过、撤职等处罚情况的； 5、持有人合同期内辞职、擅自 离职、合同到期未续签、公司主动解 除劳动合同的； 6、持有人不满足本员工持股计 划草案第五章规定的业绩考核指标 的； 7、员工持股计划管理委员会认 定的其他应取消持有人参与本员工 持股计划的情况。 （四）存续期内，若发生以上条 款未详细约定之需变更持有人持有 的本员工持股计划份额及份额权益 的情况，持有人所持的员工持股计 划份额的处置方式由员工持股计划 管理委员会确定。

除以上修订内容外，《九州通员工持股计划管理办法》的其他内容不变。 请审议。

公司首期员工持股计划的所有持有人均需回避表决。

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附件：

1、《九州通医药集团股份有限公司员工持股计划管理办法（修订稿）》

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议案三：

关于增加2021 年度下属企业申请银行等机构

综合授信计划的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司下属企业业务发展需要，充分利用财务杠杆为业务发展提供资金 支持，公司拟增加2021 年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构 和其他机构申请不超过5.08 亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

单 位:万元

		单 位:万元
序号	申请授信主体	2021 年综合授信计 划额度增加额
1	石家庄九州通医药有限公司	8,000.00
2	广西九州通医药有限公司	3,000.00
3	山东药九九医药科技有限公司	1,000.00
4	湖北九州云仓科技发展有限公司	1,000.00
5	湖北九州云智科技有限公司	1,000.00
6	云南九州通医药有限公司	3,000.00
7	山西九州通医药有限公司	8,500.00
8	山西省太原药材有限公司	1,500.00
9	阳泉九州通医药有限公司	1,000.00
10	临汾九州通医药有限公司	1,000.00
11	九州通君衡（湖北）医药有限公司	500.00
12	吉林市广聚药业有限责任公司	1,300.00
13	九州通医疗器械集团有限公司及其下属子 公司	20,000.00
合计		50,800.00

注：上述综合授信计划增加额度不等于下属企业的实际融资金额，实际融资金额将 视下属企业运营资金的实际需求而定，在授信额度内以各银行与下属企业实际发生的融 资金额为准。

各公司应在集团资金统一管控的前提下，根据自身业务需要在增加以上额度

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后的计划额度内与银行等金融机构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具 体事项，包括：

（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等； （2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文 件等。

请审议。

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议案四：

关于2021 年度公司及下属企业增加办理银行等机构 综合授信及其他业务提供担保的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司下属企业日常经营需要，公司下属企业2021 年度拟增加向银行 等金融机构或其他机构申请授信及办理其他业务，在此过程中，可能要求申请人 以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构或其他机构 申请授信及开展其他业务时，公司将根据银行等金融机构或其他机构的要求由集 团内其他企业分别或共同提供担保，担保事项包括但不限于公司及下属企业的对 外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；为资产负 债率超过70%的担保对象提供的担保；担保金额连续12 个月内累计计算超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保；担保金额连续12 个月内累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保等。上 述担保可在全资子公司或控股子公司之间分别按照实际情况调剂使用（含授权期 限内新设立或纳入合并范围的子公司）。

公司增加的2021 年度预计担保主要用于公司或下属企业该年度的生产经营 需要，属于公司内部担保性质，风险可控。为提高授信及其他业务办理效率，现 提请股东大会同意公司及其下属企业为集团各公司分别或共同提供担保，并授权 各担保公司在集团资金统一管控的前提下，与银行等金融机构或其他机构及被担 保方协商后确定关于担保的具体事项，包括：

（1）担保形式、担保金额、担保期限等；

（2）各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。 请审议。

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议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司

变更注册资本暨修订《公司章程》的议案

各位股东（股东代表）：

公司发行的“九州转债”自2020 年10 月1 日至2021 年6 月30 日，因转股 形成的新增股本6,003 股；另外，公司于2021 年7 月1 日完成2017 年限制性股 票激励计划的17,500 股限制性股票的回购注销工作，减少股本17,500 股；公司 总股本由1,873,810,877 股变更为1,873,799,380 股，为此需要对公司章程“第 一章 总则”的“第六条”（注册资本）及“第三章 股份”的“第十九条（股份 总数）”进行相应修改，具体情况如下：

条 款	原条款	修订后条款
第六条	公司注册资本为人民币 187,381.0877 万元。	公司注册资本为人民币 187,379.9380万元。
第十九条	公司的股本结构为：普通股 1,873,810,877 股，优先股 20,000,000 股.	公司的股本结构为：普通股 1,873,799,380 股，优先股 20,000,000 股。

除以上条款外，《公司章程》的其他内容保持不变。 请审议。

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