Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2021

Apr 26, 2021

九州通医药集团股份有限公司 会议文件---议案

九州通医药集团股份有限公司 2020 年年度股东大会议程

一、会议召开形式：

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2021 年5 月17 日（星期一）下午14：00

• 2、网络投票时间：2021年5月17日（星期一）9:15-9:25；9:30-11:30；13:00-

15:00

• 三、会议召开地点： 武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司1 号楼四楼会议室

四、会议主持人 ： 刘长云先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘长云、刘兆年、龚翼华、刘登攀、刘义常、王琦、吴雪松、曾

• 湘泉、汤谷良、艾华、陆银娣；

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、刘志峰、肖亚；

公司高级管理人员： 陈启明、林新扬、许应政、王启兵、郭磊、杨菊美、全铭、 张青松、于靖韬、柳景汉、曹炜、杨聂；

六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年

• 年度股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

• （五）审议有关议案并提请股东大会表决：

• 1、《关于公司2020 年度董事会工作报告的议案》；

九州通医药集团股份有限公司 会议文件---议案

• 2、《关于公司2020 年度监事会工作报告的议案》；

• 3、《关于公司2020 年度独立董事述职报告的议案》；

• 4、《关于公司2020 年度财务报告的议案》；

• 5、《关于公司2020 年度利润分配预案的议案》；

• 6、《关于公司2020 年年度报告及摘要的议案》；

• 7、《关于公司2020 年度关联交易执行情况及2021 年度关联交易预计的议案》；

• 8、《关于公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2021 年审计机构

的议案》；

• 9、《关于公司董事、监事、高级管理人员2020 年度薪酬及2021 年度薪酬方案

• 的议案》；

• 10、《关于公司修订<关联交易决策制度>的议案》。

• （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；

• （七）会议主持人宣布现场投票统计结果；

• （八）律师宣布法律意见书；

• （九）签署有关文件；

• （十）会议主持人宣布公司 2020 年年度股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司

2021 年5 月17 日

九州通医药集团股份有限公司 会议文件---议案

议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司

2020 年度董事会工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次董事会汇报《九州通医药集团股份有限公司2020 年度董 事会工作报告》，请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2021 年 5 月 17 日

附件：《九州通医药集团股份有限公司2020 年度董事会工作报告》（详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 会议文件---议案

议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司

监事会2020 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司监事会委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司监 事会2020 年度工作报告》，请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2021 年 5 月 17 日

附件：《九州通医药集团股份有限公司监事会2020 年度工作报告》（详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 会议文件---议案

议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司

独立董事2020 年度述职报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司董事会全体独立董事委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股 份有限公司独立董事2020 年度述职报告》，请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2021 年 5 月 17 日

附件：《九州通医药集团股份有限公司独立董事2020 年度述职报告》（详见公司于 2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 会议文件---议案

议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司

2020 年度财务报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2020 年度 财务报告》，请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2021 年 5 月 17 日

附件：《九州通医药集团股份有限公司2020 年财务报告》【中审众环会计师所（特殊 普通合伙）审计报告,详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站挂网披 露的以上报告】

九州通医药集团股份有限公司 会议文件---议案

议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司 2020 年度利润分配预案的议案

各位股东（股东代表）：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年度公司合并报表实现 归属于上市公司股东净利润3,075,054,823.79 元。综合考虑各方面因素，根据《公 司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟提议本次利润分配方案如下：

1、2020 年年初未分配利润3,485,965,370.04 元，加上2020 年度母公司实现 净利润2,299,309,262.15 元、股东权益内部结转18,695,374.77 元，减去提取10% 法定公积金229,930,926.22 元、支付永续债利息112,500,000.00 元，期末未分配 利润为5,461,539,080.74 元；再扣减优先股在2020 年度应付的股息46,312,767.12 元，期末可供普通股股东分配利润5,415,226,313.62 元。

2、公司拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户股份为基数，向全 体普通股股东每10 股派发现金红利5 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。 2020 年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。

如以截至2021 年3 月31 日的总股本1,873,816,880 股(最终以权益分派股权 登记日登记的总股本为基数)扣除回购专户45,070,300 股股份为基数，向全体普通 股股东每10 股派发现金红利5 元（含税），共计分配现金红利914,373,290.00 元； 此外，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，“上市公司以现金 为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视 同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”则2020 年度公司现金分红总 额为1,214,303,343.95 元（含2020 年股票回购金额299,930,053.95 元），占本年 度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为39.49%，公司最近三年累计现金分 红金额（含2019年、2020年股票回购金额）占最近三年平均净利润的比例为97.78%， 达到《公司章程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。

本次利润分配方案实施后，公司将根据《九州通公开发行可转换公司债券募集

九州通医药集团股份有限公司 会议文件---议案

说明书》中发行条款及相关规定对可转债当期转股价格进行调整。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2021 年 5 月 17 日

附件：公司独立董事意见（详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上意见）

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议案六：

关于九州通医药集团股份有限公司

2020 年年度报告及摘要的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2020 年年 度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2020 年年度报告（摘要）》，请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2021 年 5 月 17 日

附件：

• 1、《九州通医药集团股份有限公司2020 年年度报告》（详见公司于2021 年4 月

• 27 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2020 年年度报告）

• 2、《九州通医药集团股份有限公司2020 年年度报告（摘要）》（详见公司于2021

• 年4 月27 日在上海证券交易所挂网披露或公司指定媒体上公告披露的公司2020 年 年度报告（摘要））

九州通医药集团股份有限公司 会议文件---议案

议案七：

关于九州通医药集团股份有限公司

2020 年度关联交易执行情况及2021 年度关联交易预计的议案

各位股东（股东代表）：

因业务经营需要，公司及下属子公司与关联方2020 年发生了采购、销售商品等 关联交易，2021 年内预计仍将发生关联交易事项，具体情况如下： 一、2020 年度关联交易执行情况

2020 年 4 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公 司 2019 年度日常关联交易执行情况及 2020 年度日常关联交易预计的议案》，预计 2020 年度公司及下属子公司与关联方将发生全年金额不超过 8.34 亿元的日常采购、 销售商品等交易，2020 年实际发生关联交易约 8.01 亿元，主要情况如下：

单位：万元

				单位：万元
关联人	关联交易类别	2020年度预 计金额	2020年实际发 生金额	预计金额与实际 发生金额差异较 大的原因
重庆太极实业（集 团）股份有限公司及 其下属子公司	向关联人采购商品/ 接受劳务	50,000.00	42,873.13
	向关联人销售商品/ 提供劳务	20,000.00	12,402.56
楚昌投资集团有限公 司及其子公司	向关联人采购商品/ 接受劳务	2,000.00	1,502.94
	向关联人销售商品/ 提供劳务	500.00	230.66
	向关联人出租房屋 建筑物等	100.00	12.09
	向关联人承租房屋 建筑物等	2,000.00	1,812.57
湖北共创医药有限公 司	向关联人采购商品/ 接受劳务	4,000.00	17,364.16	关联采购增加
	向关联人销售商品/ 提供劳务	4,000.00	3,415.02
武汉九州通人寿堂医 疗养老服务有限公司	向关联人销售商品/ 提供劳务	800.00	477.42
合计		83,400.00	80,090.55

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二、2021 年度关联交易预计

为了确保公司规范运作，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司关联交易决策制度》的相关规定， 对公司2021 年度主要关联交易项目进行预计，预计2021 年度公司及下属子公司与关联方将发生全年金额不超过17.13 亿元 的采购、销售商品等交易，具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联人	关联交易类别	2021年 度预计 金额	占同类业务 比例（%）	本年年初至披露日 与关联人累计已发 生的交易金额	2020年实际发 生金额	占同类业务 比例(%)	本次预计金额 与上年实际发 生金额差异较 大的原因
重庆太极实业（集 团）股份有限公司 及其下属子公司	采购商品/接受劳务	50,000	0.3922	14,224.25	42,873.13	0.3867
	销售商品/提供劳务	15,000	0.1177	5,312.55	12,402.56	0.1119
楚昌投资集团有限 公司及其子公司	采购商品/接受劳务	1,500	0.0118	476.18	1,502.94	0.0136
	销售商品/提供劳务	300	0.0024	65.36	230.66	0.0021
	出租房屋建筑物等	100	0.0008	7.25	12.09	0.0001
	承租房屋建筑物等	2,000	0.0157	536.84	1,812.57	0.0164
	开展商业保理业务等	75,000	0.5883	13,601.29	31,511.70	0.2842
湖北共创医药有限 公司	采购商品/接受劳务	14,000	0.1098	10,288.23	17,364.16	0.1566
	销售商品/提供劳务	13,000	0.1020	10,101.40	3,415.02	0.0308	关联销售增加
武汉九州通人寿堂 医疗养老服务有限 公司	销售商品/提供劳务	400	0.0031	103.41	477.42	0.0043
	合计	171,300	1.3437	54,716.76	111,602.25	1.0067

注：1、楚昌投资集团有限公司是公司控股股东，构成关联关系；2、公司董事龚翼华，高级管理人员陈启明、王启兵分别任职参股公司 湖北共创医药有限公司董事、武汉九州通人寿堂医疗养老服务有限公司董事、重庆太极实业（集团）股份有限公司董事，构成关联关系。

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

上述关联方经营情况和财务状况正常，具备持续经营和服务的履约能力，关 联交易价格按照公平合理的原则，参照市场价格协商确定，具体关联交易协议在 实际采购或销售业务发生时具体签署。

楚昌投资集团有限公司及一致行动人上海弘康实业投资有限公司、中山广银 投资有限公司、北京点金投资有限公司、刘树林、刘兆年，以及龚翼华、陈启明、 王启兵为关联股东需回避表决。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2021 年 5 月 17 日

附件：公司独立董事意见（详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站 挂网披露的以上意见）

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议案八：

关于九州通医药集团股份有限公司

聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2021 年审计机构的议案

各位股东（股东代表）：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在对公司 2020 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照审计准则的规定，独立、客观、 公正、及时地完成了与公司约定的各项审计服务。公司拟续聘中审众环为公司 2021 年度财务、内控审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他 会计中介服务，期限一年。根据公司审计工作量及市场公允合理的定价原则，2021 年度拟支付审计费用280 万元人民币，其中财务报告审计费用为225 万元人民 币，内部控制审计费用为55 万元人民币。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2021 年 5 月 17 日

附件：公司独立董事意见（详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站 挂网披露的以上意见）

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议案九：

关于九州通医药集团股份有限公司

董事、监事、高级管理人员2020 年度薪酬及2021 年度薪酬方案的议案

各位股东（股东代表）：

根据《公司章程》等有关规定，结合公司所处行业和地区的薪酬水平及年度 经营情况，在充分考虑2020 年第一期员工持股计划实施的情况下，公司董事、 监事和高级管理人员2020 年度薪酬发放及2021 年度薪酬方案情况如下，请逐项 审议：

一、公司董事、高级管理人员2020 年度薪酬及2021 年度薪酬方案

公司 2020 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司 有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

姓名	职务	2020 年度履职期间	2020 年度从公司 获得的税前报酬 总额（万元）
刘长云	董事长	2020年11月5日 -2020 年12 月31 日	17.62
刘兆年	副董事长	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	95.60
龚翼华	副董事长	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	90.00
刘登攀	副董事长	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	62.85
刘义常	董事兼总经理	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	51.76
王 琦	董事	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	0
吴雪松	董事	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	0
刘宝林	原董事长 （现名誉董事长）	2020年1月1日 -2020 年11 月5 日	87.05
刘树林	原副董事长 （现名誉副董事长）	2020年1月1日 -2020 年11 月5 日	78.11
	非独立董事薪酬小计		482.99
曾湘泉	独立董事	2020年11月5日 -2020 年12 月31 日	2.50
汤谷良	独立董事	2020 年11 月5 日	2.50

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		-2020 年12 月31 日
艾华	独立董事	2020年11月5日 -2020 年12 月31 日	2.50
陆银娣	独立董事	2020年11月5日 -2020 年12 月31 日	2.50
毛宗福	原独立董事	2020年1月1日 -2020 年11 月5 日	11.83
余劲松	原独立董事	2020年1月1日 -2020 年11 月5 日	11.83
张龙平	原独立董事	2020年1月1日 -2020 年11 月5 日	11.83
王锦霞	原独立董事	2020年1月1日 -2020 年11 月5 日	11.83
独立董事薪酬小计			57.32
陈启明	常务副总经理	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	45.94
林新扬	董事会秘书	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	50.40
许应政	财务总监	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	79.72
郭磊	副总经理	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	40.84
杨菊美	副总经理	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	30.10
王启兵	副总经理	2020年1月1日 -2020 年12 月31 日	170.86
全铭	副总经理	2020年12月26日 -2020 年12 月31 日	0
高级管理人员薪酬小计			417.86
合计			958.17

注：1、公司于2020 年11 月5 日完成董事会换届，现任董事长刘长云，现任独立董事 曾湘泉、汤谷良、艾华和陆银娣，以及公司时任董事长刘宝林，时任副董事长刘树林，时任 独立董事毛宗福、余劲松、张龙平和王锦霞，以上11 名董事在报告期内从公司获得的税前 报酬总额均为其在任期内领取的报酬。

2、2020 年12 月26 日，董事会同意聘任全铭女士为公司副总经理，其2020 年度的报 酬于2021 年发放。

3、以上董事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额均不含限制性股权激励计划激 励对象所获得的激励股份相应收益部分。

2021 年，公司非独立董事和高级管理人员薪酬将根据企业经营情况、个人 绩效完成情况并参考同行业薪酬水平等综合考虑。公司独立董事年度税前报酬为 15 万元/年。

董事刘兆年、龚翼华、刘义常、艾华、刘树林，高级管理人员陈启明、林新

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扬、许应政、郭磊、杨菊美、王启兵为关联股东，需回避表决。

二、公司监事2020 年度薪酬及2021 年度薪酬方案

公司2020 年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行， 确认薪酬发放情况如下：

姓名	职务	2020 年度从公司获得的 税前报酬总额（万元）
温旭民	监事会主席	13.77
刘志峰	监事	23.80
肖亚	职工代表监事	—
陈莉	原职工代表监事	17.49
合计	55.06

注：1、2021 年4 月5 日，公司原职工代表监事陈莉女士离任；2021 年4 月7 日，公司 召开职工代表大会选举肖亚先生为公司第五届监事会职工代表监事；

2、以上监事从公司获得的税前报酬总额均不含限制性股权激励计划所获得的激励股份 相应收益部分。

2021 年度，公司监事薪酬将根据企业经营情况、个人绩效完成情况并参考

同行业薪酬水平等综合考虑。

监事温旭民、陈莉为关联股东，需回避表决。

请审议。

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2021 年 5 月 17 日

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议案十：

关于九州通医药集团股份有限公司 修订《关联交易决策制度》的议案

各位股东（股东代表）：

为进一步提升公司规范治理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件 的相关规定，并结合公司规范化治理的要求，公司拟对《关联交易决策制度》 进行修订。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2021 年5 月17 日

附件：《九州通医药集团股份有限公司关联交易决策制度》（2021 年4 月修订） （详见公司于2021 年4 月27 日在上海证券交易所网站挂网披露的以上制度）