Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2020

May 11, 2020

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

九州通医药集团股份有限公司

2019 年年度股东大会议程

一、会议召开形式：

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2020 年5 月18 日（星期一）下午14：30

• 2、网络投票时间：2020年5月18日（星期一）9:15-9:25；9:30-11:30；

13:00-15:00

三、会议召开地点：

武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司1 号楼四楼会议室

四、会议主持人 ：

刘宝林先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、 吴雪松、张龙平、毛宗福、余劲松、王锦霞；

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、陈莉、刘志峰；

• 公司高级管理人员： 刘登攀、刘义常、许应政、郭磊、王启兵、杨菊美；

六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019

• 年年度股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

• （五）审议有关议案并提请股东大会表决：

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

• 1、《关于公司2019 年度财务决算报告的议案》；

• 2、《关于公司2019 年度利润分配预案的议案》；

• 3、《关于公司董事会2019 年度工作报告的议案》；

• 4、《关于公司独立董事2019 年度述职报告的议案》；

• 5、《关于公司监事会2019 年度工作报告的议案》；

• 6、《关于公司2019 年年度报告及摘要的议案》；

• 7、《关于公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年审计

• 机构的议案》；

• 8、《关于公司变更回购股票用途的议案》；

• 9、《关于公司董事、监事、高级管理人员2019 年度薪酬及2020 年度薪酬方

案的议案》；

• 10、《关于公司拟申请注册中期票据及相关事宜的议案》；

• 11、《关于公司拟开展民生银行“应收e”线上无追保理业务的议案》；

• 12、《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》。

• （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；

• （七）会议主持人宣布现场投票统计结果；

• （八）律师宣布法律意见书；

• （九）签署有关文件；

• （十）会议主持人宣布公司 2019 年年度股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年5 月18 日

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司

2019 年财务决算报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2019 年财务决算报告》，请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年 5 月 18 日

附：《九州通医药集团股份有限公司2019 年财务决算报告》【中审众环会计师所 （特殊普通合伙）审计报告,详见公司于2020 年4 月28 日在上海证券交易所网 站挂网披露的以上报告】

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司

2019 年度利润分配预案的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2019 年度利润分配预案的议案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度，公司实现净 利润（合并报表）1,781,483,078.84 元，其中归属于母公司股东的净利润 1,726,549,479.22 元；2019 年度，公司（母公司）实现净利润1,001,705,485.17 元，截至2019 年12 月31 日，公司（母公司）累计未分配利润为3,485,965,370.04 元。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，“上市公司以现 金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金 额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”公司于2019 年8 月1 日披露了股票回购报告书，截至2019 年12 月31 日，公司以集中竞价交易方式 累计回购股票4,336.45 万股，支付的总金额为59,987.60万元（不含交易费用）， 占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比例为34.74%。

2017 年-2019 年，公司累计现金分红金额（含2019 年股票回购金额）占最 近三年平均净利润的比例为64.84%，达到《公司章程》中“公司最近三年以现 金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十”的现金分红政策的规定。

目前，公司处在快速发展期，流动资金需求较大，且公司正在开展医疗防护 物资出口业务，需要用于世界各地新冠肺炎疫情的防护物资的采购和供应资金， 2019 年度，公司拟不进行利润分配、不转增股本。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司

2020 年 5 月 18 日

附：公司独立董事意见（详见公司于2020 年4 月28 日在上海证券交易 所网站挂网披露的以上意见）

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司董事会

2019 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司董事会 2019 年度工作报告》，请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年 5 月 18 日

附：《九州通医药集团股份有限公司董事会2019 年度工作报告》（详见公司于2020 年4 月28 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2019 年年度报告之第三节、 第四节相关资料）

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司

独立董事2019 年度述职报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司董事会全体独立董事委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团 股份有限公司独立董事2019 年度述职报告》。请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年 5 月 18 日

附：《九州通医药集团股份有限公司独立董事2019 年度述职报告》（详见公司于 2020 年4 月28 日在上海证券交易所网站披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司

监事会2019 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司监事会委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司 监事会2019 年度工作报告》。请审议

九州通医药集团股份有限公司 2020 年 5 月 18 日

附：《九州通医药集团股份有限公司监事会2019 年度工作报告》（详见公司于2020 年4 月28 日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案六：

关于九州通医药集团股份有限公司

2019 年年度报告及摘要的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2019 年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2019 年年度报告（摘要）》。请 审议

九州通医药集团股份有限公司 2020 年 5 月 18 日

附：

• 1、《九州通医药集团股份有限公司2019 年年度报告》（详见公司于2020 年

• 4 月28 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2019 年年度报告）

2、《九州通医药集团股份有限公司2019 年年度报告（摘要）》（详见公司于 2020 年4 月28 日在上海证券交易所挂网披露或公司指定媒体上公告披露的公司 2019 年年度报告（摘要））

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案七：

关于九州通医药集团股份有限公司

聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2020 年审计机构的议案

各位股东（股东代表）：

根据《中华人民共和国证券法》、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证 券、期货相关业务有关问题的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》以及《九州通医药集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟聘用 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020 年财务、内控审计机构， 为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。财务 审计费215 万元，内控审计费55 万元。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年 5 月 18 日

附：公司独立董事意见（详见公司于2020 年4 月28 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上意见）

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案八：

关于九州通医药集团股份有限公司

变更回购股票用途的议案

各位股东（股东代表）：

公司分别于2019年7月10日和2019年7月26日召开第四届董事会第十三次会 议和2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公 司股票的议案》等相关议案，并分别于2019年7月11日和2019年8月1日披露了《九 州通关于拟以集中竞价交易方式回购公司股票预案的公告》、《九州通关于以集中 竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》；现结合公司2014年、2017年员工激 励计划项目实施经验、效果，拟对本次以集中竞价交易方式回购股票预案及回购 报告书中关于回购股票用途的相关内容进行变更，详细如下：

一、本次变更的具体内容

变更前：

“（七）回购股票的用途

本次回购股票将用于未来公司管理层和核心骨干实施 股权激励计划 。” 变更后 ：

“（七）回购股票的用途

本次回购股票将用于公司管理层和核心骨干实施 员工持股计划 。”

除上述变更内容及回购股票预案涉及的相关描述外，本次回购股票预案的其 他内容不变，《九州通关于以集中竞价交易方式回购公司股票的回购报告书》将 依据以上变更内容做更新披露。

二、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

本次公司变更回购股票的用途是依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司 回购股份实施细则》等最新法律法规的相关规定，同时结合目前实际回购情况， 2014年、2017年激励计划项目实施规模、激励效果、员工利益等客观因素，不存 在损害公司利益及中小投资者权益的情形。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年 5 月 18 日

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案九：

关于九州通医药集团股份有限公司

董事、监事、高级管理人员2019 年度薪酬及2020 年度薪酬方案的议案

各位股东（股东代表）：

根据公司经营状况和行业薪酬水平等实际情况，经公司董事会薪酬考核委员 会建议，公司董事、监事和高级管理人员2019 年度薪酬发放及2020 年度薪酬方 案如下，请各位股东逐项表决：

一、公司董事、高级管理人员2019 年度薪酬及2020 年度薪酬方案

公司 2019 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司

有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：

姓名	职务	2019 年度从公司获得的 税前报酬总额（万元）
刘宝林	董事长	91.28
刘树林	副董事长	88.54
刘兆年	副董事长	82.86
龚翼华	董事、总经理	130.50
陈启明	董事、常务副总经理	60.24
林新扬	董事、董事会秘书	48.00
吴雪松	董事	0.00
王琦	董事	0.00
毛宗福	独立董事	10.00
余劲松	独立董事	10.00
张龙平	独立董事	10.00
王锦霞	独立董事	10.00
刘登攀	副总经理	55.40
刘义常	业务总裁	69.06
许应政	财务总监	70.46
陈松柏	副总经理	16.76
郭磊	副总经理	54.41
杨菊美	副总经理	42.00
王启兵	副总经理	139.83
合计		989.34

公司原高级管理人员陈松柏于2019 年3 月26 日离任，其报告期内从公司获 得的税前报酬总额仅包含其在公司高级管理人员任职期内（2019 年1 月1 日至 2019 年3 月26 日）获得的税前报酬金额。

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

以上董事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额均不含限制性股权激 励计划激励对象所获得的激励股份相应收益部分。

2020 年，公司非独立董事和高级管理人员薪酬将根据企业经营情况、个人 绩效完成情况并参考同行业薪酬水平等综合考虑。公司独立董事年度税前报酬为 12 万元/年。

二、公司监事2019 年度薪酬及2020 年度薪酬方案

公司 2019 年度对监事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行， 确认薪酬发放情况如下：

姓名	职务	2019 年度从公司获得的 税前报酬总额（万元）
温旭民	监事会主席	32.86
陈莉	职工代表监事	24.92
刘志峰	监事	27.58
合计		85.36

以上监事从公司获得的税前报酬总额均不含限制性股权激励计划激励对象 所获得的激励股份相应收益部分。

2020 年度，公司监事薪酬将根据企业经营情况、个人绩效完成情况并参考 同行业薪酬水平等综合考虑。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2020 年 5 月 18 日

九州通医药集团股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料

议案十：

关于九州通医药集团股份有限公司

拟申请注册中期票据及相关事宜的议案

各位股东（股东代表）：

为了支持经营业务发展，优化债务结构，降低融资成本，公司拟向中国银行 间市场交易商协会申请注册发行中期票据，所筹资金用于补充公司流动资金及偿 还公司债务,中期票据注册及相关事宜具体如下：

1、公司按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工 具管理办法》及其他相关规定，在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高 额度范围内，于本公司有关临时股东大会批准之日起三年内，分别在中国境内一 次或分次注册中期票据（单项债务融资工具待偿还余额不超过本公司及其附属公 司最近一期的经合并审计后的净资产（含少数股东权益）的40%），在注册有效期 内发行。

2、自本公司临时股东大会批准之日起,在本公司已获准注册的非金融企业债 务融资工具的注册有效期内，同意授予董事会或任何两名董事一般及无条件授权， 处理与发行中期票据有关的一切事宜。该项授权包括但不限于以下事宜：

（1）决定发行中期票据的条款，包括但不限于中期票据的金额、期限、发 行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

（2）选择及聘任符合资格的专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销 机构、信用评级机构及法律顾问；

（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括 但不限于有关批准发行中期票据的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有 为作出必要披露的公告及文件）；

（4）就中期票据申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括 但不限于就发行该中期票据向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关 的任何要求对发行该中期票据的建议作出必要修订；

（5）就发行中期票据采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜。 请审议。

九州通医药集团股份有限公司

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年年度股东大会会议资料

2020 年5 月18 日

议案十一：

关于九州通医药集团股份有限公司

拟开展民生银行“应收e”线上无追保理业务的议案

各位股东（股东代表）：

为盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、增加公司竞争力，公司拟 通过应收账款无追保理的方式进行融资，其业务开展及相关授权事宜具体如下：

1、在中国民生银行股份有限公司武汉分行开展总额度不超过10 亿元的“应 收e”线上无追保理业务，在总额度范围内可一次或分多次开展业务。

2、在民生银行“应收e”线上无追保理业务开展过程中及产品存续期内， 公司及下属子公司可根据应收账款交易文件的相关约定向中国民生银行股份有 限公司武汉分行转让应收账款。

• 3、根据民生银行“应收e”线上无追保理的产品结构需要，公司及公司控

• 股股东（或其他关联方）可为本产品提供流动性支持信用增进措施。

4、同意授权董事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与民生银行“应 收e”线上无追保理业务有关的一切事宜，并授权相关部门具体办理相关手续并 加以实施。

请审议。

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2020 年 5 月 18 日

议案十二：

关于九州通医药集团股份有限公司

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增加经营范围暨修改公司章程的议案

各位股东（股东代表）：

根据公司互联网药品及医疗器械业务发展的需要，拟增加“互联网药品和医 疗器械信息服务”经营范围,为此，需要对公司章程“第二章（公司经营宗旨与 范围）第十三条（经营范围）相关条款”进行相应修改，具体如下：

条 款	原条款	修订后条款
第十三条	经公司登记机关核准，公司 经营范围是：批发中药饮片、中 成药、中药材、化学药制剂、抗 生素制剂、抗生素原料药、生化 药品、生物制品、化学原料药、 医疗用毒性药品（中西药）、精 神药品（一、二类）、体外诊断 试剂、麻醉药品、蛋白同化制剂、 肽类激素；危险化学品；消毒品； 销售一、二、三类医疗器械（含 体外诊断试剂）；药品的包装材 料和容器；医药中间体；化学试 剂；中药材种植、中药研究、中 药产业投资咨询（不含证券投资 咨询）、批零兼营化妆品、日用 百货、农副土特产品；预包装食 品销售（含冷藏冷冻食品）；特 殊食品销售（保健食品、特殊医 学用途配方食品、婴幼儿配方乳 粉、其他婴幼儿配方食品）；各 类技术和商品的进出口（国家法 律法规规定需要获得批准后方 可经营的商品和技术除外）；仓 储设施建设与经营、物流技术开 发与服务、信息咨询与服务。租 赁一、二、三类医疗器械（含体 外），医疗器械咨询、安装、检 测、维修服务，自有房屋租赁、 设备租赁，企业管理软件的销售 与售后服务；添加剂的销售；农 药销售；药用辅料和化工产品；； 热食类食品制售。	经公司登记机关核准，公司 经营范围是：批发中药饮片、中 成药、中药材、化学药制剂、抗 生素制剂、抗生素原料药、生化 药品、生物制品、化学原料药、 医疗用毒性药品（中西药）、精神 药品（一、二类）、体外诊断试剂、 麻醉药品、蛋白同化制剂、肽类 激素；危险化学品；消毒品；销 售一、二、三类医疗器械（含体 外诊断试剂）；药品的包装材料和 容器；医药中间体；化学试剂； 中药材种植、中药研究、中药产 业投资咨询（不含证券投资咨 询）、批零兼营化妆品、日用百货、 农副土特产品；预包装食品销售 （含冷藏冷冻食品）；特殊食品销 售（保健食品、特殊医学用途配 方食品、婴幼儿配方乳粉、其他 婴幼儿配方食品）；各类技术和商 品的进出口（国家法律法规规定 需要获得批准后方可经营的商品 和技术除外）；仓储设施建设与经 营、物流技术开发与服务、信息 咨询与服务。租赁一、二、三类 医疗器械（含体外），医疗器械咨 询、安装、检测、维修服务，自 有房屋租赁、设备租赁，企业管 理软件的销售与售后服务；添加 剂的销售；农药销售；药用辅料 和化工产品；热食类食品制售； 日用家电、五金、玩具、酒类、 电子和数码产品；互联网药品和 医疗器械信息服务。

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