Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2018

Apr 25, 2018

九州通医药集团股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

九州通医药集团股份有限公司

2017 年度股东大会议程

一、会议召开形式：

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2018 年5 月25 日（星期五）下午14：30

• 2、网络投票时间：2018年5月25日（星期五）9:15-9:25；9:30-11:30；

13:00-15:00

三、会议召开地点：

武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司1 号楼四楼会议室

四、会议主持人 ：

刘宝林先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、 张龙平、毛宗福、余劲松、王锦霞；

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、陈莉、刘志峰；

公司高级管理人员： 刘登攀、刘义常、许应政、陈松柏、郭磊、王启兵、

杨菊美；

六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017

年年度股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

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九州通医药集团股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

• （五）审议有关议案并提请股东大会表决：

• 1、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告的议案》；

• 2、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案》；

• 3、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会 2017 年度工作报告的议案》；

• 4、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告的议

案》；

• 5、《关于九州通医药集团股份有限公司监事会 2017 年度工作报告的议案》；

• 6、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年年度报告及摘要的议案》；

• 7、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普

• 通合伙）为 2018 年审计机构的议案》；

• 8、《关于九州通医药集团股份有限公司申请商业银行发行理财直接融资工具

• 的议案》；

• 9、《关于九州通医药集团股份有限公司修订公司章程的议案》。

• （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；

• （七）会议主持人宣布现场投票统计结果；

• （八）律师宣布法律意见书；

• （九）签署有关文件；

• （十）会议主持人宣布公司 2017 年度股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司 2018 年5 月25 日

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议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司

2017 年财务决算报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2017 年财务决算报告》，请审议。

附：

《九州通医药集团股份有限公司2017 年财务决算报告》【中审众环会计师所（特 殊普通合伙）审计报告,详见公司于2018 年4 月26 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上报告】

九州通医药集团股份有限公司 2018 年 5 月 25 日

议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司

2017 年度利润分配预案的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2017 年度利润分配预案的议案》，请审议。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司实现营业 收入（合并报表）73,942,894,403.06 元，实现净利润（合并报表）为 1,472,915,447.22 元，其中归属于母公司股东的净利润1,445,510,102.24 元； 2017 年度公司（母公司）实现净利润899,255,565.67 元，提取法定公积金10% 即89,925,556.57 元后，可供股东分配的利润为809,330,009.10 元，加上2016

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年度股东大会会议资料

年未分配利润余额1,778,409,781.80 元，减去对所有者（或股东）的分配 107,000,000.00 元，本次可供股东分配的利润为2,480,739,790.90 元。根据《公 司章程》等相关规定，本公司董事会拟以截至利润分配股权登记日下午上海证券 交易所收市后的总股本为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利 1.00 元（含 税）。本次利润分配方案实施后，将根据公司公开发行可转换公司债券募集说明 书中发行条款及相关规定对可转债当期转股价格进行调整。

本议案需以特别决议表决通过，请审议。

附：公司独立董事意见（详见公司于2018 年4 月26 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上意见）

九州通医药集团股份有限公司 2018 年5 月25 日

议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司董事会

2017 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司董事 会2017 年度工作报告》，请审议。

附：

《九州通医药集团股份有限公司董事会2017 年度工作报告》（详见公司于2018 年4 月26 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2017 年年度报告之第三节、 第四节相关资料）

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2018 年5 月25 日

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议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司

独立董事2017 年度述职报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司董事会全体独立董事委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团 股份有限公司独立董事2017 年度述职报告》。请审议。

附：

《九州通医药集团股份有限公司独立董事2017 年度述职报告》（详见公司于2018 年4 月26 日在上海证券交易所网站披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 2018 年 5 月 25 日

议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司

监事会2017 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司监事会委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司 监事会2017 年度工作报告》。请审议

附：

《九州通医药集团股份有限公司监事会2017 年度工作报告》（详见公司于2018 年4 月26 日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 2018 年 5 月 25 日

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议案六：

关于九州通医药集团股份有限公司

2017 年年度报告及摘要的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2017 年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2017 年年度报告（摘要）》。请 审议

附：

1、《九州通医药集团股份有限公司2017 年年度报告》（详见公司于2018 年4 月 26 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2017 年年度报告）

2、《九州通医药集团股份有限公司2017 年年度报告（摘要）》（详见公司于2018 年4 月26 日在上海证券交易所挂网披露或公司指定媒体上公告披露的公司2017 年年度报告（摘要））

九州通医药集团股份有限公司 2018 年5 月25 日

议案七：

关于九州通医药集团股份有限公司

聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2018 年审计机构的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《关于九州通医药集团股份有限公司聘 用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2018 年审计机构的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证 券、期货相关业务有关问题的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》以及《九州通医药集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟聘用 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年财务、内控审计机构，

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九州通医药集团股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。财务 审计费170 万元，内控审计费50 万元。

请审议。

附：

公司独立董事意见（详见公司于2018 年4 月26 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上意见）

九州通医药集团股份有限公司 2018 年 5 月 25 日

议案九：

关于九州通医药集团股份有限公司

申请商业银行发行理财直接融资工具的议案

各位股东（股东代表）：

为降低融资成本，优化融资结构，增加资金流动性管理，公司拟向商业银行 申请发行理财直接融资工具，金额为人民币5 亿元整，期限不超过两年，在申请 成功后择机发行，募集资金将用于公司生产、经营活动，包括但不限于补充公司 的流动资金及偿还公司债务等。

提请股东大会进行相关授权：自本公司股东大会批准之日起三年内，授予董 事会或任何两位董事一般及无条件授权，处理与发行理财直接融资工具有关的一 切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

（1）决定发行理财直接融资工具的条款，包括但不限于理财直接融资工具 的金额、期限、发行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况 确定发行利率；

（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、 信用评级机构及法律顾问；

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九州通医药集团股份有限公司 2017 年度股东大会会议资料

（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括 但不限于有关批准发行理财直接融资工具的申请、注册报告、发售文件、融资合 同、所有必要披露的公告及文件）；

（4）就理财直接融资工具申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注 册，包括但不限于就发行该理财直接融资工具向中国相关机关递交注册申请及按 照中国相关机关的任何要求对发行该理财直接融资工具的建议作出必要修订；

（5）就发行理财直接融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事 宜。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2018 年 5 月 25 日

议案九：

关于九州通医药集团股份有限公司

修订公司章程的议案

各位股东（股东代表）：

2018 年3 月26 日，公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确 认书》，公司2014 年首次授予限制性股票的激励对象及2015 年预留部分授予限 制性股票的激励对象已获授但未解锁的限制性股票共计121.585 万股已于2018 年3 月23 日全部过户至公司回购专用证券账户，并于2018 年3 月27 日予以注 销。另外，公司发行的“九州转债”2017 年11 月28 日至2018 年3 月30 日， 因转股形成的股份数量为214 股。本次限制性股票回购注销及转股完成后，公司 总股本由2017 年11 月27 日的1,878,878,226 股变更为2018 年3 月30 日的 1,877,662,590 股，为此需要对公司章程“第一章 总则”的“第六条”（注册资 本）及“第三章 股份”的“第十九条（股份总数）”进行相应修改。

同时，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关规定， 结合公司当前实际投资需要，公司拟对《公司章程》“第一百一十条”部分条款 进行修订。

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公司章程修改内容如下：

原条款数	修订前	修订后
第六条	第六条 公司注册资本为人民币 187,887.8226 万元。	第六条 公司注册资本为人民187,766.2590 万元。
第十九条	第十九条 公司股份总数为187,887.8226 万 股，全部为人民币普通股。	第十九条 公司股份总数为187,766.2590 万 股，全部为人民币普通股。
第一百一 十条	„„ （三）董事会运用公司资产进行 委托理财、风险投资的资金总额 不得超过公司最近一个会计年度 合并会计报表净资产的5%，单项 委托理财、风险投资运用资金总 额不得超过公司最近一个会计年 度合并会计报表净资产的1%。以 上对委托理财、风险投资的资金 总额限制不包括公司对医药及健 康类相关行业公司的股票、基金 或其他投资产品的战略性投资。	„„ （三）董事会运用公司资产进行风 险投资的资金总额不得超过公司 最近一个会计年度合并会计报表 净资产的10%，单项风险投资运用 资金总额不得超过公司最近一个 会计年度合并会计报表净资产的 5%。以上对风险投资的资金总额 限制不包括公司对医药及健康类 相关行业公司的股票、基金或其他 投资产品的战略性投资。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2018 年 5 月 25 日

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