Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2017

Nov 14, 2017

九州通医药集团股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会会议资料

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2017 年第三次临时股东大会议程

• 一、会议召开形式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2017 年11 月21 日（星期二）下午15：00

• 2、网络投票时间：2017 年11 月21 日（星期二）9:30-11:30；13:00-15:00

• 三、会议召开地点： 武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司1 号楼四楼会议室

• 四、会议主持人 ： 刘宝林先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘宝林、刘树林、刘兆年、龚翼华、陈启明、林新扬、王琦、 张龙平、余劲松、毛宗福、王锦霞

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、许应政、刘志峰

公司高级管理人员： 谷春光、刘义常、许明珍、陈松柏、刘登攀、郭磊、 王家明、杨菊美、王启兵

六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017

• 年第三次临时股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

• （五）审议有关议案并提请股东大会表决：

• 1、审议《关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围暨修改公司章程

• 的议案》

汇报人：公司董事兼董事会秘书 林新扬

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2、审议《关于延长九州通医药集团股份有限公司非公开发行股票股东大会 决议有效期的议案》

汇报人：公司董事兼董事会秘书 林新扬

3、《关于延长股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜有 效期的议案》

汇报人：公司董事兼董事会秘书 林新扬

4、以累积投票方式审议《关于选举九州通医药集团股份有限公司第四届董 事会董事的议案》

4.01 董事候选人：刘宝林；

4.02 董事候选人：刘树林；

4.03 董事候选人：刘兆年；

4.04 董事候选人：王 琦；

4.05 董事候选人：龚翼华；

4.06 董事候选人：陈启明；

4.07 董事候选人：林新扬。

汇报人：公司董事兼董事会秘书林新扬

5、以累积投票方式审议《关于选举九州通医药集团股份有限公司第四届董 事会独立董事的议案》

5.01 独立董事候选人：余劲松；

5.02 独立董事候选人：张龙平；

5.03 独立董事候选人：毛宗福；

• 5.04 独立董事候选人：王锦霞（女）。

汇报人：公司董事兼董事会秘书 林新扬

6、以累积投票方式审议《关于选举九州通医药集团股份有限公司第四届监 事会股东代表监事的议案》

6.01 股东监事候选人:温旭民

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• 6.02 股东监事候选人:刘志峰

汇报人：公司监事 刘志峰

• （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；

• （七）会议主持人宣布现场投票统计结果；

• （八）律师宣布法律意见书；

• （九）签署有关文件；

• （十）会议主持人宣布公司 2017 年第三次临时股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司 2017 年11 月21 日

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议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司 增加经营范围暨修改公司章程的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于九州通增加经营范围暨修改 公司章程的议案》，请审议。

一、 增加经营范围

根据公司发展需要，拟增加公司经营范围如下：“热食类食品制售”，为此， 需要对公司章程“第二章（公司经营宗旨与范围）第十三条（经营范围）”进行 相应修改。

二、修改章程内容

条 款	原条款	修订后条款
第十三条	经公司登记机关核准，公司 经营范围是：批发中药饮片、中 成药、中药材、化学药制剂、抗 生素制剂、抗生素原料药、生化 药品、生物制品、化学原料药、 医疗用毒性药品（中西药）、精 神药品（一、二类）、体外诊断 试剂、麻醉药品、蛋白同化制剂、 肽类激素；危险化学品；消毒品； 销售一、二、三类医疗器械（含 体外诊断试剂）；药品的包装材 料和容器；医药中间体；化学试 剂；中药材种植、中药研究、中 药产业投资咨询（不含证券投资 咨询）、批零兼营化妆品、日用 百货、农副土特产品；预包装食 品销售（含冷藏冷冻食品）；特 殊食品销售（保健食品、特殊医 学用途配方食品、婴幼儿配方乳 粉、其他婴幼儿配方食品）；各 类技术和商品的进出口（国家法 律法规规定需要获得批准后方 可经营的商品和技术除外）；仓 储设施建设与经营、物流技术开 发与服务、信息咨询与服务。租 赁一、二、三类医疗器械（含体	经公司登记机关核准，公司 经营范围是：批发中药饮片、中 成药、中药材、化学药制剂、抗 生素制剂、抗生素原料药、生化 药品、生物制品、化学原料药、 医疗用毒性药品（中西药）、精 神药品（一、二类）、体外诊断 试剂、麻醉药品、蛋白同化制剂、 肽类激素；危险化学品；消毒品； 销售一、二、三类医疗器械（含 体外诊断试剂）；药品的包装材 料和容器；医药中间体；化学试 剂；中药材种植、中药研究、中 药产业投资咨询（不含证券投资 咨询）、批零兼营化妆品、日用 百货、农副土特产品；预包装食 品销售（含冷藏冷冻食品）；特 殊食品销售（保健食品、特殊医 学用途配方食品、婴幼儿配方乳 粉、其他婴幼儿配方食品）；各 类技术和商品的进出口（国家法 律法规规定需要获得批准后方可 经营的商品和技术除外）；仓储 设施建设与经营、物流技术开发 与服务、信息咨询与服务。租赁 一、二、三类医疗器械（含体外），

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外），医疗器械咨询、安装、检 医疗器械咨询、安装、检测、维 测、维修服务，自有房屋租赁、 修服务，自有房屋租赁、设备租 设备租赁，企业管理软件的销售 赁，企业管理软件的销售与售后 与售后服务；添加剂的销售；农 服务；添加剂的销售；农药销售； 药销售；药用辅料和化工产品。 药用辅料和化工产品；热食类食 品制售。

附：《九州通医药集团股份有限公司章程（2017 年11 月修订，草案）》

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议案二：

关于延长九州通医药集团股份有限公司 非公开发行股票股东大会决议有效期的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于延长九州通医药集团股份有 限公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，请审议。

2016 年12 月15 日，公司召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次公开发行股票的股东大会决议 有效期自股东大会批准之日起 12 个月内有效。

鉴于本次非公开发行股票的股东大会决议有效期即将到期，而实施发行工作 尚需一定时间，为确保公司本次非公开发行股票工作的延续性和有效性,公司董 事会提请股东大会将本次非公开发行股票股东大会决议的有效期延长至2018 年 6 月15 日。除延长股东大会决议有效期外，本次非公开发行股票方案的其他内 容不变。

请各位股东审议。

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本议案涉及关联交易，关联股东楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资 有限公司、北京点金投资有限公司、中山广银投资有限公司、刘树林、刘兆年和 林新扬需回避表决。

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议案三：

关于延长股东大会授权董事会办理 公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于延长股东大会授权董事会办 理公司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》，请审议。

2016 年12 月15 日，公司召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》等议案， 同意授权公司董事会或董事会授权人士中的任意两人全权处理本次非公开发行 A 股股票一切相关事宜，除第 6 、 7 项授权自股东大会批准之日起至相关事项存 续期内有效，其他各项授权自股东大会批准之日起 12 个月内有效。现该授权即 将到期。

为保证本次公开发行股票工作的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士中的任何两位全权办理本次公开发行股票相关事宜的有 效期延长至2018 年6 月15 日，即除第 6 、 7 项授权自股东大会批准之日起至相 关事项存续期内有效，其它各项授权自2016 年第一次临时股东大会审议通过之 日起至2018 年6 月15 日有效。除股东大会授权期限作前述延长外，其他相关内 容不变。

请各位股东审议。

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本议案涉及关联交易，关联股东楚昌投资集团有限公司、上海弘康实业投资 有限公司、北京点金投资有限公司、中山广银投资有限公司、刘树林、刘兆年和 林新扬需回避表决。

议案四：

关于选举九州通医药集团股份有限公司

第四届董事会董事的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于选举九州通医药集团股份有 限公司第四届董事会董事的议案》。

根据《九州通医药集团股份有限公司章程》、《九州通医药集团股份有限公 司独立董事制度》，公司于2014 年11 月21 日召开了2014 年第三次临时股东大 会，选举产生了刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、余 劲松、张龙平、毛宗福、王锦霞共11 位董事（其中余劲松、张龙平、毛宗福、 王锦霞4 位为独立董事），组成公司第三届董事会，任期三年（2014 年11 月21 日-2017 年11 月20 日）。现本届董事会任期即将届满，需要进行换届选举。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《九州通医 药集团股份有限公司章程》及《九州通医药集团股份有限公司独立董事制度》等 规定，拟成立的公司第四届董事会仍由11 位董事组成（其中非独立董事7 名、 独立董事4 名）。

根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于九州通第四届董事 会董事候选人提交股东大会审议的议案》，公司董事会同意由股东推荐的公司第 四届董事会董事候选人刘宝林先生、刘树林先生、刘兆年先生、王琦先生、陈启 明先生、龚翼华先生、林新扬先生共7 位提交公司本次股东大会审议。 请各位股东审议。

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附件：

董事候选人简历

1、刘宝林： 64 岁，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师， 现任九州通医药集团股份有限公司董事长。2003 年-2008 年11 月任九州通集团 有限公司董事长； 2008 年11 月至今任九州通医药集团股份有限公司董事长。 现任中国医药企业管理协会副会长等职。现为九州通医药集团股份有限公司第四 届董事会董事候选人。

2、刘树林： 60 岁，中国国籍，无境外居留权，高中学历，高级经营师，现 任九州通医药集团股份有限公司副董事长。2003 年-2008 年11 月任九州通集团 有限公司副董事长兼湖北九州通医药有限公司董事长；2008 年11 月至今任九州 通医药集团股份有限公司副董事长。现任湖北省企业家协会常务理事。现为九州 通医药集团股份有限公司第四届董事会董事候选人。

3、刘兆年： 57 岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士，现任九州通医药 集团股份有限公司副董事长。2003 年-2008 年2 月任九州通集团有限公司总经理 兼北京九州通医药有限公司董事长；2008 年3 月－2008 年11 月任九州通集团有 限公司执行董事兼北京九州通医药有限公司董事长；2008 年11 月至今任九州通 医药集团股份有限公司副董事长。现任中国医药商业协会副会长、北京市物流协 会副会长、安泰科技股份有限公司独立董事。现为九州通医药集团股份有限公司 第四届董事会董事候选人。

4、王 琦： 55 岁，中国国籍，中国香港特别行政区永久居民，本科学历， 现任建信财富股权投资基金执行总裁、九州通医药集团股份有限公司董事。曾任 职于德意志银行、ING 霸菱、国泰君安证券等金融机构，从事投资银行及管理工 作，曾担任泰山石化集团有限公司副行政总裁职务；2007 年-2008 年11 月，任 九州通集团有限公司董事；2008 年11 月至今任九州通医药集团股份有限公司董 事；现任建信财富股权投资基金执行总裁。现为九州通医药集团股份有限公司第 四届董事会董事候选人。

5、龚翼华： 39 岁，中国国籍，无境外居留权，厦门大学EMBA，现任九州通 医药集团股份有限公司董事、总经理。2003 年-2007 年任成都新津事丰医疗器械 有限公司销售部经理；2007 年-2008 年任河南九州通医药有限公司副总经理； 2008 年11 月至2011 年11 月任九州通医药集团股份有限公司医疗器械总监，2011

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年11 月至2012 年7 月任九州通医药集团股份有限公司董事兼医疗器械总监， 2012 年7 月至2013 年1月任九州通医药集团股份有限公司董事兼执行总裁。2013 年1 月至今任九州通医药集团股份有限公司董事兼总经理。现为九州通医药集团 股份有限公司第四届董事会董事候选人。

6、陈启明： 50 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中药师，现任九 州通医药集团股份有限公司董事、常务副总经理及投资副总经理。2000－2003 年任湖北九州通医药有限公司总经理助理； 2005 年－2008 年10 月任九州通集 团有限公司投资副总经理；2008 年11 月至今任九州通医药集团股份有限公司常 务副总经理兼投资副总经理。2011 年11 月起至今任九州通医药集团股份有限公 司董事兼常务副总经理、投资副总经理。现为九州通医药集团股份有限公司第四 届董事会董事候选人。

7、林新扬： 52 岁，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，现任九州通 医药集团股份有限公司董事、董事会秘书。 2004 年1 月-2005 年3 月任福建海 峡银行公司金融部高级主管；2005 年4 月－2008 年11 月任北京九州通医药有限 公司副总经理；2008 年11 月－2011 年11 月任九州通医药集团股份有限公司董 事会秘书处主任兼公司证券事务代表。2011 年11 月至2013 年1 月任九州通医 药集团股份有限公司董事会秘书。2013 年1 月至今任九州通医药集团股份有限 公司董事兼董事会秘书。现为九州通医药集团股份有限公司第四届董事会董事候 选人。

议案五：

关于选举九州通医药集团股份有限公司

第四届董事会独立董事的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会会议汇报《关于选举九州通医药集团股份有 限公司第四届董事会独立董事的议案》。

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根据《九州通医药集团股份有限公司章程》、《九州通医药集团股份有限公 司独立董事制度》，公司于2014 年11 月21 日召开了2014 年第三次临时股东大 会，选举产生了刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、余 劲松、张龙平、毛宗福、王锦霞共11 位董事（其中余劲松、张龙平、毛宗福、 王锦霞4 位为独立董事），组成公司第三届董事会，任期三年（2014 年11 月21 日-2017 年11 月20 日）。现本届董事会任期即将届满，需要进行换届选举。

根据公司第三届董事会第二十七次会议审议通过的《关于提名九州通第三届 董事会独立董事候选人的议案》，公司将董事会提名的公司第四届董事会独立董 事候选人余劲松先生、张龙平先生、毛宗福先生和王锦霞女士共4 位提交公司本 次股东大会审议。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 11 月 21 日

附件：

独立董事候选人简历

1、余劲松： 64 岁，中国国籍，无境外居留权，法学博士，教授、博士生导 师，国家有突出贡献的中青年专家，现任中国人民大学国际法研究所所长。兼任 教育部社会科学委员会委员、国家哲学社会科学研究法学学科规划小组成员、中 国国际法学会副会长、中国国际经济法学会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员 会仲裁员、世界银行解决投资争端国际中心（ICSID）仲裁员等职；同时担任陕 西盘龙药业集团股份有限公司、广东东研网络科技股份有限公司和中山大洋电机 股份有限公司独立董事。现为九州通医药集团股份有限公司第四届董事会独立董 事候选人。

2、张龙平： 51 岁，中国国籍，无境外居留权，会计学博士，教授、博士生 导师、中国注册会计师（非执业）,现为中南财经政法大学会计学院教授。曾任 中南财经政法大学（原中南财经大学）会计学院讲师、副教授、副院长、院长、

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会计硕士专业学位（MPAcc）教育中心主任兼副院长；现兼任中国会计学会副会 长，中国审计学会常务理事，中国会计准则委员会和中国企业内部控制标准委员 会咨询专家，审计署国家审计准则技术咨询专家组成员，中国注册会计师审计准 则委员会资深委员；同时担任广东星普医学科技股份有限公司和深圳市富安娜家 居用品股份有限公司独立董事。现为九州通医药集团股份有限公司第四届董事会 独立董事候选人。

3、毛宗福： 53 岁，中国国籍，无境外居留权，医学博士，教授、博士生导 师，现任武汉大学全球健康研究中心主任。曾任湖北医科大学副教授、教授、武 汉大学教授，武汉大学公共卫生学院副院长、院长；现兼任民革中央委员，政协 湖北省教科文卫体委员会副主任委员，武汉市人民政府参事，湖北省人民政府咨 询委员，中纪委监察部特邀监察员，中国药学会药物流行病学专业委员会委员、 《药物流行病学杂志》副主编等。现为九州通医药集团股份有限公司第四届董事 会独立董事候选人。

4、王锦霞（女）： 63 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级经济 师。曾任中国医药公司副处长、中国医药（集团）公司处长，中国医药商业协会 秘书长、副会长兼中国医药商业协会连锁药店分会负责人等职。现任中国非处方 药物协会高级顾问等职；同时担任山东威高集团医用高分子制品股份有限公司、 哈药集团人民同泰医药股份有限公司、新疆同济堂健康产业股份有限公司和山西 锦波生物医药股份有限公司独立董事。现为九州通医药集团股份有限公司第四届 董事会独立董事候选人。

议案六： 关于选举九州通医药集团股份有限公司

第四届监事会股东代表监事的议案

各位股东（股东代表）：

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受公司委托，我向本次股东大会汇报《关于选举九州通第四届监事会股东代 表监事的议案》。

公司于2014 年11 月21 日召开了2014 年第三次临时股东大会，选举产生了 温旭民、刘志峰为公司第三届监事会股东代表监事，与职工代表监事共同组成公 司第三届监事会，任期三年，自2011 年11 月21 日至2017 年11 月20 日止。现 本届监事会任期即将届满，需要进行换届选举。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《九州通医 药集团股份有限公司章程》等规定，拟成立的公司第四届监事会由3 位监事组成 （其中股东代表监事2 人，职工代表监事1 位）。根据公司第三届监事会第十九 次会议审议通过的《关于九州通第四届监事会股东代表监事候选人提交股东大会 审议的议案》，股东推荐的监事候选人温旭民先生和刘志峰先生将提交公司本次 股东大会审议。

以上股东代表监事候选人如获股东大会审议通过，将与已经产生的职工代表 监事共同组成公司第四届监事会。

请各位股东审议。

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 11 月 21 日

附件：

股东代表监事候选人简历

（1）温旭民先生，52 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。 2004 年－2008 年11 月任九州通集团有限公司常务副总经理；2008 年12 月至今 任北京京丰制药有限公司董事长；2008 年11 月-2011 年11 月任九州通医药集团 股份有限公司董事，2011 年11 月至今任九州通医药集团股份有限公司监事会主 席。现任中国药品监督管理研究会药品流通监管专委会副主任委员、中国医药质 量管理协会副会长、国家食品药品监督管理总局高级研修院客座教授等。现为九 州通医药集团股份有限公司第四届监事会股东代表监事候选人。

（2）刘志峰先生，34 岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005 年加 盟九州通；2009 年2 月-2010 年1 月，任九州通医药集团股份有限公司文化与品 牌管理总部副部长；2010 年1 月-2011 年2 月，任九州通医药集团股份有限公司

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企业管理与发展总部副部长兼战略管理中心主任；2011 年2 月-2015 年1 月任九 州通医药集团股份有限公司董事会秘书处副主任，2011 年5 月至今任九州通医 药集团股份有限公司监事会股东代表监事，2015 年2 月至今任九州通医药集团 股份有限公司董事会秘书处主任。现为九州通医药集团股份有限公司第四届监事 会股东代表监事候选人。

九州通医药集团股份有限公司 2017 年11 月21 日