Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2017

Apr 24, 2017

九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

九州通医药集团股份有限公司

2016 年度股东大会议程

一、会议召开形式：

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2017 年5 月15 日（星期一）下午14：30

• 2、网络投票时间：2017年5月15日（星期一）9:15-9:25；9:30-11:30；

13:00-15:00

三、会议召开地点：

武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司1 号楼四楼会议室

四、会议主持人 ：

刘宝林先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、 张龙平、毛宗福、余劲松、王锦霞；

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、许应政、刘志峰；

公司高级管理人员： 谷春光、刘登攀、刘义常、刘素芳、王启兵、许明

珍、郭磊、陈松柏、王家明；

六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016

年年度股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

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九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

（五）审议有关议案并提请股东大会表决：

• 1、《关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告的议案》；

• 2、《关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案》；

• 3、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会 2016 年度工作报告的议案》；

• 4、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告的议

案》；

• 5、《关于九州通医药集团股份有限公司监事会 2016 年度工作报告的议案》；

• 6、《关于九州通医药集团股份有限公司 2016 年年度报告及摘要的议案》；

• 7、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普

• 通合伙）为 2017 年审计机构的议案》；

• 8、《关于九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案 修订版）及其摘要的议案》；

• 9、《关于九州通医药集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划绩效考

• 核管理办法（草案修订版）的议案》； 10、《关于九州通医药集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划激励对

• 象名单（首期修订版）的议案》；

• 11、《关于九州通医药集团股份有限公司提请股东大会授权董事会办理限制

• 性股票激励计划相关事宜的议案》；

• 12、《关于九州通医药集团股份有限公司修改经营范围暨公司章程的议案》。

• （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；

• （七）会议主持人宣布现场投票统计结果；

• （八）律师宣布法律意见书；

• （九）签署有关文件；

• （十）会议主持人宣布公司 2016 年度股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司 2017 年4 月25 日

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九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司

2016 年财务决算报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2016 年财务决算报告》，请审议。

附：

《九州通医药集团股份有限公司2016 年财务决算报告》【中审众环会计师所（特 殊普通合伙）审计报告,详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上报告】

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 5 月 15 日

议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司

2016 年度利润分配预案的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2016 年度利润分配预案的议案》，请审议。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016 年度公司实现营业 收入（合并报表）61,556,839,885.98 元，实现净利润（合并报表）为 904,340,294.51 元，其中归属于母公司股东的净利润为876,741,815.27 元；2016 年度公司（母公司）实现净利润531,983,131.90 元，提取法定公积金10%即 53,198,313.19 元后，可供股东分配的利润为478,784,818.71 元，加上2015 年 年末未分配利润余额1,570,736,189.51 元，减去对所有者（或股东）的分配

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九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

271,111,226.42 元，本次可供股东分配的利润为1,778,409,781.80 元。

鉴于公司经营规模持续扩大，尤其是消费品业务的快速增长，所需的运营资 金不断增加；同时公司为抓住目前行业政策的良好机遇，加快并购地市级医药公 司，以完善公司的全国性医药分销与物流配送网络；再次，根据公司发展战略， 公司将持续加大对中高端医院业务的开拓力度，而医院应收账款账期普遍较长， 对资金的需求量也相应较大。为此，董事会同意公司 2016 年度拟不进行利润分 配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。

本议案需以特别决议表决通过，请审议。

附：公司独立董事意见（详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上意见）

九州通医药集团股份有限公司 2017 年5 月15 日

议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司董事会

2016 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司董事 会2016 年度工作报告》，请审议。

附：

《九州通医药集团股份有限公司董事会2016 年度工作报告》（详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2016 年年度报告之第三节、 第四节相关资料）

九州通医药集团股份有限公司

2017 年5 月15 日

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九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司

独立董事2016 年度述职报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司董事会全体独立董事委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团 股份有限公司独立董事2016 年度述职报告》。请审议。

附：

《九州通医药集团股份有限公司独立董事2016 年度述职报告》（详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所网站披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 5 月 15 日

议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司

监事会2016 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司监事会委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司 监事会2016 年度工作报告》。请审议

附：

《九州通医药集团股份有限公司监事会2016 年度工作报告》（详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 5 月 15 日

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九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

议案六：

关于九州通医药集团股份有限公司

2016 年年度报告及摘要的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2016 年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2016 年年度报告（摘要）》。请 审议

附：

• 1、《九州通医药集团股份有限公司2016 年年度报告》（详见公司于2017 年4 月 25 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2016 年年度报告）

2、《九州通医药集团股份有限公司2016 年年度报告（摘要）》（详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所挂网披露或公司指定媒体上公告披露的公司2016 年年度报告（摘要））

九州通医药集团股份有限公司 2017 年5 月15 日

议案七：

关于九州通医药集团股份有限公司

聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2017 年审计机构的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《关于九州通医药集团股份有限公司聘 用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2017 年审计机构的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证 券、期货相关业务有关问题的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》以及《九州通医药集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟聘用 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年财务、内控审计机构，

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九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。财务 审计费135 万元，内控审计费45 万元。

请审议。

附：

公司独立董事意见（详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上意见）

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 5 月 15 日

议案八：

关于九州通医药集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要的议案

各位股东（股东代表）：

为了进一步完善公司治理结构，健全激励约束机制，充分调动公司董事、高 级管理人员、中层管理人员及核心业务和技术人员的积极性，吸引和稳定优秀管 理、业务和技术人才，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一 起，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法 规、规章、规范性文件以及《公司章程》，制定了《九州通医药集团股份有限公 司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）及其摘要》（详见附件）。

请审议。

以上议案为关联议案，公司2017 年首次拟授予的所有激励对象均为关联股 东，均需回避表决。

附：《九州通医药集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）

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九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

及其摘要》（详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所网站挂网披露的以 上文件）

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 5 月 15 日

议案九：

关于九州通医药集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办法（草案修订版）的议案

各位股东（股东代表）：

为保证公司 2017 年限制性股票激励计划的顺利实施，建立和完善公司激励 约束机制，形成良好、合理和有效的价值分配体系，以持续提升公司业绩及长期 战略目标的实现，公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规规定，结合实际考核体系情况， 制定了《九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管 理办法（草案修订版）》（详见附件）。

请予审议。

以上议案为关联议案，公司2017 年首次拟授予的所有激励对象均为关联股 东，均需回避表决。

附：《九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划绩效考核管理办 法（草案修订版）》（详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所网站挂网披 露的以上文件）

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 5 月 15 日

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议案十：

关于九州通医药集团股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）的议案

各位股东（股东代表）：

为充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务和技术人员 的积极性，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《上市公司股权激励 管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件，制定了《九州通医药集 团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单（首期修订版）》（详 见附件）。

本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象包括公司董事、高级管理人 员、子公司主要管理人员、公司中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人 员，共计 2692 人。首次授予的激励对象不包括按规定不能成为激励对象的独立 董事、监事，亦不包括持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、 子女。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不 超过公司股本总额的 1%，且激励对象未发生下列任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

请予审议。

以上议案为关联议案，公司2017 年首次拟授予的所有激励对象均为关联股 东，均需回避表决。

附：《九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单

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九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

（首期修订版）》（详见公司于2017 年4 月25 日在上海证券交易所网站挂网披露 的以上文件）

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 5 月 15 日

议案十一：

关于九州通医药集团股份有限公司

授权董事会办理2017 年限制性股票激励计划相关事宜的议案

各位股东（股东代表）：

为顺利完成公司 2017 年限制性股票激励计划，董事会提请股东大会在批准 《九州通医药集团股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案修订版）及 其摘要》后，授权公司董事会全权办理本次限制性股票激励计划一切相关事宜， 包括但不限于以下事项：

• 1、确定股权激励计划的授权日；

• 2、在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、配股、派息等事宜时，

• 按照计划规定的方法对限制性股票数量、行权价格做相应的调整；

3、在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性 股票所必需的全部事宜；

• 4、对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项

• 权利授予薪酬委员会行使；

• 5、决定激励对象是否可以解锁；

• 6、办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出

• 解锁申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办 理公司注册资本的变更登记；

7、决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格， 取消激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁股票的补 偿和继承事宜，终止公司限制性股票股权激励计划；

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九州通医药集团股份有限公司 2016 年度股东大会会议资料

• 8、对公司限制性股票股权激励计划进行管理；

• 9、实施限制性股票股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。 请予审议。

以上议案为关联议案，公司2017 年首次拟授予的所有激励对象均为关联股 东，均需回避表决。

九州通医药集团股份有限公司 2017 年 5 月 15 日

议案十二：

关于九州通医药集团股份有限公司

修改经营范围暨公司章程的议案

各位股东（股东代表）：

根据国家食品药品监督管理总局、国家卫生计生委关于贯彻实施新修订《疫 苗流通和预防接种管理条例》的通知（食药监药化监〔2016〕74 号）要求, 原 疫苗经营企业2017 年1 月1 日起必须停止疫苗销售活动,为此，公司拟核减经营 范围中的“疫苗”经营范围，并对公司章程“第二章”（公司经营宗旨与范围） “第十三条”（经营范围）进行相应修改。

同时，依据公司截至2017 年3 月31 日的可转债转股结果，累计共有326,000 元“九州转债”已转换成公司股票，累计转股数为17,469 股，占可转债转股前 公司已发行股份总额的0.0011%。其中，2016 年10 月1 日至2017 年3 月31 日， 累计共有40,000 元“九州转债”转换成公司股票，因转股形成的股份数量为 2,143 股，本次转股完成以后，公司总股本由2016 年9 月30 日的1,647,024,760 股变更为2017 年3 月31 日的1,647,026,903 股，为此需要对公司章程“第一 章 总则”的“第六条”（注册资本）及“第三章 股份”的“第十九条（股份总 数）”进行相应修改。

请予审议。

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九州通医药集团股份有限公司 2017 年 5 月 15 日

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