Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2016

Apr 25, 2016

九州通医药集团股份有限公司 2015 年度股东大会会议资料

九州通医药集团股份有限公司

2015 年度股东大会议程

一、会议召开形式：

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2016 年5 月27 日（星期五）下午14：30

• 2、网络投票时间：2016年5月27日（星期五）9:15-9:25；9:30-11:30；

13:00-15:00

三、会议召开地点：

武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司三楼会议室

四、会议主持人 ：

刘宝林先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、 张龙平、毛宗福、余劲松、王锦霞；

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、许应政、刘志峰；

公司高级管理人员： 谷春光、刘登攀、陈波、刘素芳、黄丽华、许明珍、

郭磊、陈松柏、王家明；

六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015

年年度股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

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（五）审议有关议案并提请股东大会表决：

• 1、《关于九州通医药集团股份有限公司2015 年度财务决算报告的议案》；

• 2、《关于九州通医药集团股份有限公司2015 年度利润分配预案的议案》；

• 3、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2015 年度工作报告的议案》；

• 4、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2015 年度述职报告的议

案》；

• 5、《关于九州通医药集团股份有限公司监事会2015 年度工作报告的议案》；

• 6、《关于九州通医药集团股份有限公司2015 年年度报告及摘要的议案》；

• 7、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用中审众环会计师事务所（特殊普

• 通合伙）为2016 年审计机构的议案》；

• 8、《关于九州通医药集团股份有限公司增加2016 年度下属企业申请银行等 机构综合授信计划的议案》；

• 9、《关于九州通医药集团股份有限公司2016 年度下属企业增加申请银行等

• 机构综合授信提供担保的议案》；

• 10、《关于九州通医药集团股份有限公司拟发行应收账款资产支持票据和资

• 产支持证券的议案》；

• 11、《关于九州通医药集团股份有限公司2016 年度使用临时闲置资金委托理

• 财的议案》。

• （六）股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；

• （七）会议主持人宣布现场投票统计结果；

• （八）律师宣布法律意见书；

• （九）签署有关文件；

• （十）会议主持人宣布公司 2015 年度股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司 2016 年5 月27 日

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议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司

2015 年财务决算报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2015 年财务决算报告》，请审议。

附：

《九州通医药集团股份有限公司2015 年财务决算报告》【中审众环会计师所（特 殊普通合伙）审计报告,详见公司于2016 年4 月26 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上报告】

九州通医药集团股份有限公司 2016 年 5 月 27 日

议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司

2015 年度利润分配预案的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2015 年度利润分配预案的议案》，请审议。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度公司实现营业 收入（合并报表）49,589,246,312.08 元，实现净利润（合并报表）为 703,869,847.07 元，其中归属于母公司股东的净利润为694,534,909.12 元；2015 年度公司（母公司）实现净利润436,285,094.79 元，提取法定公积金10%即 43,628,509.48 元后，可供股东分配的利润为392,656,585.31 元，加上2014 年 未分配利润余额1,178,079,604.20 元，本次可供股东分配的利润为

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1,570,736,189.51 元。

根据《公司章程》等相关规定，本公司董事会拟以公司现总股本 1,647,009,434 股为基数，以本次可供股东分配利润1,570,736,189.51 元向全 体股本按每10 股派发现金红利1.30 元（含税），共派发现金红利214,111,226.4 元，余额1,356,624,963.11 元结转下一年度。

本议案尚需独立董事发表独立意见。

本议案需以特别决议表决通过，请审议。

附：公司独立董事意见（详见公司于2016 年4 月26 日在上海证券交易所网站挂 网披露的以上意见）

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2016 年5 月27 日

议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司董事会

2015 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司董事 会2015 年度工作报告》，请审议。

附：

《九州通医药集团股份有限公司董事会2015 年度工作报告》（详见公司于2016 年4 月26 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2015 年年度报告之第三节、 第四节相关资料）

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2016 年5 月27 日

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议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司董事会全体独立董事委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团 股份有限公司独立董事2015 年度述职报告》。请审议。

附件：

《九州通医药集团股份有限公司独立董事2015 年度述职报告》（详见公司于2016 年4 月26 日在上海证券交易所网站披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司 2016 年 5 月 27 日

议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司

监事会2015 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司监事会委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司 监事会2015 年度工作报告》。请审议

附件：

《九州通医药集团股份有限公司监事会2015 年度工作报告》（详见公司于2016 年4 月26 日在上海证券交易所网站挂网披露的以上报告）

九州通医药集团股份有限公司

2016 年 5 月 27 日

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议案六：

关于九州通医药集团股份有限公司

2015 年年度报告及摘要的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《九州通医药集团股份有限公司2015 年年度报告》及《九州通医药集团股份有限公司2015 年年度报告（摘要）》。请 审议

附：

1、《九州通医药集团股份有限公司2015 年年度报告》（详见公司于2016 年4 月 26 日在上海证券交易所网站挂网披露的公司2015 年年度报告）

2、《九州通医药集团股份有限公司2015 年年度报告（摘要）》（详见公司于2016 年4 月26 日在上海证券交易所挂网披露或公司指定媒体上公告披露的公司2015 年年度报告（摘要））

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议案七：

关于九州通医药集团股份有限公司

聘用中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2016 年审计机构的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次股东大会汇报《关于九州通医药集团股份有限公司聘 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2016 年审计机构的议案》。

根据《中华人民共和国证券法》、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证 券、期货相关业务有关问题的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制

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配套指引》以及《九州通医药集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟聘用 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年财务、内控审计机构， 为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。财务 审计费130 万元，内控审计费45 万元。

请审议。

附：公司独立董事意见（详见公司于2016 年4 月26 日在上海证券交易所网 站挂网披露的以上意见）

九州通医药集团股份有限公司

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议案八：

关于九州通医药集团股份有限公司

增加2016 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支 持，公司拟增加 2016 年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和 其他机构申请不超过 8.7 亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序 号	申请授信主体	2016 年综合授信计划额度增加额
1	九州通医疗器械集团有限公司（含 下属子公司）	40,000
2	深圳九州通医药有限公司	6,000
3	西藏三通医药科技有限公司	6,000
4	宜昌九州通医药有限公司	6,000
5	襄阳九州通医药有限公司	8,000
6	荆州九州通医药有限公司	3,000
7	黄石九州通医药有限公司	2,000
8	湖北新方向医药有限公司	1,000

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9	无锡星洲医药有限公司	2,000
10	四川九州通医药有限公司	5,000
11	九州通金合（辽宁）药业有限公司	2,000
12	哈尔滨九州通医药有限公司	3,000
13	西安九州通医药有限公司	3,000
合计		87,000

各公司根据自身业务需要在增加以上额度后的计划额度内与银行等金融机 构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括： （1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等； （2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文 件等。

请审议。

九州通医药集团股份有限公司 2016 年 5 月 27 日

议案九：

关于九州通医药集团股份有限公司

2016 年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司业务发展需要，公司及下属企业2016 年度根据业务发展需要， 增加向银行等金融机构和其他机构申请授信。银行在办理授信过程中，可能要求 授信申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构 或其他机构申请授信时，公司将根据银行等机构要求由集团内其他企业分别或共 同提供担保，由于该种担保属于公司内部担保性质，风险可控。为提高授信办理 效率，现提请董事会和股东大会同意公司及下属企业为经股东大会批准的2016 年度增加授信计划额度内的集团内企业申请银行等机构综合授信分别或共同提 供担保。关于担保的具体事项授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被 担保方协商后确定，包括：

1. 担保形式、担保金额、担保期限；

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1. 各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。 请审议。

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议案十：

关于九州通医药集团股份有限公司

拟发行应收账款资产支持票据和资产支持证券的议案

各位股东（股东代表）：

为优化公司债务结构、降低融资成本、增加公司竞争力，公司拟通过发行应 收账款资产支持票据和应收账款资产支持证券的方式进行融资。

1. 应收账款资产支持票据

本次应收账款资产支持票据的总发行规模不超过20 亿元，期限不超过 3 年。本次资产支持票据分为优先级和次级，其中，优先级资产支持票据设定预期 收益率，在银行间市场发行；次级资产支持票据不设预期收益率，由公司和控股 股东（含关联方）共同认购，其中公司对次级资产支持票据的认购份额不超过总 发行规模的5%。

2. 应收账款资产支持证券

本次应收账款资产支持证券的总发行规模不超过10 亿元。本次应收账款资 产支持证券分为优先级和次级，优先级资产支持证券中的AAA 评级部分由公司发 行，剩余部分由股东认购；次级资产支持证券由公司和控股股东（含关联方）全 额认购并持有到期。专项计划存续期内，资产支持证券将在中证登公司登记托管， 其中优先级资产支持证券将在证券交易所进行定向转让、交易。

3. 对董事会的授权

资产支持票据和资产支持证券的项目相关要素可能因监管机构要求或市场 需要进行调整，因此，董事会提请股东大会授权董事会或任何两位董事一般及无

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条件授权，处理与发行资产支持票据和资产支持证券有关的一切事宜，并授权相 关部门具体办理相关手续并加以实施。

以上公司和控股股东（含关联人）共同认购构成关联交易，关联股东在审议 表决时需要回避。

请审议。

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议案十一：

关于九州通医药集团股份有限公司

2016 年度使用临时闲置资金委托理财的议案

各位股东（股东代表）：

为充分利用公司自有闲置流动资金，进一步提高其使用效率，基于公司 资金集中管控系统上线及经营性流动资金结算统一管理的实际情况，公司拟 在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用总额不超过20 亿元的临时闲置流动资金购买银行保本型理财产品或保本型银行结构性存 款产品。具体情况如下：

1、投资目的 ：提高自有闲置流动资金使用效率，降低资金闲置成本， 获得投资收益。

2、额度及期限： 根据经营资金的需求以及提前准备专项还款资金的日 常状况，在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用 总额不超过20 亿元的自有临时闲置流动资金购买银行保本型理财产品或保 本型银行结构性存款产品，每个交易的投资期限在三个月以内（含三个月）， 在上述额度授权范围内资金可循环使用。

3、产品基本要求： 为控制风险，投资品种应为商业银行发行、安全性 高、流动性好、每个交易的投资期限在三个月以内（含三个月）的银行保本

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型理财产品或保本型银行结构性存款产品。该等产品应该有保本约定或发行 主体能够提供有效的保本承诺，投资于最低风险评级的优质资产，不得参与 风险投资类业务。

• 4、资金来源： 公司自有闲置流动资金。

• 5、资金使用总额： 不超过20 亿元，在上述额度授权范围内资金可循环

• 使用。

6、交易对方： 公司所开户且长期合作的商业银行（信誉好、有能力保 障、资金安全），与公司不存在关联关系。

7、购买产品标的： 商业银行短期保本型理财产品或保本型银行结构性 存款产品。

• 8、预期收益： 高于商业银行同期存款利率。

9、授权事项： 公司拟提请股东大会授权董事会办理预计购买理财产品 的具体事项，包括但不限于：选择合格的商业银行及合格的理财产品品种； 明确购买金额及签署合同或协议等，并由经营层负责具体组织实施。 请审议。

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