Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2015

Jun 15, 2015

九州通医药集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会会议资料

九州通医药集团股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会议程

一、会议召开形式：

本次会议采用现场投票、网络投票相结合的形式

二、会议时间：

• 1、现场会议召开时间：2015 年7 月1 日（星期三）下午14：30

• 2、网络投票时间：2015年7月1日（星期三）9:15-9:25；9:30-11:30；

13:00-15:00

三、会议召开地点：

武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司三楼会议室

四、会议主持人 ：

刘宝林先生

五、与会人员：

• 公司股东

• 公司董事： 刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、 张龙平、毛宗福、余劲松、王锦霞；

• 列席人员：

公司监事： 温旭民、刘志峰、白红星；

公司高级管理人员： 谷春光、刘登攀、陈波、刘素芳、黄丽华、许明珍、 郭磊、陈松柏、王家明；

六、会议议程：

• （一）主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• （二）主持人介绍到会律师事务所及律师名单；

• （三）主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015

年第三次临时股东大会开始；

• （四）董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

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• （五）审议有关议案并提请股东大会表决：

• 1、《关于公司申请注册发行永续中票及相关事宜的议案》；

• 汇报人：财务管理总部副部长 周燕

• 2、《关于增加2015 年度下属企业申请银行等机构综合授信计划的议案》； 汇报人：董事会秘书处主任 刘志峰

• 3、《关于2015 年度下属企业增加申请银行等机构综合授信提供担保的议

案》；

汇报人：董事会秘书处主任 刘志峰

• （六）股东或股东授权代表对议案进行投票表决；

• （七）主持人宣布现场投票表决结果；

• （八）律师宣读法律意见书；

• （九）签署有关文件；

• （十）主持人宣布2015 年第三次临时股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司

2015 年7 月1 日

议案一：

关于公司申请注册发行永续中票及相关事宜的议案

各位股东（股东代表）：

按照中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办 法》及其他相关规定，公司拟在中国银行间市场交易商协会可接受注册的最高额 度范围内，于本公司有关临时股东大会批准之日起三年内，在中国境内一次或分 次申请注册待偿还余额不超过本公司及其附属公司最近一期的经合并审计后的

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净资产（含少数股东权益）的 40%的永续中票，在注册有效期内发行。所筹资金 用于补充公司的流动资金及偿还公司债务。

同时，提请股东大会进行相关授权：自本公司临时股东大会批准之日起三年 以及本公司已获准注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内，授予董事会 或任何二位董事一般及无条件授权，处理与发行永续中票有关的一切事宜。该项 授权应包括但不限于以下事宜：

（1）决定发行永续中票的条款，包括但不限于永续中票的金额、期限、发 行批次数目、发行时间、发行方法，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

（2）选择及聘任合资格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、 信用评级机构及法律顾问；

（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括 但不限于有关批准发行永续中票的申请、注册报告、发售文件、承销协议、所有 为作出必要披露的公告及文件）；

（4）就永续中票申请所有必要的批准及办理一切必要的备案及注册，包括 但不限于就发行该永续中票向中国相关机关递交注册申请及按照中国相关机关 的任何要求对发行该永续中票的建议作出必要修订；

（5）就发行永续中票采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜 请予审议。

九州通医药集团股份有限公司 2015 年7 月1 日

议案二：

关于增加2015 年度下属企业申请银行等机构

综合授信计划的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司业务发展需要，充分利用财务杠杆为公司业务发展提供资金支 持，公司拟增加 2015 年度下属企业根据业务发展需要向各家银行等金融机构和

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其他机构申请不超过 1.87 亿元等值人民币的综合授信额度，具体如下：

单 位:万元

		单 位:万
序号	申请授信主体	2015 年综合授信计划额度增加额
1	内蒙古九州通医药有限公司	10000
2	无锡星洲医药有限公司	3000
3	泰州九州通医药有限公司	3000
4	九州通金合（辽宁）药业有限公司	2200
5	苏州市国征医药有限公司	500

各公司根据自身业务需要在增加以上额度后的计划额度内与银行等金融机 构或其他机构协商后确定关于综合授信额度具体事项，包括：

（1）授信银行（或其他授信主体）的选择、申请额度与期限、授信方式等；

（2）各公司法定代表人在前述额度内分别代表其所在公司签署相关授信文 件等。

请予审议。

九州通医药集团股份有限公司 2015 年7 月1 日

议案三：

关于2015 年度下属企业增加申请银行等机构综合授信

提供担保的议案

各位股东（股东代表）：

为满足公司业务发展需要，公司及下属企业2015 年度根据业务发展需要， 增加向银行等金融机构和其他机构申请授信。银行在办理授信过程中，可能要求 授信申请人以外的第三方提供担保。为此，在公司或下属企业向银行等金融机构 或其他机构申请授信时，公司将根据银行等机构要求由集团内其他企业分别或共 同提供担保，由于该种担保属于公司内部担保性质，风险可控。为提高授信办理

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效率，现提股东大会同意公司及下属企业为经股东大会批准的2015 年度增加授 信计划额度内的集团内企业申请银行等机构综合授信分别或共同提供担保。关于 担保的具体事项授权各担保公司与银行等金融机构或其他机构及被担保方协商 后确定，包括：

1. 担保形式、担保金额、担保期限；

2. 各公司法定代表人分别代表其所在公司签署相关担保文件等。

请予审议。

九州通医药集团股份有限公司

2015 年7 月1 日

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