Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2014

Apr 28, 2014

九州通医药集团股份有限公司 2013 年度股东大会资料

九州通医药集团股份有限公司 2013 年度股东大会资料

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二O 一四年五月二十二日

九州通医药集团股份有限公司 2013 年度股东大会资料

九州通医药集团股份有限公司

2013 年度股东大会议程

会议召开形式： 本次会议采用现场投票的方式。

会议召开时间:

• 1、现场会议时间：2014 年5 月22 日（星期四）上午10：00

• 会议召开地点： 武汉市汉阳区龙阳大道特8 号公司三楼会议室

参加人：

• 1、公司股东

• 2、公司董事：刘宝林、刘树林、刘兆年、王琦、龚翼华、陈启明、林新扬、

• 罗飞、陈继勇、宋瑞霖、朱汉明

• 公司监事：温旭民、戴旭彪、刘志峰

• 公司律师：北京市海润律师事务所律师

列席人：

公司高级管理人员：谷春光、龚力、蒋志涛、陈波、刘素芳、黄丽华、陈松 柏、许明珍、牛正乾、刘登攀、郭磊、郭云邦、朱志国、谢猛、陈红波 主持人： 刘宝林先生

会议议程：

• 一、会议主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数； 二、会议主持人介绍到会律师所及律师名单；

• 三、会议主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2013

• 年度股东大会开始；

• 四、董事会秘书宣读《股东大会表决方案》；

• 五、审议有关议案并提请股东大会表决:

• 议案一、 《关于九州通医药集团股份有限公司2013 年度财务决算报告的议案》；

• 议案二、 《关于九州通医药集团股份有限公司2013 年度利润分配预案的议案》； 议案三 、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2013 年度工作报告的议

• 案》；

• 议案四 、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2013 年度述职报告的议

• 案》；

• 议案五 、《关于九州通医药集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告的议

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案》；

议案六 、《关于九州通医药集团股份有限公司2013 年年度报告及摘要的议案》；

议案七 、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2014 年审计机构的议案》；

议案八 、《关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围暨修改公司章程的 议案》；

• 六、股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；

• 七、会议主持人宣布现场投票统计结果；

• 八、律师宣布法律意见书；

• 九、签署有关文件；

• 十、会议主持人宣布公司2013 年度股东大会闭幕。

九州通医药集团股份有限公司 二〇一四年五月二十二日

议案一：

关于九州通医药集团股份有限公司

2013 年财务决算报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次会议汇报《九州通医药集团股份有限公司2013 年财 务决算报告》（详见附件），请审议。

附：《九州通医药集团股份有限公司2013 年财务决算报告》（详见《九州通 医药集团股份有限公司2013 年年度报告》之“十、财务会计报告”）

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二〇一四年五月二十二日

议案二：

关于九州通医药集团股份有限公司

2013 年度利润分配预案的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次会议汇报《九州通医药集团股份有限公司2013 年度 利润分配预案》，请审议。

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度公司实现营业 收入（合并报表）33,438,049,665.88 元，实现净利润（合并报表）为 470,879,572.52 元，其中归属于母公司股东的净利润为477,927,812.39 元； 2013 年度公司（母公司）实现净利润334,278,879.81 元，提取法定公积金10% 即33,427,887.98 元后，可供股东分配的利润为300,850,991.83 元，加上年初 未分配利润699,917,601.48 元，本次可供股东分配的利润为1,000,768,593.31 元。

根据《公司章程》等相关规定，本公司董事会拟以公司现总股本 1,609,616,634 股为基数，以本次可供股东分配利润1,000,768,593.31 元向全 体股本按每10 股派发现金红利1.00 元（含税），共派发现金红利160,961,663.40 元，余额839,806,929.91 元结转下一年度。

公司独立董事意见: 我们认为：公司董事会提出利润分配预案符合目前公司 的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不 存在损害投资者利益的情况。因此，我们同意公司董事会拟定的2013 年度以上 现金分红形式的利润分配预案。

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议案三：

关于九州通医药集团股份有限公司

董事会2013 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次会议汇报《九州通医药集团股份有限公司董事会2013 年度工作报告》，请审议。

附：《九州通医药集团股份有限公司董事会2013 年度工作报告》（详见《九 州通医药集团股份有限公司2013 年年度报告》之“四、董事会报告”）

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议案四：

关于九州通医药集团股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告的议案

各位股东（股东代表）：

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受公司董事会全体独立董事委托，我向本次会议汇报《关于九州通医药集团 股份有限公司独立董事2013 年度述职报告的议案》。请审议。

附：《九州通医药集团股份有限公司独立董事2013 年度述职报告》详见上交 所挂网资料(http://www.sse.com.cn)。

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议案五：

关于九州通医药集团股份有限公司

监事会2013 年度工作报告的议案

各位股东（股东代表）：

受公司监事会委托，我向本次会议汇报《九州通医药集团股份有限公司监事 会2013 年度工作报告》，请审议。

附：《九州通医药集团股份有限公司监事会2013 年度工作报告》附于本资料 末页。

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二〇一四年五月二十二日

议案六：

关于九州通医药集团股份有限公司

2013 年度报告及摘要的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次会议汇报《九州通医药集团股份有限公司2013 年度 报告》及《九州通医药集团股份有限公司2013 年度报告摘要》。请审议。

附件：1、《九州通医药集团股份有限公司2013 年年度报告》；2、《九州通医 药集团股份有限公司2013 年年度报告摘要》详见上交所挂网资料 (http://www.sse.com.cn)。

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议案七：

关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年审计机构的议案

各位股东（股东代表）：

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受公司委托，我向本次会议汇报《关于九州通医药集团股份有限公司聘众 环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年审计机构的议案》。请审议。

根据《中华人民共和国证券法》、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证 券、期货相关业务有关问题的通知》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制 配套指引》以及《九州通医药集团股份有限公司章程》等有关规定，公司拟聘任 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年财务、内控审计机构， 为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务，期限一年。

公司独立董事独立意见： 众环海华会计师所在公司2013 年度财务、内控审 计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通审计计 划及相关事项，确保了审计进程顺利进行，审计结果公允反映了公司2013 年度 的财务、内控状况与经营成果。同意公司续聘众环海华会计师所为公司2014 年 财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介 服务。

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议案八：

关于九州通医药集团股份有限公司

增加经营范围暨修改公司章程的议案

各位股东（股东代表）：

受公司委托，我向本次会议汇报《关于九州通医药集团股份有限公司增加 经营范围暨修改公司章程的议案》，请审议。 根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围如下： 中药材种植、中药研究、

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中药产业投资咨询（不含证券投资咨询）。

为此，需要对公司章程“第二章”（公司经营宗旨与范围）“第十三条”（经 营范围）进行相应修改。

请予以审议。

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附件一：

九州通医药集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告 (详见本页下文)

附件二：《公司章程》（2014 年4 月26 日草案）

• （详见：http://www.sse.com.cn 挂网资料）

九州通医药集团股份有限公司2013 年度监事会工作报告

一、报告期内监事会召开情况

2013年公司共召开了3次监事会，具体列表如下：

会议届次	召开时间	地点
第二届监事会第七次会议	2013 年4 月20 日	公司三楼会议室
第二届监事会第八次会议	2013 年8 月18 日	公司三楼会议室
第二届监事会第九次会议	2013 年10 月26 日	公司三楼会议室

二、报告期内监事会工作情况

2013年，监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》 所赋予的职责，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真 履行监督职责。

2013年，监事会出席了九州通医药集团股份有限公司2012年度股东大会、 2013年度第一次、第二次、第三次临时股东大会，列席了公司第二届董事会第十 一次、第十二次、第十三次、第十四次、第十五次、第十六次、第十七次、第十 八次、第十九次、第二十次会议，听取了公司各项重要提案和决议，掌握了公司 经营业绩情况和董事、高级管理人员的履职情况，积级参与各项会议各重大事项 的研究，对特别事项发表监事会意见，认真履行了监事会的知情监督检查职能。 报告期内，监事会共召开3次会议，审议表决事项如下：

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会议届次	监事会会议议题
第二届监事 会第七次会 议	会议审议通过了以下议案：1、审议通过了《九州通医药集团股份有 限公司2012年度监事会工作报告》；2．审议通过了《九州通医药集 团股份有限公司2012年度财务决算报告》；3．审议通过了《关于九 州通医药集团股份有限公司2012年度利润分配预案的议案》；4．审 议通过了《九州通医药集团股份有限公司2012年度报告及摘要》； 5．审议通过了《九州通医药集团股份有限公司2013年第一季度报 告》；6.审议通过了《九州通医药集团股份有限公司2012年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告》；7．审议通过了《九州通医 药集团股份有限公司2012年度内部控制自我评价报告》；8．审议通 过了《九州通医药集团股份有限公司2012年度履行社会责任报告》； 9.审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司聘请众环海华会 计师事务所为公司2013年审计机构的议案》
第二届监事 会第八次会 议	会议审议通过了以下议案：1．审议通过了《关于九州通医药集团股 份有限公司2013年半年度财务报告的议案》；2．审议通过了《关于 九州通医药集团股份有限公司2013年半年度报告及摘要的议案》； 3．审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2013年半年度募 集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
第二届监事 会第九次会 议	会议审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2013年第三季 度报告（全文）及摘要的议案》

三、监事会对报告期内公司有关情况发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内监事会成员出席了历次公司股东大会和董事会会议，对公司股东大 会和董事会会议的召开程序及决议合法性、董事会对股东大会决议的执行情况、 董事和公司高级管理人员执行职务的情况等进行了监督。

监事会认为：公司董事会和管理层2013年度的工作能严格按照《公司法》、 《公司章程》等有关法规制度进行规范运作，认真履行股东大会有关决议，经营 决策科学合理，工作认真负责，未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害

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公司及股东利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会根据有关要求认真审议了公司财务报告，认为：公司年度 财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，公司内控制度健全，未发现 有违反财务管理制度的行为。

监事会审议了众环海华会计师事务所出具了无保留意见的年度审计报告，认 为该报告真实、客观、准确地反映了公司本会计年度的经营成果。同时，监事会 认真审议了公司2013年上半年财务报告，认为：公司2013年上半年财务报告，严 格执行了《企业会计准则》（财会[2006]3号）规定，会计计量、确认、报告， 能够及时、准确、完整地反映了公司上半年的经营状况，经营成果和现金流量客 观、真实、可靠，不存在重大未披露的事项，也不存在不符合《公司法》、《证 券法》等有关法律法规规定的事项。

（三）监事会对公司最近一次募集资金存放与实际使用情况的独立意见

报告期内，公司募集资金的存放、使用及信息披露已按《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》及《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办 法》的规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放和实际 使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。监事会认为，本公司已披露的相关 信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

（四） 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

2013年度，公司未发生重大资产收购、出售资产事项。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

2013年度，公司未发生未发生重大关联交易事项。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

监事会对公司2013年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建 设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到

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有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策 的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

九州通医药集团股份有限公司 监事会 2014年4月26日

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