Jointown Pharmaceutical Group Co., Ltd — AGM Information 2012

May 11, 2012

九州通医药集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会资料

九州通医药集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会资料

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二O 一二年五月十八日

九州通医药集团股份有限公司 2012 年第二次临时股东大会资料

九州通医药集团股份有限公司

2012 年第二次临时股东大会议程

时 间： 2012 年5 月18 日

地 点： 公司五楼会议室

参加人：

• 1、公司股东

• 2、公司董事：刘宝林、刘树林、刘兆年、陈应军、陈启明、龚翼华、王琦、 罗飞、陈继勇、宋瑞霖、朱汉明

• 公司监事：温旭民、刘志峰、戴旭彪；

• 公司律师：北京市天银律师事务所律师

• 列席人：

公司高级管理人员：陈启明、谷春光、耿鸿武、龚力、蒋志涛、陈波、刘

素芳、黄丽华、陈松柏、龚翼华、许明珍、牛正乾、刘登攀、郭磊、郭云邦、高

东坡、朱志国、谢猛

• 主持人： 刘宝林先生

会议议程：

• 一、 会议主持人宣布现场到会股东人数及所代表的有表决权的股份总数；

• 二、 会议主持人介绍到会律师所及律师名单；

• 三、 会议主持人宣布九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2012

• 年第二次临时股东大会开始；

• 四、 会议主持人宣读《股东大会表决方案》；

• 五、 审议有关议案并提请股东大会表决；

• 议案1：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

• 议案2：《关于公司发行公司债券方案的议案》（逐项表决）

• （1）发行规模；

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（2）债券品种和期限；

（3）债券利率及确定；

（4）发行方式；

（5）发行对象；

（6）向公司股东配售的安排；

（7）募集资金用途；

（8）回售和赎回安排；

（9）担保安排； （10）上市场所； （11）决议有效期。

议案3：《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行公司债券相 关事宜的议案》

六、股东或其授权代表投票表决上述议案并交表决表；

七、会议主持人宣布现场投票结果；

八、签署有关文件；

九、会议主持人宣布股份公司2012 年第二次临时股东大会闭幕。

议案一：

关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东（股东代表）：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

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券法》”）以及中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办 法》”）的有关规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的 申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。具体说明如下：

• 1、公司及所控制的子企业的生产经营符合法律、行政法规和各自章程的规定，

• 符合国家产业政策；

• 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在 重大缺陷、内部控制的执行有效；

• 3、经资信评级机构评级，债券信用级别良好，能够满足试点办法对本次公司 债券信用级别的要求，最终评级结果以资信评级机构最终出具报告为准；

• 4、公司最近一期末经审计的净资产额符合法律、行政法规和中国证监会的有 关规定；

• 5、公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利 息；

• 6、公司本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四

• 十。

且公司不存在以下情形：

• 1、前一次公开发行的公司债券尚未募足；

• 2、违反《证券法》的规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途；

• 3、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大

• 违法行为；

• 4、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 5、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处

• 于继续状态；

• 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经自查，公司具备发行公司债券条件。

以上议案，请予审议。

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2012 年 5 月 18 日

议案二：

关于公司发行公司债券方案的议案

各位股东（股东代表）：

为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、 降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法 律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟公开发行 公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

1、发行规模

本次发行公司债券票面总额不超过人民币16 亿元（含16 亿元），具体发行 规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上 述范围内确定。

2．债券品种和期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次发行公司债券的期限为不超过5 年（含5 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限 构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况 和发行时的市场情况确定。

3．债券利率及确定

本次发行公司债券的票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商） 通过市场询价协商确定，并将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平。 4．发行方式

本次公司债在获准发行后，可以一次或分期发行，具体发行方式及安排提请

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股东大会授权董事会根据有关规定、公司资金需求情况及发行时的市场情况确定 并按中国证监会最终核准的方式发行。

5、发行对象

本次公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和 个人投资者。

6、向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售 比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况和有关具体情况确定。 7．募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款、短期融 资券和补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务 状况等实际情况确定。

8、回售和赎回安排

本次发行公司债券可设回售和赎回选择权，回售和赎回选择权的具体内容提 请股东大会授权董事会根据实际情况确定。

9、担保安排

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

10．上市场所

本次公司债券发行完毕后，公司将在满足上市条件的前提下申请在上海证券 交易所上市交易。

11、决议有效期

本次发行公司债券决议的有效期均为自股东大会审议通过之日起24 个月。

以上议案，请予审议。

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议案三：

关于提请股东大会授权公司董事会全权办理 本次发行公司债券相关事宜的议案

各位股东（股东代表）：

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债 券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债 券发行试点办法》等法律、法规、规章及公司《章程》的有关规定，公司董事会 提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，包 括但不限于：

1．决定本次发行公司债券发行方案的具体事宜，包括但不限于本次发行公 司债券的具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行方式、配售安排、 还本付息的具体安排、是否提供担保及担保方式、募集资金用途、是否设置回售 条款和赎回条款、本次公司债券发行及上市交易的场所，以及其他与本次公司债 券发行方案有关的事宜。

2．决定及聘请参与本次发行公司债券的中介机构及债券受托管理人。

• 3．批准或签署与本次发行公司债券有关的法律文件，并按规定履行信息披

• 露义务。

4．向有关监管部门办理本次公司债券发行审核的申报事宜，并依据有关监 管部门的反馈意见（若有）对本次发行公司债券的具体发行方案作出适当的调整。 5．在本次发行完成后，根据有关证券交易场所的债券发行及上市规则，办 理本次发行公司债券的发行及上市事宜；办理公司债券的还本付息等事项。

• 6．本次发行公司债券的特别偿债措施

在公司出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本 次公司债券本息时，采取如下特别偿债措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

• 7．采取所有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市有关

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的其他一切事宜。

• 8．本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

止。

以上议案，请予审议。

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