Jointown Aesthetics Valley Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Aug 25, 2021

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证券代码：000615 证券简称：奥园美谷 公告编号：2021-089

奥园美谷科技股份有限公司

关于召开2021 年第三次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021 年8 月11 日召开 第十届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请公司召开2021 年第三次临 时股东大会的议案》。公司将于2021 年8 月27 日（星期五）下午14:50 召开公 司2021 年第三次临时股东大会。现将相关事项提示如下：

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2021 年第三次临时股东大会。

• 2、股东大会召集人：公司董事会。2021 年8 月11 日公司第十届董事会第十

• 八次会议审议通过召开本次股东大会的议案。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行

• 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

• 4、会议召开日期：

• （1）现场会议时间：2021 年8 月27 日（星期五）下午14:50 开始； （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021 年8 月27 日的交 易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2021 年8 月27 日上午9:15 至下午15:00 间的任意时间。

• 5、会议召开的方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体 股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表 决权。

公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重

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复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：2021 年8 月20 日。

• 7、会议出席对象：

• （1）于股权登记日2021 年8 月20 日交易结束后在中国证券登记结算有限

• 责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书 面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

• （2）公司部分董事、监事、高级管理人员。

• （3）公司聘请的律师。

• （4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

• 8、现场会议召开地点：广东省广州市番禺区万惠一路48 号奥园集团大厦会

• 议室。

二、会议审议事项

• 1、《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关

联交易的议案》；

• 2、《关于本次交易构成关联交易的议案》；

• 3、《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》；

• 4、《关于公司重大资产出售方案的议案》；

4.01 交易方案概述；

4.02 标的资产；

• 4.03 交易方式和交易对方；

4.04 交易价格和定价依据；

4.05 保证金及转让方式；

4.06 交易条件及付款安排；

4.07 过渡期损益安排；

4.08 债权债务；

4.09 担保事项；

4.10 人员安置；

4.11 决议有效期；

5、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性以及评估定价公允性的议案》；

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• 6、《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

• 案）〉及其摘要的议案》；

• 7、《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报告的议案》；

• 8、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条相关规定的议案》；

9、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的 议案》；

10、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的重组上市的议案》；

11、《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 情形的议案》；

12、《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知〉第五条相关标准的议案》；

13、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律 文件的有效性的议案》；

• 14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

• 15、《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的议案》；

• 16、《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》；

• 17、《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》；

• 18、《关于批准重大资产出售有关的审计报告、审阅报告加期的议案》；

• 19、《关于修订董事会和股东大会议事规则的议案》；

• 20、《关于修订监事会议事规则的议案》。

特别提示：

• 1、上述第4 项议案为逐项表决议案；

• 2、上述第1-15 项、第17 项、第18 项议案涉及重大资产重组事项，需经出

• 席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

• 3、董事申司昀先生、控股股东深圳奥园科星投资有限公司等关联股东需对

• 第1-18 项议案回避表决。

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（除上

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市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东 以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

上述议案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议 和第十届监事会第十次会议审议通过，议案内容详见2021 年7 月28 日和2021 年8 月12 日刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

提案 编码	提案名称	备注
		该列打勾栏 目可以投票
100	总议案	√
	非累积投票议案
1.00	《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的 公司股权暨关联交易的议案》	√
2.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》	√
4.00	《关于公司重大资产出售方案的议案》	√作为投票对 象的子议案 数：（11）
4.01	交易方案概述	√
4.02	标的资产	√
4.03	交易方式和交易对方	√
4.04	交易价格和定价依据	√
4.05	保证金及转让方式	√
4.06	交易条件及付款安排	√
4.07	过渡期损益安排	√
4.08	债权债务	√
4.09	担保事项	√
4.10	人员安置	√
4.11	决议有效期	√
5.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》	√

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6.00	《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联 交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》	√
7.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及审阅报 告的议案》	√
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条相关规定的议案》	√
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第 十一条规定的议案》	√
10.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的议案》	√
11.00	《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条 不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》	√
12.00	《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》	√
13.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交的法律文件的有效性的议案》	√
14.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 宜的议案》	√
15.00	《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易合同>的 议案》	√
16.00	《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》	√
17.00	《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相关填补措 施的议案》	√
18.00	《关于批准重大资产出售有关的审计报告、审阅报告加期 的议案》	√
19.00	《关于修订董事会和股东大会议事规则的议案》	√
20.00	《关于修订监事会议事规则的议案》	√

四、会议登记事项

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份 证办理登记手续。

• 2、法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

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表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身 份证明及身份证办理登记手续。法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持 代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、 法定代表人身份证明、法人股东股票账户卡办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真（包括电子邮件）方式登记(须 在2021 年8 月26 日下午17:00 前送达或传真至公司)，不接受电话登记。

• 4、现场登记时间：2021 年8 月26 日上午8:30-11:30,下午14:30-16:30。 5、登记地点：公司董事会办公室。

• （1）联系地址：广东省广州市番禺区万惠一路48 号奥园集团大厦

（2）邮政编码：511442

（3）联系人：张亚宁

（4）联系电话：020-84506752

（5）传真：020-84506752

（6）电子邮箱：investors@aoyuanbeauty.com

6、其他事项

（1）出席会议股东食宿费、交通费自理。

（2）根据届时的防疫要求，股东大会现场会议地点会对进入人员进行防疫 管控（查验健康码、测量体温等），个人健康状况、行程等相关信息须符合防疫 的有关规定。为保护公司股东、员工健康，不符合防疫要求的股东及股东代理人 将无法进入会议现场。请参加现场会议的股东及股东代理人自备口罩，做好往返 途中的防疫措施。

（3）请各位股东协助工作人员做好登记及防疫工作。

五、股东参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，股东大会网络投票的具体操作流程详 见附件一。

六、备查文件

• 1、公司第十届董事会第十七次会议决议；

• 2、公司第十届董事会第十八次会议决议；

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• 3、公司第十届监事会第十次会议决议。

七、附件

• 1、参加网络投票的具体操作流程； 2、授权委托书。 特此公告。

奥园美谷科技股份有限公司 董事会

二〇二一年八月二十五日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

（一）网络投票的投票程序

• 1、投票代码：360615；投票简称：奥园投票

• 2、填报表决意见或选举票数。

议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、投票注意事项：

同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票程序

• 1、投票时间：2021 年8 月27 日9:15-9:25；9:30-11:30 和13:00-15:00。

• 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

1、互联网投票系统投票时间：2021 年8 月27 日上午9:15 至下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn， 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席奥园美谷科技股份有限 公司2021 年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指 示代为行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人对本次会议各项议案的表决指示如下（在议案表决栏中“同意”、“反 对”或“弃权”意见中选择一个并打“√”）：

提案 编码	非累积投票提案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
100	总议案
1.00	《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式 出售标的公司股权暨关联交易的议案》
2.00	《关于本次交易构成关联交易的议案》
3.00	《关于本次交易符合重大资产重组条件的议案》
4.00	《关于公司重大资产出售方案的议案》	作为投票对象的子议 案数：（11）
4.01	交易方案概述
4.02	标的资产
4.03	交易方式和交易对方
4.04	交易价格和定价依据
4.05	保证金及转让方式
4.06	交易条件及付款安排
4.07	过渡期损益安排
4.08	债权债务
4.09	担保事项
4.10	人员安置
4.11	决议有效期
5.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允 性的议案》
6.00	《关于〈奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售 暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

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7.00	《关于批准本次交易有关的审计报告、评估报告及 审阅报告的议案》
8.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条相关规定的议案》
9.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第十一条规定的议案》
10.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管 理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
11.00	《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行 规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的议案》
12.00	《关于公司股票价格波动达到〈关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准 的议案》
13.00	《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
14.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交 易相关事宜的议案》
15.00	《关于与交易对方等签署附生效条件的<产权交易 合同>的议案》
16.00	《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》
17.00	《关于本次重大资产出售摊薄即期回报情况及相 关填补措施的议案》
18.00	《关于批准重大资产出售有关的审计报告、审阅报 告加期的议案》
19.00	《关于修订董事会和股东大会议事规则的议案》
20.00	《关于修订监事会议事规则的议案》

说明：

如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示（包括填写其他符号）或者对同一 审议事项有两项或多项指示的，均视为“无明确表决指示”，受托人有权按自己的意思对该 事项进行投票表决。

授权委托书议案内容以正文的议案为准，本格式授权委托书仅为模板，复印或按以上格 式自制均有效。

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委托人持股性质：

委托人证券账户号码： 委托人持有股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束 委托日期：2021 年8 月 日

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