Jointown Aesthetics Valley Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Apr 10, 2015

证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号： 2015-024 湖北金环股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、召集人：公司董事会

2、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015 年 4 月 27 日（星期一）下午 14:50

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月 27 日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间 2015 年 4 月 26 日下午 15:00 至投票结束时间 2015 年 4 月 27 日下午 15:00 间的任意时间。

3、现场会议召开地点：

公司会议室。

4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方 式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形 式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。

5、股权登记日：2015 年 4 月 20 日

6、会议出席对象：

（1）截至 2015 年 4 月 20 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投 票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托 书参加会议,该代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会认可的其他 人员。

公司董事会认为，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规及部门规 章、规范性文件和公司章程的有关规定。

二、会议审议事项

议案序号	议案内容
1.	关于公司发行股份并支付现金购买资产符合相关法律、法规规定的议案
2.	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案（修订）
2.1	发行股份并支付现金购买资产
2.2	发行方式和发行对象
2.3	标的资产及交易基准日
2.4	标的资产的定价依据及交易价格
2.5	发行股票的种类和面值
2.6	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.7	发行数量
2.8	本次发行股份的限售期
2.9	滚存利润安排
2.10	上市地点
2.11	职工安置
2.12	交易基准日前标的资产未分配利润的归属
2.13	标的资产过渡期损益归属
2.14	业绩承诺与利润补偿
2.15	决议有效期

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3.	关于《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案
4.	关于提请股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、段亚娟免于以要约方 式增持公司股份的议案
5.	关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产 协议（修订）》议案
6.	关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《盈利补偿协议》的议案
7.	关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定>第四条规定的议案
8.	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
9.	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的 及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案
10.	关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014）>第十 三条规定的议案
10.1	本次重大资产重组构成借壳上市
10.2	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之主 体资格
10.3	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之独 立性
10.4	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之规 范运行
10.5	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之财 务与会计
10.6	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定之募 集资金运用
11.	关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提 交法律文件的有效性的说明
12.	关于公司股价波动尚未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知>第五条相关标准的议案

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13.	关于批准本次重大资产重组有关审计报告及资产评估报告等报告的议案
14.	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案
15.	关于修改公司章程的议案

以上议案的具体内容详见公司于 2015 年 3 月 14 日《证券时报》、《中国证券 报》、《上海证券报》上刊登的本公司《第七届董事会第三十一次会议决议公告》 《七届监事会十四次会议决议公告》及其他相关公告等以及 2015 年 4 月 11 日刊 登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的本公司《第七届董事 会第三十二次会议决议公告》、《七届监事会十五次会议决议公告》及重组相关的 中介机构核查意见等。以上内容也可登陆巨潮网（网址： http://www.cninfo.com.cn ） 查询。

三、股东参加网络投票的具体操作流程

股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行 投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件二。

四、投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按 以下规则处理：

• 1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

• 2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、会议登记方法

• 1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；

• 2、法人股东持营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证和法定代表

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

人证明书办理登记手续；

• 3、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人(代理人不必是公司股东)

• 出席会议，代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡办理登记手续；

• 4、登记时间：2015 年 4 月 24 日上午 8：30-11：30,下午 2：30-4：30；

• 5、登记地点：本公司证券部；

• 6、登记方式：股东本人（代理人）亲自或传真方式登记。

六、其他事项

• 1、会议费用安排：与会股东食宿及交通费用自理

• 2、会议联系方式：

• (1)联系地址：湖北省襄阳市樊城区陈家湖

• (2)邮政编码：441133

• (3)联系人：徐群喜

• (4)联系电话：0710-2108234

(5)传真：0710-2108233

3、网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的 进程按当日通知进行。

特此公告

湖北金环股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 10 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件一：授权委托书格式

授权委托书

湖北金环股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2015 年 4 月 27 日召开的贵公司 2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托人持股数：委托人股东帐户号：

委托日期：年月日

议案序号	议案内容		表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1.	关于公司发行股份并支付现金购买资产符合相关法律、 法规规定的议案
2.	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方 案的议案（修订）
2.1	发行股份并支付现金购买资产
2.2	发行方式和发行对象
2.3	标的资产及交易基准日
2.4	标的资产的定价依据及交易价格
2.5	发行股票的种类和面值
2.6	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.7	发行数量
2.8	本次发行股份的限售期
2.9	滚存利润安排
2.10	上市地点

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2.11	职工安置
2.12	交易基准日前标的资产未分配利润的归属
2.13	标的资产过渡期损益归属
2.14	业绩承诺与利润补偿
2.15	决议有效期
3.	关于《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4.	关于提请股东大会同意京汉控股、合力万通、关明广、 段亚娟免于以要约方式增持公司股份的议案
5.	关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《发行股份 及支付现金购买资产协议（修订）》议案
6.	关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《盈利补偿 协议》的议案
7.	关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
8.	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
9.	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评 估定价的公允性的议案
10.	关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管 理办法（2014）>第十三条规定的议案
10.1	本次重大资产重组构成借壳上市
10.2	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》相关规定之主体资格
10.3	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》相关规定之独立性
10.4	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》相关规定之规范运行
10.5	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	办法》相关规定之财务与会计
10.6	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上市管理 办法》相关规定之募集资金运用
11.	关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
12.	关于公司股价波动尚未达到<关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案
13.	关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估 报告等报告的议案
14.	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案
15.	关于修改公司章程的议案

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行 表决。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件二：网络投票程序

（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 4 月 27 日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交 易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360615 投票简称：金环投票

3、股票投票的具体程序为：

（ 1 ）买卖方向为买入股票；

投票证券代码	证券简称	买卖方向	买入价格
360615	金环投票	买入	对应申报价格

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00 元代表 议案 1。每一议案相应的申报价格具体如下表：

a、一次性表决方法

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

议案 序号	内容	申报代码	委托价格	表决意见	表决意见
				同意	反对	弃权
1-15	本次股东 大会的所 有提案	360615	100.00元	1股	2股	3股

b、分项表决法

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

议案序号	议案内容	委托价格
1.	关于公司发行股份并支付现金购买资产符合相关 法律、法规规定的议案	1.00
2.	关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交 易方案的议案（修订）	2.00
2.1	发行股份并支付现金购买资产	2.01
2.2	发行方式和发行对象	2.02
2.3	标的资产及交易基准日	2.03
2.4	标的资产的定价依据及交易价格	2.04
2.5	发行股票的种类和面值	2.05
2.6	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.06
2.7	发行数量	2.07
2.8	本次发行股份的限售期	2.08
2.9	滚存利润安排	2.09
2.10	上市地点	2.10
2.11	职工安置	2.11
2.12	交易基准日前标的资产未分配利润的归属	2.12
2.13	标的资产过渡期损益归属	2.13
2.14	业绩承诺与利润补偿	2.14
2.15	决议有效期	2.15
3.	关于《湖北金环股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 的议案	3.00
4.	关于提请股东大会同意京汉控股、合力万通、关 明广、段亚娟免于以要约方式增持公司股份的议 案	4.00
5.	关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《发 行股份及支付现金购买资产协议（修订）》的议案	5.00
6.	关于公司与相关交易对方签署附条件生效的《盈	6.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

	利补偿协议》的议案
7.	关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定 的议案	7.00
8.	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	8.00
9.	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关 性以及评估定价的公允性的议案	9.00
10.	关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产 重组管理办法（2014）>第十三条规定的议案	10.00
10.1	本次重大资产重组构成借壳上市	10.01
10.2	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》相关规定之主体资格	10.02
10.3	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》相关规定之独立性	10.03
10.4	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》相关规定之规范运行	10.04
10.5	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》相关规定之财务与会计	10.05
10.6	本次重大资产重组符合《首次公开发行股票并上 市管理办法》相关规定之募集资金运用	10.06
11.	关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性 的说明	11.00
12.	关于公司股价波动尚未达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标 准的议案	12.00
13.	关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产 评估报告等报告的议案	13.00

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14.	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案	14.00
15.	关于修改公司章程的议案	15.00

议案 2 项下共有 2.1-2.15 共 15 个提案，2.00 属于对该组一并表决的简化方 式，可打包投票。议案 10 项下共有 10.1-10.6 共 6 个提案，10.00 属于对该组一 并表决的简化方式，可打包投票。

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

• 股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（ 4 ）投票注意事项：

• a 、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• b、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

• （二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

• 1、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年 4 月 26 日 15:00 至 2015 年 4 月 27 日 15:00 期间的任意时间。

• 2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆 网址： http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的 5 分钟 方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==