Jointown Aesthetics Valley Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Nov 28, 2005

证券代码：000615 证券简称：湖北金环 公告编号:2005-033

湖北金环股份有限公司 股权分置改革说明书 摘要

董事会声明

本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘 要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容， 应阅读股权分置改革说明书全文。 A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间 协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易 所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置 改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

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特别提示

一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

二、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司非流通股股东的持股 数量不发生变动、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例 将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、 净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

三、本股权分置改革方案包括管理层股权激励计划。公司第一大股东湖北泰 跃投资集团有限公司将从所持公司股份中划出280万股作为公司管理层股权激励 计划的股票来源，并根据具体情况分阶段实施。管理层股权激励计划的具体方案 将由公司董事会制定并审议通过。

四、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不 可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参 加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东 大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股 权分置改革方案作为同一事项进行表决。

五、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，湖北金环的财 务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为2005年9月30日。在本次临 时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截止2005年9月30日的财务报 告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公司临时股东大会暨 相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前未 能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推迟。

六、股权分置改革方案需参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股东所持 表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会暨相关股东 会议表决通过的可能。

七、公司流通股东若不能参加临时股东大会暨相关股东会议进行表决，则有 效的临时股东大会暨相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参 会、放弃投票或投反对票而对其免除。

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重要内容提示

一、股权分置改革方案要点

公司以现有流通股本70,961,070股为基数，用资本公积金向方案实施日登记 在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权 分置改革方案，流通股股东每持有10 股流通股将获得7.5股的转增股份。在转增 股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权。

二、非流通股东的承诺事项

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法 定承诺。

三、本次临时股东大会暨相关股东会议的日程安排

• 1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2005 年 12 月 19 日

• 2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2005 年 12 月 28 日

• 3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2005 年 12 月 26 日至

• 12 月 28 日

四、本次改革公司股票停复牌安排

• 1、本公司董事会将申请公司股票自 2005 年 11 月 28 日起停牌，最晚于 12

• 月 8 日复牌，此段时期为股东沟通时期；

2、本公司董事会将在 2005 年 12 月 7 日之前（含 12 月 7 日）公告非流通股 股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公 告后下一交易日复牌。

3、如果本公司董事会未能在 2005 年 12 月 7 日之前（含 12 月 7 日）公告协 商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会 议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

4 、本公司董事会将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一 交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

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湖北金环股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

五、查询和沟通渠道

热线电话：0710-2108234 2105321

传真：0710-2108233 2108234@sina.com 电子信箱： www.0615.cn 公司网站： www.szse.cn 深圳证券交易所网站：

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一、股权分置改革方案

根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和 发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司控 股股东湖北泰跃投资集团有限公司与湖北化纤集团有限公司两家法人股股东 以书面形式委托公司董事会召集临时股东大会暨相关股东会议，审议上市公司 股权分置改革方案。提出股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份 78,797,790 股，占公司总股本的 50.87％，占全体非流通股总数的 93.87％。

（一） 股权分置改革方案概述

1. 对价安排的形式、数量

非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向流通股股东进行 对价安排，以公司现有流通股本 70,961,070 股为基数，用资本公积金向方案 实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东获得每 10 股转增 7.5 股的股份，相当于流通股股东每 10 股获得 3.025 股的对价，公司总股本将增 加至 208,129,263 股。

2. 对价安排的执行方式

改革方案在通过临时股东大会暨相关股东会议批准后，公司董事会将公布 股权分置改革方案实施公告，于对价支付执行日，委托中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司将对价安排的股票合计 53,220,803 股无偿过户给方案实 施股权登记日登记在册的公司流通股股东，公司股票复牌。

3. 执行对价安排情况表

序号	执行对价的股东名称	执行对价前	执行对价前	执行对价后	执行对价后
		持股数 （股）	占总股本 比例（%）	持股数 （股）	占总股本 比例（%）
1	湖北泰跃投资集团有限公司	44,923,465	29.00	44,923,465	21.58
2	湖北化纤集团有限公司	22,097,489	14.26	22,097,489	10.62
		11,776,836	7.61	11,776,836	5.66
3	杭州夏嘉化纤有限公司	1,400,000	0.90	1,400,000	0.67
4	湖北银河纺织股份有限公司	1,092,000	0.70	1,092,000	0.52
5	上海君山投资咨询有限公司	1,092,000	0.70	1,092,000	0.52
6	杭州金宇环境技术开发有限公司	565,600	0.37	565,600	0.27
7	中国长城资产管理公司	500,000	0.32	500,000	0.24
8	中国化纤总公司	300,000	0.19	300,000	0.14

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9	湖北襄棉集团有限责任公司	200,000	0.13	200,000	0.10
	合 计	83,947,390	54.19	83,947,390	40.33

4. 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	所持有限售条件的股份数量（股）	可上市流通时间
湖北泰跃投资集团 有限公司	10,406,463	G+12 个月
	10,406,463	G+24 个月
	24,110,539	G+36 个月
湖北化纤集团有限 公司	10,406,463	G+12 个月
	10,406,463	G+24 个月
	13,061,399	G+36 个月
其他非流通股股东 合计	5,149,600	G+12 个月

注：G指公司股改方案实施后首个交易日。

5. 改革方案实施后股份结构变动表

	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股 本比例		股份数量 （股）	占总股 本比例
一、未上市流 通股份合计	83,947,390	54.19%	一、有限售条件 的流通股合计	83,947,390	40.33%
国家股			国家持股
国有法人股	22,097,489	14.26%	国有法人持股	22,097,489	10.62%
社会法人股	52,130,665	33.65%	社会法人持股	61,849,901	29.72%
募集法人股	9,719,236	6.27%
境外法人持股			境外法人持股
二、流通股份 合计	70,961,070	45.81%	二、无限售条件 的流通股合计	124,181,873	59.67%
A 股	70,961,070	45.81%	A 股	124,181,873	59.67%
B 股			B 股
H 股及其它			H 股及其它
三、股份总数	154,908,460	100.00%	三、股份总数	208,129,263	100.00%

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6. 管理层股权激励计划要点说明

为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司 股东的利益相统一，本股权分置改革方案同时设立管理层股权激励计划。公司 第一大股东湖北泰跃投资集团有限公司计划从所持公司股份中划出 280 万股 作为公司管理层股权激励计划的股票来源，并作出以下承诺：

如果 2005 年、2006 年连续两年公司经审计（无保留审计意见）的净利润 增长率达到或超过 10%，湖北泰跃投资集团有限公司将 280 万股公司股票支付 给公司管理层。管理层股权激励计划参加人员为公司高层管理人员及关键岗位 人员。管理层股权激励计划的具体方案将由公司董事会制定并审议通过。

用于管理层股权激励计划的 280 万股公司股票应在本次临时股东大会暨 相关股东会议召开前解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理临时保管手续。

7. 其他说明

1 （ ）根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东 大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价 安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部 为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将 2005 审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开 年第三次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股 本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东 大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实 施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通 股股东所持表决权的三分之二以上通过。

2 （ ）由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，湖北金环 的财务报告应当经过会计师事务所的审计，审计基准日为 2005 年 9 月 30 日。 在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前，公司截止 2005 年 9 月 30 日的财务报告应当完成审计并及时予以披露。在审计报告及时披露后，公 司临时股东大会暨相关股东会议将按时召开，如在临时股东大会暨相关股东会 议网络投票开始前未能完成审计，则临时股东大会暨相关股东会议将相应推 迟。

（二） 保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，

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湖北金环股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

招商证券分析认为：

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得 流通权向流通股股东安排对价，因此安排对价的金额以非流通股获得流通权的 价值为基础确定。

1. 公司所处行业的假设

根据公司 2005 年度中期报告，公司并列的两大主业为通信器材和粘胶纤 维。考虑到公司通信器材业务收入的大幅萎缩，以及主营业务的历史演变，从 最大限度保护流通股股东利益的角度出发，我们将公司所处的行业定位为粘胶 纤维行业。

2. 股权分置改革后公司合理估值水平的确定

由于公司所处的行业市场不景气，股票价格已跌破每股净资产，这里我们 采取市净率法来评估全流通后的合理价值。

1 （ ）国内市场情况

上市公司	2005 年9 月30 日每股净资产	2005 年11 月25 日 累计换手100%平均价	市净率
吉林化纤000420	3.16 元	2.66 元	0.84
保定天鹅000687	2.83 元	2.37 元	0.84
新乡化纤000949	2.61 元	2.44 元	0.93
南京化纤600889	3.13 元	3.20 元	1.02
平均			0.91

资料来源：WIND 资讯

由上表可见，在处于股权分置市场情况下，四家主营粘胶纤维的上市公司 平均市净率为0.91。若考虑到目前实践证明的中国证券市场股价水平含有约 30%的流通权价值，在全流通情况下的平均市净率水平应在0.70（0.91÷1.30） 左右。

2 （ ）国际市场情况

公司名称	国家或地区	本报告书公告前一交易日的 市净率
UNIFI	美国	0.44
WELLMAN	美国	0.82
晓星	韩国	0.19
远纺	台湾	1.01
平均		0.61

资料来源：Bloomberg 资讯

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湖北金环股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

由上表可见，在国际全流通资本市场的四家主营粘胶纤维的上市公司平均 市净率为 0.61。

综合上述分析，根据国内外证券市场粘胶纤维行业上市公司平均市净率水 平，在全流通资本市场，公司的市净率应该在 0.63 倍左右。以 2005 年 9 月 30 日公司每股净资产 4.31 元计算，在假定总股本不变的条件下，全流通后公 2.72 司的合理价值在 元。

3. 流通权价值的计算

假设：V为流通权价值，Q为流通股股数，P为方案实施后的理论股票价格， C为流通股股东持股成本，为保障流通股股东权益在股权分置改革前后不受损 失，则：

V≥Q×（C－P）

截至 2005 年 11 月 25 日，湖北金环股票二级市场向前累计换手率达到 100% 的平均价为 3.37 元，以此作为流通股股东持股成本。则根据以上公式可计算 得出流通权价值为 4612.47 万元。

1. 在假定总股本不变的条件下，对价的确定

流通股获送股数＝流通权价值/方案实施后理论股票价格

＝1695.76万股

即每10股流通股获送2.39股。

为了充分保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流 通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每 10 股获送 3.025 股。

5. 转增股本与直接送股的对应关系

对流通股股东每10股定向转增7.5股，相当于向流通股东每10股直接送 3.025股，计算过程如下：

（流通股数×定向转增比例×非流通股占总股本的比例）÷（流通股数+流通股数× 定向转增比例×流通股占总股本的比例）

=（70,961,070×0.75×54.19%）÷（70,961,070+70,961,070×0.75×45.81%）

=0.3025

6. 方案实施对流通股东权益影响的评价

保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权，对流通股股东执行的对

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湖北金环股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

10 7.5 10 价安排为流通股股东每 股获得 股转增股份，相当于流通股股东每 股 3.025 获送 股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东获送股数，充分 体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。

二、非流通股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证

1. 非流通股股东做出的承诺事项

公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如 下法定承诺：

其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转 让。

持有湖北金环股份总数百分之五以上的非流通股股东湖北泰跃投资集团 有限公司、湖北化纤集团有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交 易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之 五，在二十四个月内不超过百分之十。

2. 履行承诺义务的保证

在本次股权分置改革执行对价后，非流通股股东将委托公司到中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理锁定 手续，确保其履行承诺的义务；在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通 股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人 的持续督导。

3. 违约责任

公司非流通股股东如未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照深圳证 A 券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；如给流通 股股东的合法权益造 成损害的，将依法承担相应的法律责任

4. 承诺人声明

本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能 力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况

提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：湖北泰跃投资集团有限公

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湖北金环股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

司、湖北化纤集团有限公司。截至本说明书公告日，持有公司股份的数量、比 例如下：

1 表 ： 提出股权分置改革动议的公司非流通股股东持股情况

	股份数量（股）	股份比例（%）	股份性质
湖北泰跃投资集团有限公司	44,923,465	29.00	社会法人股
湖北化纤集团有限公司	22,097,489	14.26	国有法人股
	11,776,836	7.61	社会法人股
合计	78,797,790	50.87

截至本说明书公告日，湖北泰跃投资集团有限公司所持公司 44,923,465 股社会法人股被质押；湖北化纤集团有限公司所持公司 11,776,836 股社会法 人股被质押。

除上述情形外，上述股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。

根据本公司 2005 年第 3 季度报告显示,湖北泰跃投资集团有限公司的关联 方存在非经营性占用上市公司资金问题。对此，公司将于近期公告相关非经营 性资金占用情况及其还款计划。

由于股权分置改革方案的基本内容是对流通股股东定向转增股份，不涉及 非流通股股东直接支付对价股份，因此非流通股份处于质押状态并不影响对价 的支付。

四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中， 对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票无法取得国有资产监督管理 部门的批复，公司董事会将于临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始日前 一日刊登临时股东大会暨相关股东会议延期公告。若获得否定股权分置改革方 案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，终止本次股权分置改革，并申 请股票于公告次日复牌。

（二）股权分置改革方案须经参加临时股东大会暨相关股东会议表决的股 东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加临时股东大会暨相关股东会议表 决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得临时股东大会

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湖北金环股份有限公司 股权分置改革说明书摘要

暨相关股东会议表决通过的可能。

若改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议表决通过的，公司董事会将 在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。

（三）股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅 度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。

五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一） 保荐意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了 保荐意见，其结论如下：

湖北金环股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场 改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理 办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，湖北金环非 流通股股东为获得流通权而向流通股股东执行的对价合理，并已采取有效措施 保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐湖北金环进行股权分置改革工 作。

（二） 律师意见结论

公司为本次股权分置改革聘请的北京市通商律师事务所出具了法律意见， 其结论如下：

经审核，本所认为，湖北金环本次股权分置改革符合《公司法》、《指导意 见》、《国资委国有股权管理通知》、《管理办法》和《操作指引》及其他相关法 律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司 本次股权分置改革方案尚须取得湖北省国有资产监督管理委员会、公司临时股 东大会暨相关股东会议的批准，及深圳证券交易所确认后方可实施。

湖北金环股份有限公司

董事会

2005 年 11 月 25 日

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