Jointown Aesthetics Valley Co., Ltd. — M&A Activity 2021

Jul 27, 2021

东兴证券股份有限公司

关于奥园美谷科技股份有限公司本次交易

产业政策和交易类型之独立财务顾问核査意见

奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“奥园美谷”）拟向 深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“受让方”或“凯弦投资”）转让所持 有的京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养 嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老 服务有限公司（以下简称“蓬莱养老”）35%股权（以下简称“本次交易”）。

东兴证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为奥园美谷本次交 易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证 券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的 要求，对本次交易涉及的产业政策和交易类型进行了核查，并发表如下核查意见：

一、核查内容

（一）本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业 化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为奥园美谷向凯弦投资出售所持有的京汉置业 100%股权、北京养 嘉 100%股权和蓬莱养老 35%股权。其中，京汉置业及其控股子公司主要从事房 地产开发和商品房销售业务，以及开展以健康产业综合运营为核心的健康社区开 发、健康养老、健康休闲旅游、生态农业等业务；北京养嘉拟作为在天津等区域 养老相关项目的管理运营主体，报告期内尚未开展业务；蓬莱养老拟作为在山东 省蓬莱市建设社会福利中心和养老配套服务项目的运营主体，报告期内尚未开展 业务。

根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012），本次交易的标 的公司属于“房地产业”（K70）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组涉及的行业与企业不属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

（二）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市

本次交易为奥园美谷向凯弦投资出售所持有的京汉置业 100%股权、北京养 嘉 100%股权和蓬莱养老 35%股权，不属于同行业或上下游并购。

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。 本次交易前后，上市公司的控股股东均为深圳奥园科星投资有限公司，实际控制 人均为郭梓文，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或 上下游并购，不构成重组上市。

（三）本次交易是否涉及发行股份

本次交易为奥园美谷向凯弦投资出售所持有的京汉置业 100%股权、北京养 嘉 100%股权和蓬莱养老 35%股权，不涉及发行股份。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不涉及发行股份。

（四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽査尚未结案的情形

经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在 被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。

（五）中国证监会或深交所要求的其他事项

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截至本核查意见出具之日，上市公司不存在中国证监会或深交所要求的其他 事项。

二、独立财务顾问结论意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管 理办法》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、 深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性 文件的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

• 2、本次交易所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上

• 市；

  • 3、本次交易不涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类型之 独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

周波兴 秦伟

东兴证券股份有限公司

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