Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Dec 5, 2016

健康元药业集团 关于召开 2016 年第二次临时股东大会的提示性通知

证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：2016-118 债券代码：122096 债券简称：11 健康元

健康元药业集团股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会提示性通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016 年 12 月 12 日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

1 、 股东大会类型和届次

2016 年第二次临时股东大会

• 2、股东大会召集人：董事会

• 3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

• 4、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年 12 月 12 日 14 点 00 分

召开地点：深圳市南山区高新区北区朗山路 17 号健康元药业集团大厦 2 号会议室 5、网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2016 年 12 月 12 日

至 2016 年 12 月 12 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召 开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

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6、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按

照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
1	关于健康元药业集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案	√
2.00	关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案	√
2.01	发行股票种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行数量	√
2.05	定价方式和发行价格	√
2.06	募集资金数额及用途	√
2.07	本次发行股票的锁定期	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次发行完成前滚存未分配利润的安排	√
2.10	决议的有效期	√
3	关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案	√
4	关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析 报告的议案	√
5	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案	√
6	关于公司控股股东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案	√
7	关于公司与深圳市百业源投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案	√
8	关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案	√
9	关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司非公开发 行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案	√
10	关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案	√
11	关于修订《募集资金管理制度》的议案	√
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	√
13	关于提请股东大会批准深圳市百业源投资有限公司免于以要约方式增持公司股 份的议案	√
14	关于制订《关联交易管理制度》的议案	√
15	关于制订《独立董事工作制度》的议案	√
16	关于设立董事会战略委员会的议案	√
17	关于设立董事会提名委员会的议案	√
18	关于修改公司经营范围的议案	√
19	关于修订《公司章程》部分条款的议案	√

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健康元药业集团

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案 1 至议案 17 已经公司六届董事会二十七次会议审议并通过，详见本公司 2016 年 11 月 25 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》 公告的《健康元药业集团股份有限公司六届董事会二十七次会议决议公告》（临 2016-108）；

上述议案 18 及议案 19 已经本公司六届董事会二十一次会议审议并通过，详见本公司 2016 年 8 月 30 日于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》 公告的《健康元药业集团股份有限公司六届董事会二十一次会议决议公告》（临 2016-076）；

2、特别决议议案：上述议案 1-10、12、13 及 19 为特别表决事项，均需经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案为普通议案， 经出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过即可。

3、对中小投资者单独计票的议案：上述第 1-10、12-13、18-19 项议案需公司中小股 东进行单独计票。

4、涉及关联股东回避表决的议案：上述议案 1-4、6-9 及 12-13 议案需公司股东深圳 市百业源投资有限公司、中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－健康元大股东增持特定客 户资产管理计划回避表决。

应回避表决的关联股东名称：深圳市百业源投资有限公司、中铁宝盈资产－浦发银行 －中铁宝盈－健康元大股东增持特定客户资产管理计划。

三、股东大会投票注意事项

1、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登 陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网 投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投 资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

2、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股 东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东 账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

3、股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人 数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

4、同一表决权通过现场、上交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一 次投票结果为准。

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5、股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

1、股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东 有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加 表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600380	健康元	2016/12/5

• 2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

4、其他人员

五、会议登记方法

1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券帐户卡进行登记及 参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖公章的营业执照复 印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。委托他人代理出席会议的， 代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委托书（详见附件）及前述相关对应证 件进行登记及参会；

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方 式进行登记（以2016年12月9日17：00时前公司收到传真或信件为准），现场会议登记时间： 2016年12月12日（星期一）9：30-11：00、13：00-14：00。

• 3、登记地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团大厦董事会办公

• 室。

六、其他事项

1、会议联系人：周鲜、李洪涛

2、联系电话：0755-86252388

3、传真：0755-86252165

• 4、邮箱：joincare@joincare.com

特此公告。

附件：授权委托书

报备文件：六届董事会二十七次会议决议公告；

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六届董事会二十一次会议决议公告。

健康元药业集团股份有限公司 2016 年 12 月 6 日

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附件一

健康元药业集团股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会授权委托书

健康元药业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 12 月 12 日召开的贵 公司 2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东帐户号 ~~：~~

委托人持普通股数：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于健康元药业集团股份有限公司符合向特定对象非公开发行股票 条件的议案
2.00	关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票种类和面值
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行对象和认购方式
2.04	发行数量
2.05	定价方式和发行价格
2.06	募集资金数额及用途
2.07	本次发行股票的锁定期
2.08	上市地点
2.09	本次发行完成前滚存未分配利润的安排
2.10	决议的有效期
3	关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案
4	关于健康元药业集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案
5	关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
6	关于公司控股股东认购本次非公开发行股票构成关联交易的议案
7	关于公司与深圳市百业源投资有限公司签署附条件生效的股份认购 协议的议案
8	关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议

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	案
9	关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员切实履行公司 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施承诺的议案
10	关于未来三年（2016年-2018年）股东回报规划的议案
11	关于修订《募集资金管理制度》的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案
13	关于提请股东大会批准深圳市百业源投资有限公司免于以要约方式 增持公司股份的议案
14	关于制订《关联交易管理制度》的议案
15	关于制订《独立董事工作制度》的议案
16	关于设立董事会战略委员会的议案
17	关于设立董事会提名委员会的议案
18	关于修改公司经营范围的议案
19	关于修订《公司章程》部分条款的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

备注：授权人须注明分别对列入股东大会议程的每一事项股东代理人投赞成、反对或 弃权的指示，如果授权人不作具体指示，应注明股东代理人是否可以按自己的意思表决。 授权委托书复印、剪报均有效。

委托日期： 年 月 日

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