Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Jul 12, 2020

健康元药业集团 非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

股票代码：600380 股票名称：健康元 公告编号：临2020-094

健康元药业集团股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次权益变动源于非公开发行股票，未触及要约收购。

• 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

• 本次非公开发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

一、本次权益变动的基本情况

2020 年 7 月 12 日，健康元药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市 公司”）七届董事会二十九次会议审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行 A 股股 票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》等议案。高瓴资 - 本管理有限公司（以下简称“高瓴资本”）拟以其管理的“高瓴资本管理有限公司 中 国价值基金”（以下简称“中国价值基金”）通过现金方式认购不超过 169,350,000 股 （含 169,350,000 股），在本次发行完成后占上市公司股份总数的 8.00%。本次非公开 发行股票尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。

二、本次权益变动的具体情况

（一）信息披露义务人基本情况

名称	高瓴资本管理有限公司 （Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）
注册地址	120 Robinson #08-01 Singapore 068913
法定代表人/授权代表	Zhiren Tham
成立日期	2007年3月9日
经营范围	投资管理

2012 年 12 月 11 日，高瓴资本经中国证监会批准获得合格境外机构投资者证券投

1 / 2

健康元药业集团 非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

资业务许可证（编号：QF2012ASF207）。高瓴资本拟以其管理的中国价值基金认购本 次非公开发行的股份。中国价值基金不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》等法规规定的私募投资基金，无需履行中国证券投资基金业协会的备案程序。 （二）本次权益变动情况

本次权益变动前，高瓴资本未持有公司股份。2020 年 7 月 12 日，高瓴资本与公 司签订《健康元药业集团股份有限公司与高瓴资本管理有限公司（Hillhouse Capital Management Pte. Ltd.）之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）， 根据《认购协议》，公司本次发行的股份数量不超过 169,350,000 股（含 169,350,000 股），高瓴资本同意全额认购，在本次发行完成后占公司股份总数的 8.00%，最终以 中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生 派息等除息事项导致本次发行的发行价格需要调整的，本次发行价格将作相应调整， 发行数量不作调整；若公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或因其 他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行股份的数量将作相应调整，以使得在 本次发行完成后高瓴资本持有公司的股份占公司股份总数的比例仍为 8.00%。按照本 次非公开发行数量上限及根据《认购协议》约定的认购金额上限，本次非公开发行完 成后，高瓴资本持有上市公司 169,350,000 股股份，占本次非公开发行后上市公司总股 本的 8.00%。

三、所涉及后续事项

• 1、本次权益变动情况不会导致控股股东、实际控制人的变化。

• 2、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开

• 发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司 二〇二〇年七月十三日

2 / 2