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JOHNAN ACADEMIC PREPARATORY INSTITUTE,INC.

Annual Report Jun 30, 2021

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【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2021年6月30日
【事業年度】 第39期(自  2020年4月1日  至  2021年3月31日)
【会社名】 株式会社城南進学研究社
【英訳名】 JOHNAN ACADEMIC PREPARATORY INSTITUTE,INC.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長CEO  下 村 勝 己
【本店の所在の場所】 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地2
【電話番号】 044(246)1951(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員CFO  杉 山 幸 広
【最寄りの連絡場所】 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地2
【電話番号】 044(246)1951(代表)
【事務連絡者氏名】 取締役常務執行役員CFO  杉 山 幸 広
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

 (東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E05030 47200 株式会社城南進学研究社 JOHNAN ACADEMIC PREPARATORY INSTITUTE,INC. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true cte cte 2020-04-01 2021-03-31 FY 2021-03-31 2019-04-01 2020-03-31 2020-03-31 1 false false false E05030-000 2021-06-30 E05030-000 2016-04-01 2017-03-31 E05030-000 2017-04-01 2018-03-31 E05030-000 2018-04-01 2019-03-31 E05030-000 2019-04-01 2020-03-31 E05030-000 2020-04-01 2021-03-31 E05030-000 2017-03-31 E05030-000 2018-03-31 E05030-000 2019-03-31 E05030-000 2020-03-31 E05030-000 2021-03-31 E05030-000 2016-04-01 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05030-000 2017-04-01 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05030-000 2018-04-01 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05030-000 2019-04-01 2020-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05030-000 2020-04-01 2021-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05030-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05030-000 2018-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05030-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05030-000 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 0101010_honbun_7039300103304.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

回次 第35期 第36期 第37期 第38期 第39期
決算年月 2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月
売上高 (千円) 6,926,059 7,024,149 6,941,699 6,746,196 5,709,663
経常利益又は経常損失(△) (千円) 402,812 352,374 △359,912 △658,015 △585,137
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) (千円) 192,682 141,608 △540,071 299,269 △1,056,212
包括利益 (千円) 193,838 123,212 △553,758 213,640 △1,022,227
純資産額 (千円) 4,420,608 4,463,257 3,836,470 3,941,171 2,835,612
総資産額 (千円) 6,536,870 6,790,219 6,501,149 6,564,156 5,883,621
1株当たり純資産額 (円) 546.53 551.50 472.69 489.40 352.11
1株当たり当期純利益金額又は

1株当たり当期純損失金額(△)
(円) 23.93 17.58 △67.06 37.16 △131.16
潜在株式調整後

1株当たり当期純利益金額
(円)
自己資本比率 (%) 67.3 65.4 58.6 60.0 48.2
自己資本利益率 (%) 4.4 3.2 △13.1 7.7 △31.2
株価収益率 (倍) 19.5 30.8 △6.9 9.2 △3.0
営業活動による

キャッシュ・フロー
(千円) 441,355 412,133 △162,366 △168,443 △743,058
投資活動による

キャッシュ・フロー
(千円) △121,833 315,623 △855,064 1,393,257 △426,572
財務活動による

キャッシュ・フロー
(千円) △96,763 △102,954 △103,626 △131,738 636,070
現金及び現金同等物

の期末残高
(千円) 1,249,672 1,874,357 753,421 1,846,423 1,312,612
従業員数

(外、平均臨時雇用者数)
(人) 266 301 387 383 389
(2,185) (2,189) (2,264) (2,260) (1,737)

(注) 1.売上高には消費税等は含まれておりません。

2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

3.当社は第37期より業績連動型株式報酬制度 株式給付信託(BBT)を導入しており、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託(BBT)に残存する当社株式を含めております。

また、1株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託(BBT)に残存する当社株式を含めております。

4.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第37期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

#### (2) 提出会社の経営指標等

回次 第35期 第36期 第37期 第38期 第39期
決算年月 2017年3月 2018年3月 2019年3月 2020年3月 2021年3月
売上高 (千円) 6,259,255 6,059,310 5,619,125 5,015,323 4,176,817
経常利益又は経常損失(△) (千円) 272,383 245,960 △394,402 △692,462 △492,879
当期純利益又は当期純損失(△) (千円) 118,983 102,339 △523,153 286,792 △968,916
資本金 (千円) 655,734 655,734 655,734 655,734 655,734
発行済株式総数 (株) 8,937,840 8,937,840 8,937,840 8,937,840 8,937,840
純資産額 (千円) 4,324,924 4,325,693 3,710,306 3,831,259 2,811,339
総資産額 (千円) 6,079,908 6,197,460 5,822,277 5,911,583 5,249,686
1株当たり純資産額 (円) 537.04 537.14 460.73 475.75 349.10
1株当たり配当額

(内1株当たり中間配当額)
(円) 10 10 10 10 5
(―) (─) (―) (―) (―)
1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失(△) (円) 14.77 12.71 △64.96 35.61 △120.32
潜在株式調整後

1株当たり当期純利益金額
(円)
自己資本比率 (%) 71.1 69.8 63.7 64.8 53.6
自己資本利益率 (%) 2.8 2.4 △13.0 7.6 △29.2
株価収益率 (倍) 31.6 42.6 △7.1 9.6 △3.3
配当性向 (%) 67.7 78.7 △15.9 29.1 △4.2
従業員数 (人) 244 253 251 241 217
(外、平均臨時雇用者数) (2,071) (2,019) (1,993) (2,002) (1,479)
株主総利回り (%) 173.5 204.0 178.9 139.3 163.6
(比較指標:配当込みTOPIX) (%) (114.7) (132.9) (126.2) (114.2) (162.3)
最高株価 (円) 524 619 570 484 425
最低株価 (円) 256 420 390 270 386

(注) 1.売上高には消費税等は含まれておりません。

2.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

3.当社は第37期より業績連動型株式報酬制度 株式給付信託(BBT)を導入しており、1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託(BBT)に残存する当社株式を含めております。

また、1株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託(BBT)に残存する当社株式を含めております。

4.最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

5.「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 2018年2月16日)等を第37期の期首から適用しており、第36期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。 ### 2 【沿革】

年月 概要
1961年4月 大学受験、高校補習のための総合予備校として城南予備校を川崎市に設立し、神奈川県内での校舎展開を開始
1982年9月 高校生及び高校卒業生を対象とした各種学校城南予備校の経営指導を目的として株式会社城南進学研究社を設立(資本金5,000千円)し、本店を東京都世田谷区駒沢3丁目26番17号に設置
1996年1月 神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地2に本店を移転
1999年4月 日本証券業協会に株式を店頭登録
2002年4月 城南予備校に個別指導教室「城南コベッツ」を併設
2004年2月 個別指導教室「城南コベッツ」単独での展開を開始
2004年12月 日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場
2007年2月 個別指導教室「城南コベッツ」のフランチャイズ事業を開始
2008年3月 映像授業教室「河合塾マナビス」の展開を開始
2008年11月 個別指導教室「城南コベッツ」で成績保証制度を開始
2009年2月 0歳からの育脳教室「くぼたのうけん」の展開を開始
2010年4月 ジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQ(現東京証券取引所JASDAQ(スタンダード))に上場
2011年4月 東京都認証保育所「城南ルミナ保育園立川」を開園
2012年2月 株式会社イオマガジン(東京都渋谷区)を子会社化
2013年7月 株式会社東京証券取引所と株式会社大阪証券取引所の現物市場の統合に伴い、株式会社東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)に上場
2013年10月 株式会社ジー・イー・エヌ(旧有限会社ジー・イー・エヌ)(東京都目黒区)を連結子会社化
2014年3月 児童英語教室「Zoo-phonics Academy(ズー・フォニックス・アカデミー)」の展開を開始
2015年1月 AO・推薦入試対策専門塾「城南AO推薦塾」を開校
2015年2月 医学部受験専門塾「城南医志塾」を開校
2015年11月 株式会社久ケ原スポーツクラブ(東京都大田区)を連結子会社化
2015年12月 株式会社リンゴ・エル・エル・シー(東京都新宿区)を連結子会社化
2016年9月 オンライン学習教材「デキタス」をリリース
2017年3月 株主優待制度導入
2017年5月 株式会社城南ナーサリー(旧JBSナーサリー株式会社)(神奈川県川崎市)を連結子会社化
2017年10月 株式会社進学会ホールディングス(北海道札幌市)と資本業務提携
2018年2月 プロ講師×AI個別「城南予備校DUO」の展開を開始
2018年4月 りんご塾合同会社(滋賀県彦根市)と業務提携
2018年4月 算数特化教室「りんご塾」の展開を開始
2018年8月 株式会社アイベック(東京都文京区)を連結子会社化
2018年9月 株式会社フェアリィー(埼玉県越谷市)を連結子会社化
2019年1月 公益社団法人全国学習塾協会の「安心塾バイト」認証取得
2019年1月 株式会社リトルランド(旧株式会社主婦の友リトルランド)(神奈川県川崎市)を連結子会社化
2019年4月 学童保育「放課後ホームステイ E-CAMP」の展開を開始
2019年9月 Cheer plus株式会社(東京都世田谷区)を子会社化
2019年11月 株式会社ジー・イー・エヌを吸収合併
2019年12月 JBSナーサリー株式会社を株式会社城南ナーサリーに社名変更
2020年3月 城南予備校を城南予備校DUOへ移行
2020年4月 育脳×STEAM教育の複合型スクール「城南ブレインパーク」の展開を開始
2020年5月 Trester株式会社(神奈川県川崎市)を連結子会社化
2020年6月 スタディプラス株式会社(東京都千代田区)と業務提携
2020年12月 株式会社明日葉(東京都港区)と協定を締結
2021年1月 株式会社DeNA川崎ブレイブサンダース(神奈川県川崎市)とスポンサー契約を締結

当社及び当社の関係会社は当社、連結子会社((株)久ケ原スポーツクラブ、(株)リンゴ・エル・エル・シー、(株)城南ナーサリー、(株)アイベック、(株)フェアリィー、(株)リトルランド、Trester(株))、非連結子会社((株)イオマガジン、(株)ジェー・エル・ティー・シー、Cheer plus(株))の計11社で構成されており、教育事業及びスポーツ事業に取り組んでおります。

教育事業では主に大学受験を目指す高校卒業生・現役高校生を対象とした「城南予備校DUO」「城南医志塾」「城南AO推薦塾」、個別指導教室「城南コベッツ」、映像授業専門教室「河合塾マナビス」、乳幼児教室「くぼたのうけん」、児童向け英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」、学童保育「放課後ホームステイE-CAMP」、東京都認証保育所「城南ルミナ保育園」、算数教室「りんご塾」などの運営を行っております。また、(株)リンゴ・エル・エル・シーが運営するTOEFL等の留学試験専門予備校「LINGO L.L.C.」、(株)城南ナーサリーが運営する小規模認可保育園「星のおうち」などがあります。さらに、(株)アイベックが運営する企業向けビジネス英語研修や英会話スクール、(株)フェアリィーが運営する小規模認可保育園「ふぇありぃ保育園」、(株)リトルランドが運営する乳幼児・児童対象の各種教室「リトルランド」、Trester(株)が運営する児童英語教室などがあります。また、教育ソリューション事業では出張授業やオンライン学習教材「デキタス」の販売を行っております。

スポーツ事業については連結子会社である(株)久ケ原スポーツクラブがスイミングクラブ及びスポーツジムの運営を行っております。

セグメント・部門別 売上高構成比率(%)
第38期

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
第39期

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
予備校部門(現役高校生) 10.4
予備校部門(高校卒業生) 3.7
個別指導部門(直営) 25.6 25.6
個別指導部門(FC) 4.6 5.2
映像授業部門 20.4 26.0
デジタル教材・児童教育部門 24.2 32.9
その他 5.9 6.1
教育事業 計 94.7 95.9
スポーツ部門 5.3 4.1
スポーツ事業 計 5.3 4.1
合計 100.0 100.0
名称 住所 資本金

(百万円)
主要な事業の内容 議決権の所有(又は被所有)

割合(%)
関係内容
(連結子会社)
(株)久ケ原スポーツクラブ 東京都大田区 10 スイミングスクール及び

スポーツジムの運営
100.0 役員の兼任 1名
(株)リンゴ・エル・エル・シー 東京都新宿区 10 留学試験対策専門予備校の

運営等
100.0 役員の兼任 1名
(株)城南ナーサリー 神奈川県川崎市 50 保育園の運営 100.0 役員の兼任 1名
(株)アイベック 東京都文京区 10 企業向けビジネス英語研修及び

英会話教室の運営
73.0 役員の兼任 2名
(株)フェアリィー 埼玉県越谷市 保育園の運営 100.0 役員の兼任 1名
(株)リトルランド 神奈川県川崎市 10 乳幼児児童対象の各種教室の

運営及び関連書籍の出版
100.0 役員の兼任 1名
Trester(株) 神奈川県川崎市 児童英語教育及び

学童保育施設の運営
100.0

(注) 1.有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

2.上記以外に小規模な非連結子会社が3社あります。 ### 5 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2021年3月31日現在

セグメントの名称 従業員数(人)
教育事業 375 ( 1,631 )
スポーツ事業 14 ( 106 )
合計 389 ( 1,737 )

(注) 従業員数は就業員数(当社グループから当社グループ外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(講師、契約社員、アルバイト)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

2021年3月31日現在

従業員数(人) 平均年齢(歳) 平均勤続年数(年) 平均年間給与(円)
217 ( 1,479 ) 39.2 11.5 4,745,761

(注) 1.従業員数は就業員数(当社から社外への出向者を除く)であり、臨時雇用者数(講師、契約社員、アルバイト)は、年間の平均人員を( )内に外数で記載しております。

2.平均年間給与は税込支給給与額の平均であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

3.当社は教育事業の単一セグメントとなります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。 

 0102010_honbun_7039300103304.htm

第2 【事業の状況】

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、総合教育ソリューション企業として、生徒第一主義を実践し、生徒一人ひとりの意欲を最大限に引き出し、輝かしい未来への可能性を広げます。

また、社員のチャレンジ精神と自主性を尊重します。

そして、私たちに繋がる全ての仲間の成長とともに企業価値の最大化を目指し、民間教育を牽引する存在となることを目指します。

(2) 経営環境

当業界におきましては、少子化による受験競争の大幅な緩和や異業種からの参入など、競争が厳しくなっております。また、大学受験制度改革や低学年からの英語教育の強化など、教育制度が大きく変化していくとともに、コロナ禍でPCやタブレットを利用したオンラインでの学習の広がりや政府が推進するGIGAスクール構想により全国の学校でのICT教材導入の準備が進むなど、当業界をとりまく経営環境は大きく変化しております。

(3) 対処すべき課題

当社の属する学習塾業界は、日本国内における少子化の進行による学齢人口の減少により、市場が縮小しております。また、大学受験における現役合格志向の高まりによる浪人生の減少、AO入試や推薦入試など受験方法の多様化やグローバル化による英語教育への需要増加など顧客ニーズが多様化しており、より一人ひとりのニーズに即した個別最適化した学習サービスの提供を課題として認識しております。

このような課題に対処し、当社グループが総合教育ソリューション企業として、たくましい知性・しなやかな感性を育む能力開発のLeading Companyとなり、企業価値の最大化を図るために次のような取り組みを行っております。

1.「学びの個別最適化」を追求

2.「教育ソリューション事業」の戦略的展開

3.付加価値の高い「幼少教育事業」の確立

4.「収益構造改革」の断行

5.「クレド経営」に基づいた人財育成

「学びの個別最適化」の追求と「収益構造改革」の断行の一環として、「城南コベッツ」とともに「城南予備校DUO」を事業の柱として成長させるべく、収益力及びブランド力の強化・生徒獲得に引き続き注力してまいります。

「教育ソリューション事業」の戦略的展開として、学校への教材や授業提供に加え、GIGAスクール構想を推進するICT教育の手段として、オンライン学習教材「デキタス」を多くの学校・学習塾法人などへの導入を進めてまいります。

付加価値の高い「幼少教育事業」の確立としては、M&Aや業務提携を行ってまいりました。今後、当社グループのさまざまな乳幼児教育サービスを広く展開していくとともに、子会社である株式会社フェアリィー及び株式会社城南ナーサリーにおいて着実に保育園の拡大を行ってまいります。

そして、経営基盤の強化として、持続的な成長に不可欠な人材の採用、育成を積極的に進めております。  ### 2 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(少子化と教育制度改革について)

当業界におきましては国内の少子化の進行による市場縮小と、文部科学省の推進する教育改革及びそれに伴う大学入試改革等による顧客ニーズの多様化と更なる競争の激化が想定され、当社グループにおいても業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(競合について)

当社グループが属する教育業界は、当社グループと同様に教育事業を展開する大小の集団塾、個別指導塾が乱立しています。特に、当社グループの現在の出店地及び今後の出店候補地は、いずれも生徒人数が多く、通学利便性の高い地域であり、当社グループと顧客対象を同じくする他社の店舗が多数存在するとともに、異業種からの新規参入の可能性があります。

当社グループでは、生徒第一主義を基本方針として、生徒一人ひとりの目標を捉えたきめ細かい指導に対応するため、集団授業と個別指導教室を融合させ、AIを取り入れた指導を行う新たな形態の教場を展開するなど、競合先との差別化を図っておりますが、更なる競争激化によって当社グループの市場占有率が停滞した場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(校舎・教室展開について)

当社グループの業績拡大には校舎・教室数の増加が寄与しているため、適切な物件が確保できない場合や、当社グループの知名度が低く、ドミナント形成に時間を要する地域では、当社グループの業績の停滞につながる可能性があります。

(人材の確保について)

当社グループでは、乳幼児から社会人までを対象とする多様で質の高い教育サービスを提供していくため、人材の確保・育成が重要な課題と認識しております。そのため、事業運営を担う社員や授業を行う講師及びアルバイト人員についても、当社グループの求める水準の人材の確保や育成が計画通りに行えない場合には、サービスの質的低下を招き、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(減損会計への対応について)

当社グループでは、校舎・教室等設備の有形固定資産や学習システム等の無形固定資産及び子会社買収に伴うのれんを計上しております。これらの固定資産の資産価値につきましては、事業の収益性が計画値を下回るような場合には減損損失を計上する可能性があり、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(M&A及び業務提携について)

当社グループは、経営環境が変化する中、幼児教育や保育園などの「幼少教育事業」の他、当社グループの事業拡大及び企業価値の最大化を目指し、M&Aや業務提携を行ってまいりました。M&Aや業務提携に際しては対象企業や事業の財務、税務、法務及びビジネス等について詳細なデューデリジェンスを行い、監査等委員会及び取締役会での審議を経て意思決定をしております。しかしながらM&A及び業務提携後において、当社グループが認識していない事項が明らかとなった場合や、市場環境の著しい変化や競合状況の激化及び何らかの事由により事業展開が計画どおりに進まない場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

(個人情報の取扱いについて)

当社グループでは、生徒の個人情報を扱っております。その管理にあたりましては、厳重な管理体制のもとで遂行し、第三者が不当に触れることがないように、合理的な範囲でセキュリティの強化に努めております。

2020年7月に発生した当社ホームページへの不正アクセスに関しては個人情報の漏えいによる被害は認められなかったものの、当社ホームページのセキュリティについて、社内の事実調査・原因究明を実施するとともに、外部機関によるフォレンジック調査を行い、セキュリティを強化したうえでホームページを再開いたしました。

今後も情報セキュリティシステムの強化を継続してまいりますが、システムへの攻撃の高度化や巧妙化等により、当社グループのホームページやシステムに外部からの不正アクセスが発生した場合や、従業員や関係人員の故意又は過失等によって、新たな情報漏洩やサービス停止が発生した場合には、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(通信システム障害について)

当社グループが提供しているオンライン学習教材「デキタス」等、インターネット上で提供するサービスについては、通信システムの障害等によりサービスの安定的な提供が行えなくなった場合には、当社グループの業績及び財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(自然災害・感染症の発生について)

当社グループでは、大規模な地震等の自然災害や新型インフルエンザ等の感染症に対して、対策本部を設置するなど、万全の体制を整備してその対策を講じておりますが、こうした自然災害等が想定を大きく上回る規模で発生した場合には、電力供給の停止による交通やネットワークの遮断、照明不足、感染者・感染地の隔離や外出制限等のため、一部の施設・教場について対面指導の取りやめや新規入学生徒の受け入れ制限が起こりえます。その結果、長期にわたり授業等の実施が困難となる場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

なお、新型コロナウイルス感染症に対しても対策本部を設置し、施設及び教場の除菌対策・衛生管理を徹底していくとともに、時差出勤やリモート勤務を継続して実施しております。さらに当社が導入しているデジタル教材を使用した在宅学習指導も行うなど様々な対策を行っておりますが、今後も同感染症が拡大・再発していくような場合や新たなウィルスによるパンデミックなどが発生した場合、当社グループの業績、財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。 ### 3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により経済活動の抑制が継続しており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当業界におきましても、1回目の緊急事態宣言による学校の休業措置に伴う対面授業の停止により大きな影響を受け、その後、夏期及び冬期講習期間が一部短縮となるなど、通年にわたって厳しい状況が続きました。一方、リモート学習への対応や政府によるGIGAスクール構想の前倒しにより、公教育でのオンライン学習が本格的に始まるなど、当業界を取り巻く環境は著しく変化しております。

そのような状況の中、当社グループは、未来を生き抜くためのたくましい知性としなやかな感性を育む教育を提供する総合教育ソリューション企業として、乳幼児から社会人までを対象としたさまざまな教育サービスの提供の実現を加速してまいりました。

このような事業環境の変化に対応し、昨年度に実施した予備校事業の再編等により固定費の大幅削減も実現してまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の通年にわたる影響や、7月に発生した当社ホームページへの不正アクセスによる生徒募集への影響等により、当連結会計年度は売上高、営業利益、経常利益とも業績予想を下回る結果となりました。

この結果、当連結会計年度における売上高は5,709百万円(前年同期比15.4%減)、営業損失は637百万円(前年同期の営業損失は679百万円)、経常損失は585百万円(前年同期の経常損失は658百万円)、のれん及び固定資産の減損損失299百万円の減損損失を計上したことなどにより親会社株主に帰属する当期純損失は1,056万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益299百万円)となりました。

a.教育事業

教育事業におきましては、AIを使った自立学習とプロ講師による指導、徹底したICT学習管理を行う「城南予備校 DUO」、個別指導の「城南コベッツ」における生徒募集は、上期の緊急事態宣言解除後には一時的に回復傾向がみられたものの、当初の落ち込みを回復するまでには至りませんでした。

映像授業部門は前期新規開校を含めた全校舎合計で生徒数・売上高とも前年を上回っておりますが、コロナ禍での受講率の伸び悩みから受講単価が予算を下回る状況で推移しました。

児童教育部門におきましては、新型コロナウイルス感染症拡大の動きが体験会など入学促進活動に大きな影響を与えており、顧客のニーズはあるものの在籍者数は予算を下回ることとなりました。一方、保育園の運営につきましては、城南ルミナ保育園と子会社である株式会社城南ナーサリー及び株式会社フェアリィーがコロナ禍においても継続的に安定した売上高を確保しております。

教育ソリューション事業では当社のオンライン学習教材「デキタス」の学校、自治体、学習塾及びスイミングクラブ等への導入が順調に進んでおります。また経済産業省が実施する「EdTech導入補助金」を活用した自治体・学校教育機関での「デキタス」の導入実証事業が実施され、第4四半期に71百万円の売上高を計上しております。

以上の結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は5,473百万円(前年同期比14.3%減)となりました。

b.スポーツ事業

子会社である株式会社久ケ原スポーツクラブでは、新型コロナウイルス感染症拡大に伴う緊急事態宣言の発出により、一定期間営業休止となりました。また、当第4四半期にスイミングクラブ施設の抗菌対策を含む大規模修繕を実施したことにより、2か月程度のスイミング事業の休止期間もあったものの、リニューアル後には順調に会員数を伸ばしております。この結果、当連結会計年度の外部顧客への売上高は236百万円(前年同期比33.8%減)となりました。

① キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、1,312百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは、743百万円の支出となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失1,009百万円を計上したこと、減損損失299百万円、減価償却費182百万円があったことによるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは、426百万円の支出となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が112百万円、資産除去債務の履行による支出が134百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が127百万円あったことなどによるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは、636百万円の収入となりました。これは長期借入れによる収入が900百万円あったことに対して、長期借入金の返済による支出が144百万円あったこと、配当金の支払額が82百万円あったことなどによるものであります。

② 販売の状況

a. 販売方法

主に募集要項に基づき、直接生徒を募集しております。

b. 販売実績

(単位:千円)

セグメント・部門別 当連結会計年度

(自 2020年4月1日

  至 2021年3月31日)
前年同期比(%)
予備校部門(現役高校生)
予備校部門(高校卒業生)
個別指導部門(直営) 1,463,672 △15.2
個別指導部門(FC) 297,254 △3.2
映像事業部門 1,482,870 7.9
デジタル教材・児童教育部門 1,878,989 15.3
その他 350,222 △12.3
教育事業 計 5,473,010 △14.3
スポーツ部門 236,652 △33.8
スポーツ事業 計 236,652 △33.8
合計 5,709,663 △15.4

(注) 1.予備校部門におきましては、校舎の統合・再編により、第1四半期連結累計期間から売上は発生しておりません。

2.映像授業部門におきましては、新規校舎開校により、売上が増加しております。また、デジタル教材・児童教育部門におきましては、当社のオンライン学習教材「デキタス」が多くの学校、自治体、学習塾及びスイミングクラブ等で導入が進み、売上が増加しております。

3.新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い、施設・教場について一部営業休止していたことや新規の生徒受入も制限していたこと、更にスポーツ部門におきましては、スイミングクラブ施設の抗菌対策を含む大規模修繕を実施する上で一定期間営業休止したこともあり、売上が減少しております。

4.上記の販売実績は内部売上消去後の金額となります。

5.上記の金額には消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。連結財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の連結財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

(売上高)

売上高は、教育事業の児童教育部門における子会社増加や、映像授業部門の「河合塾マナビス」、オンライン学習システム「デキタス」の売上は増加しましたが、前連結会計年度に予備校事業を城南予備校DUOへ完全統合したことや、新型コロナウイルス感染症拡大による一部営業休止や新規生徒の受け入れ制限等により教育事業全体の売上高は減少となりました。また、スポーツ事業のスポーツ部門「久ケ原スポーツクラブ」において、抗菌対策を含む大規模修繕による一定期間の営業休止により減少しました。その結果、5,709百万円(前連結会計年度比15.4%減)となりました。

(売上原価、販売費及び一般管理費)

当連結会計年度における売上原価は4,659百万円(前連結会計年度比13.2%減)、販売費及び一般管理費は1,687百万円(同18.0%減)となりました。これは主に予備校事業の再編等で広告宣伝費や人件費が減少したことなどによるものです。

(営業外損益)

当連結会計年度における営業外収益は62百万円(前連結会計年度比75.1%増)となりました。また、営業外費用は和解金を計上したことなどにより10百万円(同27.1%減)となりました。

(特別損益)

当連結会計年度における特別利益は21百万円となりました(前連結会計年度比98.4%減)。これは保険収入を11百万円、保育事業に係る補助金10百万円を計上したことなどによるものです。また、特別損失は445百万円(同44.9%増)となりました。これは減損損失を299百万円、情報セキュリティ対策費を69百万円計上したことなどによります。

(財政状態)

当連結会計年度末の総資産につきましては、5,883百万円となり、前連結会計年度末に比べ680百万円減少いたしました。これは主にのれんが49百万円、投資有価証券が32百万円増加した一方、現金及び預金が530百万円、建物及び構築物が203百万円減少したことなどによるものであります。

負債につきましては、3,048百万円となり、前連結会計年度末に比べ425百万円増加いたしました。これは主に借入金が833百万円増加した一方、未払法人税等が68百万円、リース債務が60百万円減少したことなどによるものであります。

純資産につきましては、2,835百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,105百万円減少いたしました。これは主にその他有価証券評価差額金が33百万円増加した一方、利益剰余金が1,139百万円減少したことなどによるものであります。

(資本の財源及び資金の流動性)

当社グループは、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに成長のための投資やリスク対応の資金の確保と、株主への安定的な利益還元との最適なバランスを考慮し実施していくことを基本としております。

当社グループの資金需要は、運転資金に加え、教場の新規開校や移転リニューアル投資、情報システムや教材開発等への投資及び事業拡大のためのM&Aへの投資などがあり、当連結会計年度における連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出は127百万円、有形固定資産の取得による支出は112百万円、無形固定資産の取得による支出は18百万円となりました。

これらの投資のための資金は、自己資金にて賄っております。

当連結会計年度においては、予備校事業の再編の完了に伴う支出や幼少教育関連のM&Aへの投資があった一方、新型コロナウィルス感染症の影響により、営業キャッシュ・フローがマイナスとなった結果、資金の流動性が低下したため、今後の成長事業への投資資金と新型コロナウイルス感染症の収束時期が不透明であることに対する中長期の流動性の確保を目的に取引金融機関から既存の当座貸越契約とは別枠で8億円の長期借入による資金調達を実行しております。

なお、当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、「第2 事業の状況 3経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ①キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。 ### 4 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。 ### 5 【研究開発活動】

該当事項はありません。 

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第3 【設備の状況】

1 【設備投資等の概要】

当社グループは、顧客のニーズ多様化に応え得る様々な教育コンテンツの開発を推し進めるとともに、生徒指導の充実に対応したシステム環境の整備、学習環境の整備のための投資を行っております。

当連結会計年度中における設備投資の総額はリースを含めて147百万円で、その主なものは次のとおりであります。

(教育事業)
教室等の移転、新設 32 百万円
ネットワーク設備 14 百万円
オンライン学習教材改修 25 百万円
(スポーツ事業)
設備の改修 39 百万円

(1) 提出会社

神奈川県、東京都、埼玉県、千葉県、群馬県、新潟県、兵庫県、愛知県に111ヶ所の校舎、個別指導教室、映像授業専門教室及び児童英語教室等を運営しております。各事業所の設備は以下のとおりであります。

2021年3月31日現在

事業所名

(所在地)
セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額(千円) 従業員数

(人)
建物及び

構築物
器具備品

及び車両

運搬具
土地

(面積㎡)
リース資産 合計
本社

(川崎市川崎区)
教育事業 本部 111,865 20,734 193,704

 (624.06)
326,304 90
城南コベッツ溝の口教室ほか

50教室(川崎市高津区 ほか)及び

城南予備校DUO横浜校ほか

13校(横浜市西区 ほか)
教育事業 個別指導教室及び

校舎
166,620 2,325 304,510

(279.97)
7,675 481,131 49
城南医志塾横浜校

(横浜市西区)
教育事業 校舎 18,154 309 509 18,973
城南AO推薦塾横浜校

ほか 1校

(横浜市西区 ほか)
教育事業 校舎 3,959 244 4,203
ズー・フォニックス・アカデミー都立大本校ほか14校

(東京都目黒区 ほか)
教育事業 児童英語教室 2,934 199 509 3,643 10
放課後ホームステイ

E-CAMP 南浦和校

(埼玉県さいたま市)
教育事業 学童保育 2,567 1,018 3,586
城南ルミナ保育園立川

(東京都立川市)
教育事業 東京都認証保育所 11
河合塾マナビス新浦安校

ほか 20校

(千葉県浦安市 ほか)
教育事業 映像授業専門教室 78,792 4,976 26,075 109,844 55
エクシブ箱根離宮ほか 教育事業 厚生施設 9,513 746

(6.26)
10,260

(注) 1.帳簿価額は減損損失計上後の金額であります。なお、金額には消費税等を含めておりません。

2.当社は教育事業の単一セグメントであります。

3.上記の他、連結会社以外から賃借している年間の賃借料は、以下のとおりであります。

セグメントの名称 設備の内容 年間賃借料(千円)
教育事業 個別指導教室 314,760
教育事業 乳幼児育脳教室 55,583
教育事業 児童英語教室 57,213
教育事業 東京都認証保育所 13,260
教育事業 映像授業専門教室 311,841

(2) 国内子会社

2021年3月31日現在

会社名 事業所名(所在地) セグメントの名称 設備の内容 帳簿価額(千円) 従業員数

(人)
建物及び

構築物
器具備品

及び車両

運搬具
土地

(面積㎡)
リース

資産
その他 合計
(株)久ケ原スポーツクラブ 久ケ原スイミングクラブ

(東京都大田区)
スポーツ

事業
スポーツクラブ 109,562 871 486,123

(2,035.4)
20,495 617,052 14
(株)リンゴ・エル・エル・シー LINGO L.L.C.

(東京都新宿区)
教育事業 校舎 3,069 331 3,400
(株)城南ナーサリー 星のおうち新松戸

ほか 7園

(千葉県松戸市 ほか)
教育事業 小規模認可保育園 40,652 3,106 43,759 53
(株)アイベック 本社及び支社

(東京都文京区 ほか)
教育事業 事務所
(株)フェアリィー ふぇありぃ保育園

南越谷園ほか 13園

(埼玉県越谷市 ほか)
教育事業 小規模認可保育園 37,179 984 38,164 83
(株)リトルランド リトルランド水道橋教室ほか 40教室

(東京都千代田区 ほか)
教育事業 乳幼児・児童対象各種教室
Trester(株) 幸校ほか 4教室

(神奈川県川崎市 ほか)
教育事業 児童英語学童保育 46,473 422 2,113 49,010 13

(注) 1.金額には消費税等を含めておりません。

2.上記の他、連結会社以外から賃借している年間の賃借料は、以下のとおりであります

会社名 セグメントの名称 設備の内容 年間賃借料(千円)
(株)久ケ原スポーツクラブ スポーツ事業 スポーツクラブ 8,358
(株)リンゴ・エル・エル・シー 教育事業 留学試験対策専門校舎 6,346
(株)城南ナーサリー 教育事業 小規模認可保育園 46,622
(株)アイベック 教育事業 事務所 11,687
(株)フェアリィー 教育事業 小規模認可保育園 56,444
(株)リトルランド 教育事業 乳幼児・児童対象各種教室 19,193
Trester(株) 教育事業 児童英語学童保育 26,488

3 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の売却

該当事項はありません。

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第4 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 33,000,000
33,000,000
種類 事業年度末現在

発行数(株)

(2021年3月31日)
提出日現在

発行数(株)

(2021年6月30日)
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 内容
普通株式 8,937,840 8,937,840 東京証券取引所

JASDAQ

(スタンダード)
単元株式数  100株
8,937,840 8,937,840

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 #### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
1999年4月27日(注) 500,000 8,937,840 212,500 655,734 304,500 652,395

(注)  有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行株数 500,000株  発行価格 1,034円  資本組入額 425円  払込金総額 517,000千円  #### (5) 【所有者別状況】

2021年3月31日現在

区分 株式の状況(1単元の株式数  100株) 単元未満

株式の状況

(株)
政府及び

地方公共

団体
金融機関 金融商品

取引業者
その他の

法人
外国法人等 個人

その他
個人以外 個人
株主数

(人)
3 11 59 8 16 10,383 10,480
所有株式数

(単元)
5,220 886 32,450 276 18 50,507 89,357 2,140
所有株式数

の割合(%)
5.84 0.99 36.32 0.31 0.02 56.52 100.00

(注) 1. 自己株式604,707株は、「個人その他」に6,047単元及び「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。

2.「金融機関」の欄に、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式280,000株(2,800単元)が含まれております。 

(6) 【大株主の状況】

2021年3月31日現在

氏名又は名称 住所 所有株式数

(千株)
発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
有限会社シモムラ 東京都世田谷区尾山台3-16-9 2,690 32.28
下村  勝己 東京都世田谷区 1,157 13.88
株式会社進学会ホールディングス金庫口 北海道札幌市白石区本郷通1-北1-15 383 4.60
下村 友里 東京都世田谷区 379 4.55
山崎 杏里 神奈川県横浜市磯子区 379 4.55
深堀 和子 東京都世田谷区 320 3.84
株式会社日本カストディ銀行(信託E口) 東京都中央区晴海1-8-12 280 3.36
小川  由晃 和歌山県和歌山市 220 2.64
株式会社みずほ銀行 東京都千代田区大手町1-5-5 192 2.30
深堀 雄一郎 東京都世田谷区 120 1.44
深堀  泰弘 東京都世田谷区 120 1.44
6,240 74.88

(注)当社は、株式給付信託(BBT)を導入しており、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式280,000株を取得しております。株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に残存する当社株式280,000株については、自己株式に含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2021年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式 604,700

単元株式数  100株

完全議決権株式(その他)

普通株式 8,331,000

83,310

単元株式数  100株

単元未満株式

普通株式 2,140

発行済株式総数

8,937,840

総株主の議決権

83,310

(注) 「完全議決権株式(その他)」には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式280,000株(議決権の数2,800個)が含まれております。 ##### ② 【自己株式等】

2021年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称
所有者の住所 自己名義

所有株式数

(株)
他人名義

所有株式数

(株)
所有株式数

の合計

(株)
発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)
株式会社城南進学研究社 神奈川県川崎市川崎区

駅前本町22-2
604,700 604,700 6.77
604,700 604,700 6.77

(注) 株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に残存する当社株式280,000株については、上記の自己株式等に含まれておりません (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2018年6月28日開催の第36期定時株主総会決議に基づき、取締役(監査等委員である取締役、及びそれ以外の取締役のうち業務執行取締役でない者を除きます。)及び執行役員(以下、取締役とあわせて「取締役等」といいます。)に対する業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。本制度は、取締役等の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号 2015年3月26日)に準じて、総額法を適用しております。

1.本制度の概要

本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時となります。

① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。

② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。

③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役等にポイントを付与します。

⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

⑥ 本信託は、取締役等を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。

2.取締役等に給付する予定の株式の総数又は総額

有価証券報告書提出日現在で、当社は139,840千円を拠出し、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が当社株式を280,000株保有しております。

3.当該株式給付信託(BBT)による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役等が退任した者のうち役員株式給付規定に定める受益者要件を満たした者  

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 当事業年度 当期間
株式数(株) 処分価額の総額

(百万円)
株式数(株) 処分価額の総額

(百万円)
引き受ける者の募集を行った

取得自己株式
消却の処分を行った取得自己株式
合併、株式交換、株式交付、会社分割に

係る移転を行った取得自己株式
その他
保有自己株式数 604,707 604,707

(注) 1.当事業年度及び当期間の保有自己株式数には、株式給付信託(BBT)の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する株式280,000株は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2021年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。 ### 3 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。そのために、安定的な経営基盤の確保と株主資本利益率の向上に努め、今後の事業展開と経営体質の強化に備えて内部留保を図るとともに、業績とのバランスを勘案しつつ、配当を実施していくことを基本方針としております。

当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当事業年度の配当につきましては今後の事業展開等も勘案し、1株5円の期末配当としております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 配当金の総額

(千円)
1株当たり配当額

(円)
2021年6月29日

定時株主総会決議
41,665 5

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、企業価値を増大するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しており、経営の透明性・健全性を確保し、また迅速かつ的確な意思決定がなされる組織体制の維持に取り組んであります。 

② 企業統治の体制

a. 企業統治の体制の概要

当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し、企業価値を増大するためには、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題であると認識しており、経営の透明性・健全性を確保し、また迅速かつ適正な意思決定がなされる組織体制の維持に取り組んでおります。

当社は監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日(2021年6月30日)現在、取締役7名、うち監査等委員3名という経営体制となっております。取締役会は毎月1回の定例取締役会に加え、随時必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営に関する重要事項についての報告、決議を行っております。当社は、取締役会を経営の意思決定機関であると同時に業務執行状況を監督する機関と位置付けており、取締役会から社員に至るまでの双方向の意思疎通を図る体制を構築しております。

また、監査等委員である取締役は2名が社外取締役であり、独立した立場での取締役の職務執行を監督しております。

(模式図)

b. 企業統治の体制を採用する理由

当社は経営の意思決定機関である取締役会において、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。

また、監査等委員会は社内においては内部監査室と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査機能を十分に確保する体制を採用しております。

c. 内部統制システムの整備の状況

当社は、「組織規程」「業務分掌規程」をはじめとした社内規程を整備することにより、業務分掌・職務権限・決裁権限等の範囲を明確にし、また、業務遂行に当たってこれらの社内規程を遵守することにより、内部統制の確保を図っております。

当社は月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、グループ会社を含めた対処すべき経営課題や重要事項の決定について十分に審議・検討を行い、意思決定の迅速化を図っております。また、経営幹部による経営会議を適宜開催し、経営の意思疎通と問題解決の迅速化を図っております。

d. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理につきましては、各部門及びグループ会社において情報収集及び迅速な報告を行い、重要性・緊急性の高い事案におきましては、臨時に取締役会または経営会議を開催し、早期の事態収拾を行うこととしております。また、法的な対応に関しましては、弁護士である社外取締役に意見・判断を求めることにより、遺漏なく対処できる体制を整えております。 

③ 責任限定契約の内容の概要

社外役員と締結している個別の責任限定契約はありませんが、当社定款において、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、取締役(取締役または監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨の定めをしております。

④ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員会である者を除く。)は、3名以上10名以内とし、監査等委員である取締役は3名以上5名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨定款で定めております。これは、機動的に資本政策を実施するためであります。

⑦ 中間配当の決定機関

当社は、取締役会決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款で定めております。これは機動的に事業利益を株主に還元するためであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な議事運営を行うためのものであります。  ### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長CEO

下村  勝己

1950年10月26日生

1977年9月 独逸機械貿易株式会社設立 取締役(現任)
1982年9月 当社取締役
1985年2月 当社代表取締役社長
2002年10月 有限会社シモムラ設立 代表取締役(現任)
2016年3月 当社代表取締役社長CEO(現任)

(注)4

1,157

取締役専務執行役員COO

千島  克哉

1971年12月6日生

2000年11月 当社入社
2010年1月 当社第一事業本部長
2011年2月 当社事業本部長
2011年6月 当社取締役事業本部長
2012年7月 株式会社イオマガジン取締役(現任)
2015年11月 株式会社久ケ原スポーツクラブ代表取締役社長
2015年12月 株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役
2016年3月 当社取締役執行役員CBO
2017年5月 株式会社城南ナーサリー取締役
2018年8月 株式会社アイベック取締役(現任)
2018年9月 株式会社フェアリィー取締役
2019年6月 当社取締役専務執行役員COO(現任)

(注)4

20

取締役常務執行役員CFO

杉山  幸広

1961年2月13日生

1991年11月 当社入社
2006年2月 当社総務部長
2007年3月 当社管理部長
2008年5月 当社IT教育事業部長
2011年2月 当社管理本部長兼経営戦略室長
2011年6月 当社取締役管理本部長兼経営戦略室長
2012年2月 株式会社イオマガジン取締役(現任)
2015年11月 株式会社久ケ原スポーツクラブ取締役
2015年12月 株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役
2016年3月 当社取締役執行役員CAO兼経営戦略室長
2017年5月 株式会社城南ナーサリー取締役
2018年8月 株式会社アイベック取締役(現任)
2018年9月 株式会社フェアリィー取締役
2019年6月 当社取締役常務執行役員CFO(現任)

(注)4

14

取締役

深堀  和子

1949年1月21日生

1972年4月 各種学校城南予備校入職
1975年4月 各種学校城南予備校副校長
1977年9月 独逸機械貿易株式会社設立 取締役(現任)
1982年9月 当社取締役(現任)
1984年3月 外語ビジネス専門学校(現 学校法人深堀学園)設置者兼学校長
2004年11月 学校法人深堀学園理事長兼学校長(現任)

(注)4

320

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役(常勤監査等委員)

柴田  里美

1958年3月16日生

1984年3月 当社入社
1996年4月 当社教務運営部長
1996年6月 当社取締役教務運営部長
2006年7月 当社取締役大学受験事業本部長
2013年3月 当社常務取締役
2015年11月 株式会社久ケ原スポーツクラブ取締役
2015年12月 株式会社リンゴ・エル・エル・シー取締役
2016年3月 当社常務取締役執行役員COO
2017年5月 株式会社城南ナーサリー取締役
2018年9月 株式会社フェアリィー取締役
2019年6月 株式会社久ケ原スポーツクラブ監査役(現任)
2019年6月 株式会社リンゴ・エル・エル・シー監査役(現任)
2019年6月 株式会社城南ナーサリー監査役(現任)
2019年6月 株式会社フェアリィー監査役(現任)
2019年6月 株式会社リトルランド監査役(現任)
2019年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)5

4

取締役(監査等委員)

西村  泰夫

1952年8月29日生

1985年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会所属)

千石法律事務所勤務
2000年6月 当社監査役
2001年8月 赤坂シティ法律事務所開設
2015年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2018年8月 西村・町田法律事務所開設(現任)

(注)5

取締役(監査等委員)

阿曾 友淳

1969年1月22日生

1991年4月 明治生命保険相互会社(現 明治安田生命保険相互会社)入社
2000年10月 監査法人太田昭和センチュリー(現 EY新日本有限責任監査法人)入所
2004年4月 公認会計士登録
2016年5月 株式会社グラフィコ管理部長
2016年9月 株式会社Amazia社外監査役(現任)
2017年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)
2018年1月 tripla株式会社社外監査役(現任)
2021年3月 ESネクスト監査法人 代表パートナー(現任)

(注)5

1,515

(注) 1.当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 柴田里美 、委員 西村泰夫 、委員 阿曾友淳

2.取締役西村泰夫氏及び阿曾友淳氏は、社外取締役であります。

3.取締役深堀和子は代表取締役社長CEO下村勝己の姉であります。

4.監査等委員以外の取締役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査等委員である取締役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 ##### ② 社外役員の状況

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会において、3名の監査等委員を選任し、3名中の2名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。社外取締役につきましては、監査の妥当性を客観的に確保する観点から、2名を選任しております。当社は社外取締役の独立性に関する基準として明確に定めたものはありませんが、現社外取締役は当社と特別な利害関係はなく、独立した立場から会社の業務執行を監督することが可能であると考えております。また、社外取締役は、常勤の監査等委員である取締役、監査法人、顧問弁護士、内部監査室との連携の下、業務執行の適法性、妥当性を監査しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役西村泰夫氏は弁護士業務に長年にわたって携わられ、主に企業法務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、当社と西村・町田法律事務所との間では契約文書の草案作成業務等の取引関係があります。なお、当社と社外取締役の人的関係、資本的関係及びその他の特別な利害関係はありません。

社外取締役阿曾友淳氏は公認会計士として、主に監査・会計・財務に関する豊富な知識と経験から意見を述べるなど、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。 (3) 【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は公認会計士及び弁護士の2名の社外取締役を含む3名の取締役(うち1名は常勤の監査等委員である取締役)で構成されております。監査等委員である取締役は、月次の取締役会の他、経営会議等の社内の重要会議に出席し、取締役の職務執行・意思決定について厳正な監視を行っております。なお、常勤の監査等委員である柴田里美は、当社取締役、子会社取締役を歴任しており事業運営に関する相当程度の知見を有しております。

a. 監査等委員会の開催頻度と各監査等委員の出席状況
役職 氏名 開催回数 出席回数
取締役(常勤監査等委員) 柴田 里美 13回 13回
取締役(監査等委員) 西村 泰夫 13回 12回
取締役(監査等委員) 阿曾 友淳 13回 13回
b. 監査等委員会の主な検討事項

監査等委員会は年間を通じ次のような案件に関して協議、決議、審議、報告いたしました。

取締役会議案の事前確認、常勤監査等委員月次活動状況、監査等委員監査方針及び活動計画、監査等委員監査活動の年間振り返り、監査等委員会監査報告書、会計監査人の監査計画、会計監査人の評価及び再任・不再任等

② 内部監査の状況

当社は内部監査室(職員1名)を設置して、社長の直接の指示により定期的に社内監査を行い、業務効率の改善及び適法性の確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

b. 継続監査期間

2005年3月期以降

c. 業務を執行した公認会計士

海野 隆善

小野寺 勝

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等7名、その他12名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社がEY新日本有限責任監査法人を選定するにあたっては、監査法人の概要(品質管理体制、会社法上の欠格事由への該当の有無、独立性等を含む)、監査の実施体制(監査計画、監査チームの編成等)、監査報酬見積額等を総合的に判断して選定しております。

(会計監査人の解任又は不再任の決定の方針)

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。

f. 監査役及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の品質管理、監査チームの独立性や専門性等、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及び不正リスクについて評価し、すべてにおいて適切または問題ないと評価しております。

会計監査についてはEY新日本有限責任監査法人に依頼しておりますが、定期的な監査、意見交換のほか、適宜、会計上の課題等について確認を行い、適正な会計処理に努めております。また、内部監査室及び監査等委員(社外取締役を含む)、会計監査人は定期的な打合せを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。

g.監査法人の異動

当社は、2021年6月29日開催の第39回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第39期(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)EY新日本有限責任監査法人

第40期(自 2021年4月1日 至 2022年3月31日)東光監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

東光監査法人

② 退任する監査公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

(2) 異動の年月日

2021年6月29日

(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2004年6月29日

(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2021年6月29日開催予定の第39回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることや、同会計監査人より監査報酬の増額改定の要望があったことを契機として、当社事業規模に見合った監査費用の相当性等について、他の監査法人と比較検討してまいりましたが、東光監査法人の監査実績や監査報酬が当社の事業規模に適していること、また会計監査人に必要とされる専門性・独立性・効率性、監査体制等を総合的に勘案した結果、新たに東光監査法人を会計監査人として選任いたしました。

(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分 前連結会計年度 当連結会計年度
監査証明業務に

基づく報酬(千円)
非監査業務に

基づく報酬(千円)
監査証明業務に

基づく報酬(千円)
非監査業務に

基づく報酬(千円)
提出会社 23,800 25,950
連結子会社
合計 23,800 25,950

当社における非監査業務に該当事項はありません。

また、連結子会社における非監査業務に該当事項はありません。

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は、会計監査人評価を行うなかで、その監査の品質等に加え、監査日数、前事業年度の監査報酬、同業同規模他社の監査報酬等を総合的に判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。  (4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(1) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬としての株式報酬により構成し、業務執行取締役でない者及び取締役監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」により株式を交付することとしております。この業績連動型株式報酬制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。取締役には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき役位、業績達成度等(中長期的な企業の成長等を目指す観点から、連結の営業利益を指標とする)を勘案して定まる数のポイントを付与することとしております。なお、取締役に付与されるポイントは、当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株といたします。また、株式等の給付に当たり基準となる取締役のポイント数は、原則として、退任時までに当該取締役に付与されたポイント数としております。

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とし、取締役会において検討を行います。代表取締役社長は取締役会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとしております。

(2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第33回定時株主総会において年額168百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名です。

取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第33回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く監査等委員)の員数は1名です。

(3) 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長CEO下村勝己がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた基本報酬の評価配分であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

なお、株式報酬は、取締役会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議することといたします。当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、役員退職慰労金制度は、2009年10月27日開催の取締役会及び監査役会において、過年度在任期間を含め、役員退職慰労金を支給しないことを決定し、あわせて役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 報酬等の総額

(千円)
報酬等の種類別の総額(千円) 対象となる

役員の員数

(人)
基本報酬 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) 89,714 89,714 4
取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)
7,381 7,381 1
社外役員 5,462 5,462 2

(注) 1.当社は、2015年6月26日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、1995年6月30日開催の第13回定時株主総会において年額168百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。

3.2015年6月26日開催の第33回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額168百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、また監査等委員である取締役の報酬限度額は年額36百万円以内と決議いただいております。

また、上記報酬限度額とは別枠で、2018年6月28日開催の第36回定時株主総会決議において「株式報酬制度(BBT)」を導入しておりますが、当連結会計年度は役員株式給付引当金繰入額の計上はありません。

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。  (5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、資産運用の一環として、株式の時価の変動または配当金の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との協力関係を強化し、より円滑に事業活動を進めることを目的に、政策保有株式として、取引先の株式を保有しております。保有に際しては、個別銘柄毎に保有目的が適切か、取引関係の強化によって得られる当社の利益と資本コストが見合っているかを総合的に検証しております。その結果、継続して保有する意義に乏しいと判断した銘柄については縮減していく方針であります。当連結会計年度においては、すべての政策保有株式について保有の妥当性があることを確認しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額
銘柄数

(銘柄)
貸借対照表計上額の

合計額(千円)
非上場株式 1 7,842
非上場株式以外の株式 9 141,219
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
銘柄数

(銘柄)
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) 株式数の増加の理由
非上場株式
非上場株式以外の株式
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
銘柄数

(銘柄)
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)
非上場株式
非上場株式以外の株式 1 601
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由
当社の株

式の保有

の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額

(千円)
貸借対照表計上額

(千円)
(株)進学会ホールディングス 21,500 215,000 資本業務提携に伴う取引関係の維持・強化のため
97,190 95,466
みずほフィナンシャルグループ(株) 26,000 260,000 金融取引関係の維持・強化のため
41,574 32,136
(株)神奈川銀行 1,729 1,729 同上
7,842 7,842
(株)すららネット 500 100 事業運営における政策保有株式
1,927 509
(株)市進ホールディングス 500 500 同上
176 200
銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由
当社の株

式の保有

の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額

(千円)
貸借対照表計上額

(千円)
(株)スプリックス 100 100 同上
95 64
(株)成学社 100 100 同上
83 73
(株)東京個別指導学院 100 100 同上
61 45
(株)明光ネットワークジャパン 100 100 同上
59 76
(株)リソー教育 150 150 同上
50 42
ライクキッズネクスト(株) 600 同上
292

(注) 金融機関及び取引先の株式を所有することによる効果を定量的に把握することは困難なため記載しておりませんが、保有の合理性につきましては、引き続き検証してまいります。

みなし保有株式

銘柄 当事業年度 前事業年度 保有目的、定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由
当社の株

式の保有

の有無
株式数(株) 株式数(株)
貸借対照表計上額

(千円)
貸借対照表計上額

(千円)
(株)城南進学研究社 280,000 280,000 役員に対する株式給付を目的に信託設定をしており、当社が議決権の指図権限を有しています。
36,461 36,461
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
区分 当事業年度 前事業年度
銘柄数

(銘柄)
貸借対照表計上額の

合計額(千円)
銘柄数

(銘柄)
貸借対照表計上額の

合計額(千円)
非上場株式
非上場株式以外の株式 13 3,836 13 2,180
区分 当事業年度
受取配当金の

合計額(千円)
売却損益の

合計額(千円)
評価損益の

合計額(千円)
非上場株式
非上場株式以外の株式 27,000 1,066

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第5 【経理の状況】

1.連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しておりま

す。

2.監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、連結会計年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2020年4月1日から2021年3月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

3.連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人やその他団体が主催する会計セミナー等に随時参加しております。

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1 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】

(単位:千円)
前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,873,061 1,342,826
売掛金 143,142 129,113
有価証券 1,380 1,405
商品 68,508 69,579
貯蔵品 21,329 17,068
前払費用 240,919 258,927
その他 61,157 204,551
貸倒引当金 △7,901 △7,890
流動資産合計 2,401,596 2,015,582
固定資産
有形固定資産
建物及び構築物 ※2,※5 2,157,394 ※2,※5 1,780,376
減価償却累計額 △1,319,875 △1,146,171
建物及び構築物(純額) 837,519 634,205
工具、器具及び備品 270,644 236,447
減価償却累計額 △228,981 △201,940
工具、器具及び備品(純額) 41,663 34,506
土地 ※2,※3 1,564,579 ※2,※3 1,564,579
リース資産 176,782 121,093
減価償却累計額 △62,834 △64,809
リース資産(純額) 113,948 56,283
その他 550 5,497
減価償却累計額 △549 △815
その他(純額) 0 4,681
有形固定資産合計 2,557,710 2,294,256
無形固定資産
のれん 433,611 482,798
ソフトウエア 110,693 98,182
その他 16,337 14,002
無形固定資産合計 560,642 594,983
投資その他の資産
投資有価証券 238,506 271,244
関係会社株式 ※1 69,530 ※1 33,930
敷金及び保証金 618,391 573,665
その他 130,137 132,042
貸倒引当金 △12,360 △32,082
投資その他の資産合計 1,044,206 978,799
固定資産合計 4,162,559 3,868,039
資産合計 6,564,156 5,883,621
(単位:千円)
前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 19,864 30,181
短期借入金 2,142 172,213
リース債務 43,718 28,337
未払法人税等 95,678 27,648
前受金 ※6 687,973 ※6 705,505
賞与引当金 67,887 50,049
校舎再編成損失引当金 24,804 18,274
その他 721,027 428,004
流動負債合計 1,663,096 1,460,214
固定負債
リース債務 94,004 48,405
繰延税金負債 203,226 206,894
退職給付に係る負債 389,082 404,258
資産除去債務 237,179 228,446
長期借入金 35,644 699,039
その他 750 750
固定負債合計 959,887 1,587,793
負債合計 2,622,984 3,048,008
純資産の部
株主資本
資本金 655,734 655,734
資本剰余金 687,095 687,095
利益剰余金 3,359,166 2,219,622
自己株式 △345,912 △345,912
株主資本合計 4,356,083 3,216,539
その他の包括利益累計額
その他有価証券評価差額金 △69,476 △35,491
土地再評価差額金 ※3 △345,435 ※3 △345,435
その他の包括利益累計額合計 △414,911 △380,926
純資産合計 3,941,171 2,835,612
負債純資産合計 6,564,156 5,883,621

 0105020_honbun_7039300103304.htm

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度

(自 2019年4月1日

 至 2020年3月31日)
当連結会計年度

(自 2020年4月1日

 至 2021年3月31日)
売上高 6,746,196 5,709,663
売上原価 5,366,859 4,659,688
売上総利益 1,379,337 1,049,974
販売費及び一般管理費 ※1 2,058,789 ※1 1,687,343
営業損失(△) △679,451 △637,368
営業外収益
受取利息 203 613
受取配当金 10,911 9,478
受取手数料 7,063 -
補助金収入 - 39,342
受取賃貸料 5,426 5,434
その他 12,213 7,848
営業外収益合計 35,818 62,717
営業外費用
支払利息 2,706 3,060
投資有価証券評価損 3,775 45
和解金 5,560 3,423
教室等閉鎖関連費用 - 2,741
その他 2,338 1,215
営業外費用合計 14,381 10,486
経常損失(△) △658,015 △585,137
特別利益
固定資産売却益 ※2 1,178,600 -
補助金収入 74,000 10,000
投資有価証券売却益 46,961 388
事業譲渡益 13,874 -
移転補償金 50,533 -
受取保険金 - 11,131
特別利益合計 1,363,970 21,520
特別損失
固定資産除却損 1,260 3,089
固定資産圧縮損 73,999 10,000
減損損失 ※3 191,353 ※3 299,581
校舎再編成損失引当金繰入額 24,804 -
貸倒引当金繰入額 - 28,215
関係会社株式評価損 - 35,600
情報セキュリティ対策費 - 69,303
その他 16,245 -
特別損失合計 307,663 445,790
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) 398,291 △1,009,407
法人税、住民税及び事業税 107,683 39,677
法人税等調整額 △4,405 7,126
法人税等合計 103,278 46,804
当期純利益又は当期純損失(△) 295,013 △1,056,212
非支配株主に帰属する当期純損失(△) △4,255 -
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) 299,269 △1,056,212

 0105025_honbun_7039300103304.htm

【連結包括利益計算書】
(単位:千円)
前連結会計年度

(自 2019年4月1日

 至 2020年3月31日)
当連結会計年度

(自 2020年4月1日

 至 2021年3月31日)
当期純利益又は当期純損失(△) 295,013 △1,056,212
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △81,372 33,984
その他の包括利益合計 ※1 △81,372 ※1 33,984
包括利益 213,640 △1,022,227
(内訳)
親会社株主に係る包括利益 217,896 △1,022,227
非支配株主に係る包括利益 △4,255 -

 0105040_honbun_7039300103304.htm

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度  (自 2019年4月1日  至 2020年3月31日)

(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 655,734 687,095 3,303,727 △345,912 4,300,644
当期変動額
剰余金の配当 △83,331 △83,331
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) 299,269 299,269
土地再評価差額金の取崩 △160,499 △160,499
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計 - - 55,438 - 55,438
当期末残高 655,734 687,095 3,359,166 △345,912 4,356,083
その他の包括利益累計額 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券

評価差額金
土地再評価差額金 その他の包括利益

累計額合計
当期首残高 11,896 △505,935 △494,038 29,864 3,836,470
当期変動額
剰余金の配当 △83,331
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) 299,269
土地再評価差額金の取崩 160,499 160,499 -
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 △25,339 △25,339
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) △81,372 - △81,372 △4,524 △85,897
当期変動額合計 △81,372 160,499 79,126 △29,864 104,700
当期末残高 △69,476 △345,435 △414,911 - 3,941,171

当連結会計年度  (自 2020年4月1日  至 2021年3月31日)

(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金 自己株式 株主資本合計
当期首残高 655,734 687,095 3,359,166 △345,912 4,356,083
当期変動額
剰余金の配当 △83,331 △83,331
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) △1,056,212 △1,056,212
土地再評価差額金の取崩
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計 - - △1,139,543 - △1,139,543
当期末残高 655,734 687,095 2,219,622 △345,912 3,216,539
その他の包括利益累計額 非支配株主持分 純資産合計
その他有価証券

評価差額金
土地再評価差額金 その他の包括利益

累計額合計
当期首残高 △69,476 △345,435 △414,911 - 3,941,171
当期変動額
剰余金の配当 △83,331
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失(△) △1,056,212
土地再評価差額金の取崩 -
非支配株主との取引に係る親会社の持分変動 -
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) 33,984 - 33,984 - 33,984
当期変動額合計 33,984 - 33,984 - △1,105,558
当期末残高 △35,491 △345,435 △380,926 - 2,835,612

 0105050_honbun_7039300103304.htm

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

(単位:千円)
前連結会計年度

(自 2019年4月1日

 至 2020年3月31日)
当連結会計年度

(自 2020年4月1日

 至 2021年3月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失(△) 398,291 △1,009,407
減価償却費 188,499 182,526
減損損失 191,353 299,581
のれん償却額 101,428 95,161
貸倒引当金の増減額(△は減少) 1,240 19,712
賞与引当金の増減額(△は減少) 6,164 △17,838
退職給付に係る負債の増減額(△は減少) △3,472 15,175
校舎再編成損失引当金繰入額 24,804 -
受取利息及び受取配当金 △11,114 △10,091
支払利息 2,706 3,060
為替差損益(△は益) - 251
情報セキュリティ対策費 - 69,303
保険金の受取額 - △11,131
和解金 5,560 3,423
投資有価証券売却益 △46,961 △388
固定資産除却損 1,260 3,089
有形固定資産売却損益(△は益) △1,178,600 -
固定資産圧縮損 73,999 10,000
関係会社株式評価損 - 35,600
補助金収入 △74,000 △49,342
事業譲渡損益(△は益) △13,874 -
移転補償金 △50,533 -
売上債権の増減額(△は増加) 60,161 14,715
前受金の増減額(△は減少) 82,498 △3,569
たな卸資産の増減額(△は増加) △1,503 3,189
買掛金の増減額(△は減少) 1,147 10,317
その他 169,978 △268,979
小計 △70,965 △605,641
利息及び配当金の受取額 11,114 10,091
利息の支払額 △2,706 △3,060
法人税等の支払額 △100,325 △111,063
和解金の支払額 △5,560 △3,423
補助金の受取額 - 39,342
情報セキュリティ対策費の支払額 - △69,303
営業活動によるキャッシュ・フロー △168,443 △743,058
(単位:千円)
前連結会計年度

(自 2019年4月1日

 至 2020年3月31日)
当連結会計年度

(自 2020年4月1日

 至 2021年3月31日)
投資活動によるキャッシュ・フロー
定期預金の預入による支出 △3,600 △3,600
定期預金の払戻による収入 3,030 -
有形固定資産の取得による支出 △429,742 △112,171
有形固定資産の売却による収入 1,672,727 -
無形固定資産の取得による支出 △52,564 △18,995
投資有価証券の取得による支出 △20,000 -
投資有価証券の売却及び償還による収入 71,520 593
連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 - ※2 △127,147
非連結子会社株式の取得による支出 △35,600 -
敷金及び保証金の差入による支出 △36,530 △19,713
敷金及び保証金の回収による収入 240,991 23,704
補助金の受取額 74,000 10,000
事業譲渡による収入 20,000 -
移転補償金の受取による収入 50,533 -
資産除去債務の履行による支出 △82,086 △134,988
その他 △79,423 △44,253
投資活動によるキャッシュ・フロー 1,393,257 △426,572
財務活動によるキャッシュ・フロー
短期借入金の返済による支出 △4,714 -
長期借入れによる収入 17,144 900,346
長期借入金の返済による支出 - △144,364
リース債務の返済による支出 △35,068 △37,601
連結の範囲の変更を伴わない関係会社株式の取得による支出 △25,813 -
配当金の支払額 △83,286 △82,309
財務活動によるキャッシュ・フロー △131,738 636,070
現金及び現金同等物に係る換算差額 △73 △251
現金及び現金同等物の増減額(△は減少) 1,093,001 △533,810
現金及び現金同等物の期首残高 753,421 1,846,423
現金及び現金同等物の期末残高 ※1 1,846,423 ※1 1,312,612

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【注記事項】
(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

1.連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数 7社

連結子会社の名称

株式会社久ケ原スポーツクラブ

株式会社リンゴ・エル・エル・シー

株式会社城南ナーサリー

株式会社アイベック

株式会社フェアリィー

株式会社リトルランド

Trester株式会社

(連結の範囲の変更)

Trester株式会社の株式100%を取得したことに伴い、当連結会計年度より、同社を連結の範囲に含めております。 (2) 主要な非連結子会社の名称

株式会社ジェー・エル・ティー・シー

Cheer plus株式会社

株式会社イオマガジン

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社3社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。 

2.持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社数

該当事項はありません。 (2) 持分法を適用しない非連結子会社のうち主要な会社等の名称

株式会社イオマガジン

株式会社ジェー・エル・ティー・シー

Cheer plus株式会社

(持分法を適用しない理由)

持分法を適用していない会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。 3.連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。 4.会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

① 有価証券

関係会社株式

移動平均法による原価法

その他有価証券 

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

② たな卸資産

商品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

① 有形固定資産及び投資不動産(リース資産を除く)

定率法

ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物及び構築物 3~65年
工具、器具及び備品 3~15年

② 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法を採用しております。

③ リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

④ 長期前払費用

定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

① 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

② 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度の負担額を計上しております。

③ 校舎再編成損失引当金

校舎再編成に係る支出及び損失に備えるため、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

のれんは5~9年以内の合理的な償却期間を設定し、定額法により償却しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価格の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から3ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

固定資産の減損損失

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した額

有形固定資産 2,294,256 千円
無形固定資産 594,983 千円
投資その他の資産 26,774 千円
減損損失 299,581 千円

(2) その他の情報

① 算出方法

当社グループは、親会社が保有する遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所(校舎・教室)ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。

固定資産のうち、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

当連結会計年度において共用資産である本社に関して減損の兆候が認められましたが、減損損失を認識するか否かの判定の結果、減損損失は計上しておりません。

② 主要な仮定

当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締役会で承認された翌連結会計年度の予算に基づいて行っており、予算を超える期間においては市場の長期平均成長率の範囲内で見積った成長率に基づいて行っております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、翌連結会計年度の予算の基礎となるそれぞれの事業所(校舎・教室)の受講生徒数や受講単価、園児数等であります。

また、新型コロナウイルス感染症の影響については、2021年4月に3回目の緊急事態宣言が発出され、影響があると考えられるものの、翌連結会計年度より徐々に回復するものと考え、当連結会計年度末時点において入手可能な情報に加えて、直近の業績状況を踏まえて割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

翌連結会計年度の予算における受講生徒数や新型コロナウイルス感染症の影響の拡大等の主要な仮定の変動による割引前将来キャッシュ・フローの減少に伴い、翌連結会計年度に追加の減損損失が発生する可能性があります。  ##### (未適用の会計基準等)

・「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第30号 2021年3月26日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年5月に「顧客との契約から生じる収益」(IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606)を公表しており、IFRS第15号は2018年1月1日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。

企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の1つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。

(2) 適用予定日

2022年3月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」(企業会計基準第30号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」(企業会計基準第9号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

・「金融商品に関する会計基準」(企業会計基準第10号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号 2019年7月4日 企業会計基準委員会)

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年3月31日 企業会計基準委員会)

(1) 概要

国際会計基準審議会(IASB)及び米国財務会計基準審議会(FASB)が、公正価値測定についてほぼ同じ内容の詳細なガイダンス(国際財務報告基準(IFRS)においてはIFRS第13号「公正価値測定」、米国会計基準においてはAccounting Standards CodificationのTopic 820「公正価値測定」)を定めている状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、主に金融商品の時価に関するガイダンス及び開示に関して、日本基準を国際的な会計基準との整合性を図る取組みが行われ、「時価の算定に関する会計基準」等が公表されたものです。

企業会計基準委員会の時価の算定に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、統一的な算定方法を用いることにより、国内外の企業間における財務諸表の比較可能性を向上させる観点から、IFRS第13号の定めを基本的にすべて取り入れることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮し、財務諸表間の比較可能性を大きく損なわせない範囲で、個別項目に対するその他の取扱いを定めることとされております。

(2) 適用予定日

2022年3月期の期首から適用します。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で未定であります。 (表示方法の変更)

(連結貸借対照表)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「流動負債」の「未払金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「未払金」に表示していた595,879千円、「その他」125,148千円は、「その他」721,027百万円として組み替えております。

(連結キャッシュ・フロー計算書)

前連結会計年度において、独立掲記しておりました「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額(△は減少)」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「営業活動によるキャッシュ・フロー」の「未払金の増減額(△は減少)」に表示していた△30,036千円、「その他」200,015千円は、「その他」169,978千円として組み替えております。

前連結会計年度において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に含めておりました「資産除去債務の履行による支出」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしました。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結キャッシュ・フロー計算書において、「投資活動によるキャッシュ・フロー」の「その他」に表示していた△161,509千円は、「資産除去債務の履行による支出」△82,086千円、「その他」△79,423千円として組み替えております。

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当連結会計年度の年度末に係る連結財務諸表から適用し、連結財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前連結会計年度に係る内容については記載しておりません。 

(連結貸借対照表関係)

※1.非連結子会社及び関連会社に対するものは、次のとおりであります。

前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
関係会社株式 69,530 千円 33,930 千円

担保に供している資産及び担保付債務は以下のとおりであります。

(1)担保に供している資産

前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
建物及び構築物 94,424 千円 247,993 千円
土地 192,825 497,335
合計 287,250 千円 745,329 千円

(2)上記に対応する債務

前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
短期借入金 千円 119,208 千円
長期借入金 456,924
合計 千円 576,132 千円

当社グループは、土地の再評価に関する法律(1998年3月31日公布法律第34号)に基づき、事業用の土地の再評価を行い、土地再評価差額金を純資産の部に計上しております。

・再評価の方法

土地の再評価に関する法律施行令(1998年3月31日公布政令第119号)第2条第1号に定める当該事業用土地の近隣の地価公示法(1969年法律第49号)第6条に規定する標準地について同条の規定により公示された価格に合理的な調整を行って算出しております。

・再評価を行った年月日

2002年3月31日

前連結会計年度末及び当連結会計年度末において、再評価を行った土地の時価が再評価後の帳簿価額を上回っているため、差額を記載しておりません。 ※4.当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行4行と当座貸越契約を締結しております。

当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
当座貸越極度額 1,050,000 千円 850,000 千円
借入実行残高
差引額 1,050,000 千円 850,000 千円

国庫補助金等により有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は、次のとおりであります。

前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
圧縮記帳額 133,437 千円 143,437 千円
(うち、建物及び構築物) (114,825 〃) (124,825 〃)

※6.前受金は、主に翌期入学予定の生徒からの授業料の前受分であり、翌期の授業料への充当が予定されているものであります。

(連結損益計算書関係)

※1.販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

前連結会計年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当連結会計年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
広告宣伝費 394,821 千円 312,800 千円
給料手当 571,605 453,503
役員報酬 156,472 144,137
法定福利費(福利厚生費含む) 139,662 113,415
賞与 40,929 27,415
退職給付費用 45,970 39,083
減価償却費 35,092 32,435
貸倒引当金繰入額 1,543 2,095
賞与引当金繰入額 25,526 13,552
前連結会計年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当連結会計年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
建物 593,953 千円 千円
土地 584,647

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しております。

前連結会計年度(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)

場所 用途 種類 減損損失(千円)
埼玉県さいたま市

ほか
校舎 建物及び構築物 6,412
工具、器具及び備品 77
ソフトウエア 593
リース資産 3,141
千葉県柏市

ほか
個別指導教室 建物及び構築物 26,874
工具、器具及び備品 532
長期前払費用 2,404
東京都三鷹市

ほか
映像授業専門教室 建物及び構築物 47,049
工具、器具及び備品 3,006
リース資産 12,041
長期前払費用 3,472
千葉県浦安市

ほか
乳幼児育脳教室 建物及び構築物 6,848
工具、器具及び備品 1,139
神奈川県横浜市 児童英語教室 建物及び構築物 4,102
長期前払費用 164
株式会社アイベック

東京都文京区
のれん 73,491
合計 191,353

当社グループは、遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所(校舎・教室)ごとにグルーピングをしております。

事業用資産につきましては、近隣の同業他社との厳しい競争の結果、営業損益の悪化が予想される教室について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(117,861千円)として特別損失に計上いたしました。また、のれんの減損損失73,491千円は、「連結財務諸表における資本連結手続きに関する実務指針」(会計制度委員会報告第7号 2018年2月16日)第32項の規定に基づくのれん償却額であります。

なお、当該事業用資産の回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い価額としております。正味売却可能価額は、路線価等に基づき算定し、使用価値は、将来キャッシュ・フローに基づく評価額がマイナスであるため、零と算定しております。

当連結会計年度(自  2020年4月1日  至  2021年3月31日)

場所 用途 種類 減損損失(千円)
東京都大田区

ほか
個別指導教室 建物及び構築物 112,129
工具、器具及び備品 1,982
長期前払費用 1,546
東京都豊島区

ほか
映像授業専門教室 建物及び構築物 97,255
工具、器具及び備品 4,038
リース資産 10,256
長期前払費用 6,614
東京都目黒区

ほか
乳幼児育脳教室 建物及び構築物 11,948
工具、器具及び備品 2,765
長期前払費用 943
神奈川県横浜市 児童英語教室 建物及び構築物 798
長期前払費用 1,302
株式会社リトルランド

神奈川県川崎市
乳幼児教室 建物及び構築物 6,057
工具、器具及び備品 331
のれん 37,969
株式会社アイベック

東京都文京区
英語研修・英会話教室 建物及び構築物 699
工具、器具及び備品 24
リース資産 1,211
ソフトウエア 1,121
長期前払費用 582
合計 299,581

当社グループは、親会社が保有する遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所(校舎・教室)ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

また、のれん及び連結子会社が保有する資産に関しては会社ごとにグルーピングをしております。

事業用資産のうち、減損損失を認識すべきであると判定された教室について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失(261,612千円)として特別損失に計上いたしました。

なお、のれんの減損損失37,969千円は、「連結財務諸表における資本連結手続きに関する実務指針」(会計制度委員会報告第7号 2018年2月16日)第32項の規定に基づくのれん償却額であります。 

(連結包括利益計算書関係)

※1.その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

前連結会計年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当連結会計年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
その他有価証券評価差額金
当期発生額 △42,734 千円 34,027 千円
組替調整額 △43,186 △42
税効果調整前 △85,920 千円 33,984 千円
税効果額 4,547
その他有価証券評価差額金 △81,372 千円 33,984 千円
その他の包括利益合計 △81,372 千円 33,984 千円
(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

当連結会計年度期首

株式数(株)
当連結会計年度増加

株式数(株)
当連結会計年度減少

株式数(株)
当連結会計年度末

株式数(株)
発行済株式
普通株式 8,937,840 8,937,840
合計 8,937,840 8,937,840
自己株式
普通株式 884,707 884,707
合計 884,707 884,707

(注) 普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、株式給付信託(BBT)制度の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式280,000株が含まれております。 2.新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 

3.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり配当額

(円)
基準日 効力発生日
2019年6月27日

定時株主総会
普通株式 83,331 10 2019年3月31日 2019年6月28日

(注) 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)制度において設定した信託(信託E口)に対する配当金2,800千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日
2020年6月26日

定時株主総会
普通株式 利益剰余金 83,331 10 2020年3月31日 2020年6月29日

(注) 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)制度において設定した信託(信託E口)に対する配当金2,800千円が含まれております。

当連結会計年度(自  2020年4月1日  至  2021年3月31日)

1.発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

当連結会計年度期首

株式数(株)
当連結会計年度増加

株式数(株)
当連結会計年度減少

株式数(株)
当連結会計年度末

株式数(株)
発行済株式
普通株式 8,937,840 8,937,840
合計 8,937,840 8,937,840
自己株式
普通株式 884,707 884,707
合計 884,707 884,707

(注) 普通株式の自己株式の当連結会計年度末株式数には、株式給付信託(BBT)制度の導入に伴い、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が保有する当社株式280,000株が含まれております。 2.新株予約権等に関する事項

該当事項はありません。 

3.配当に関する事項

(1) 配当金支払額

決議 株式の種類 配当金の総額

(千円)
1株当たり配当額

(円)
基準日 効力発生日
2020年6月26日

定時株主総会
普通株式 83,331 10 2020年3月31日 2020年6月29日

(注) 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)制度において設定した信託(信託E口)に対する配当金2,800千円が含まれております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決議 株式の種類 配当の原資 配当金の総額

(千円)
1株当たり

配当額(円)
基準日 効力発生日
2021年6月29日

定時株主総会
普通株式 利益剰余金 41,665 2021年3月31日 2021年6月30日

(注) 配当金の総額には、株式給付信託(BBT)制度において設定した信託(信託E口)に対する配当金1,400千円が含まれております。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※1.現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

前連結会計年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当連結会計年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
現金及び預金 1,873,061 千円 1,342,826 千円
有価証券(MMF等) 1,380 1,405
預入期間が3か月を超える定期預金 △28,017 △31,619
現金及び現金同等物 1,846,423 千円 1,312,612 千円

前連結会計年度(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年4月1日  至  2021年3月31日)

株式の取得により新たにTrester株式会社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに株式取得価額と取得のための支出(純増)との関係は次のとおりです。

流動資産 34,005千円
固定資産 58,971 〃
のれん 182,317 〃
流動負債 △31,986 〃
固定負債 △85,758 〃
株式の取得価額 157,550千円
現金及び現金同等物 △30,402 〃
差引:連結の範囲の変更を伴う

子会社株式の取得による支出
127,147千円

重要な資産除去債務の新たな計上額は以下のとおりであります。

前連結会計年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当連結会計年度

(自  2020年4月1日

 至  2021年3月31日)
重要な資産除去債務の計上額 59,433 千円 13,608 千円

1.ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

① リース資産の内容

有形固定資産

教育事業部門における設備(工具、器具及び備品)であります。

② リース資産の減価償却の方法

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。

2.オペレーティング・リース取引

該当事項はありません。 ###### (金融商品関係)

1.金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、一時的な余資は主に流動性の高い金融資産で運用し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。デリバティブは、現在行っておらず、投機的な取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客及び取引先の信用リスクにさらされております。有価証券及び投資有価証券は、主に株式、債券及び投資信託等であり、発行体の信用リスク及び市場価格の変動リスクにさらされております。

敷金及び保証金は、建物賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクにさらされております。

営業債務である買掛金は、そのほとんどが1ヶ月以内の支払期日であります。

長期借入金の使途は短期的な運転資金及び中長期な設備投資資金であり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

① 信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

敷金及び保証金は、差入先の信用状況を定期的に把握することを通じて、リスクの軽減を図っております。

② 市場リスク(為替や金利等の変動リスク)の管理

有価証券及び投資有価証券については、定期的に時価や発行体(取引先企業)の財務状況等を把握し、また、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。

③ 資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算出においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。 

2.金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含めておりません((注) 2.を参照ください。)

前連結会計年度(2020年3月31日)

連結貸借対照表計上額

(千円)
時価

(千円)
差額

(千円)
(1) 現金及び預金 1,873,061 1,873,061
(2) 売掛金(※1) 135,240 135,240
(3) 有価証券及び投資有価証券 232,044 232,044
(4) 敷金及び保証金(※2) 618,391 576,812 △41,578
資産計 2,858,738 2,817,159 △41,578
(1) 買掛金 19,864 19,864
(2) 長期借入金(※3) 37,786 36,477 △1,308
負債計 57,650 56,341 △1,308

(※1) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2) 流動資産その他に含まれる1年内償還予定の敷金を含んでおります。

(※3) 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

当連結会計年度(2021年3月31日)

連結貸借対照表計上額

(千円)
時価

(千円)
差額

(千円)
(1) 現金及び預金 1,342,826 1,342,826
(2) 売掛金(※1) 121,222 121,222
(3) 有価証券及び投資有価証券 264,808 264,808
(4) 敷金及び保証金(※2) 573,665 554,073 △19,591
資産計 2,302,522 2,282,930 △19,591
(1) 買掛金 30,181 30,181
(2) 長期借入金(※3) 871,252 861,244 △10,007
負債計 901,433 891,426 △10,007

(※1) 売掛金に個別に計上している貸倒引当金を控除しております。

(※2) 流動資産その他に含まれる1年内償還予定の敷金を含んでおります。

(※3) 1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注) 1.金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項

資  産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。なお、売掛金については、信用リスクを個別に把握することが極めて困難なため、貸倒引当金を信用リスクと見做し、時価を算定しております。

(3) 有価証券及び投資有価証券

これらの時価について、株式は取引所の価格によっており、債券は取引金融機関から提示された価格によっております。

(4) 敷金及び保証金

敷金及び保証金については、将来キャッシュ・フローを期末から返還までの見積期間に基づき、国債の利回り等適切な指標にスプレッドを上乗せした利率で割り引いた現在価値により算定しております。

負  債

(1) 買掛金

買掛金については、短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから当該帳簿価額によっております。

(2) 長期借入金

元利金の合計額を同様の新規調達を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しております。一方、変動金利による借入金については、短期間で市場金利を反映しており、また当社の信用状態は実行後大きく変化しておらず、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。

(注) 2.時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

(単位:千円)
区分 2020年3月31日 2021年3月31日
非上場株式 7,842 7,842
関係会社株式 69,530 33,930

上記については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「(3)有価証券及び投資有価証券」には含めておりません。

(注) 3.金銭債権及び満期がある有価証券の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2020年3月31日)

1年以内

(千円)
1年超

5年以内

(千円)
5年超

10年以内

(千円)
10年超

(千円)
現金及び預金 1,869,779
売掛金 143,142
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
債券(社債) 5,400
その他 19,960
敷金及び保証金 563,025 55,366
合計 2,012,921 588,386 55,366

当連結会計年度(2021年3月31日)

1年以内

(千円)
1年超

5年以内

(千円)
5年超

10年以内

(千円)
10年超

(千円)
現金及び預金 1,337,518
売掛金 129,113
投資有価証券
その他有価証券のうち満期があるもの
債券(社債) 5,400
その他 19,960
敷金及び保証金 515,793 57,871
合計 1,446,631 541,154 57,871

(注) 4.長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2020年3月31日)

1年以内

(千円)
1年超

5年以内

(千円)
5年超

10年以内

(千円)
10年超

(千円)
長期借入金 2,142 35,644
合計 2,142 35,644

当連結会計年度(2021年3月31日)

1年以内

(千円)
1年超

5年以内

(千円)
5年超

10年以内

(千円)
10年超

(千円)
長期借入金 172,213 675,544 23,495
合計 172,213 675,544 23,495

1.その他有価証券

前連結会計年度(2020年3月31日)

種類 連結貸借対照表計上額

(千円)
取得原価

(千円)
差額

(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの (1) 株式 1,480 941 539
(2) 債券 6,858 5,400 1,458
(3) その他 20,296 19,960 335
小計 28,634 26,302 2,332
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの (1) 株式 129,606 187,910 △58,304
(2) 債券
(3) その他 73,803 90,011 △16,207
小計 203,409 277,921 △74,512
合計 232,044 304,224 △72,179

(注) 非上場株式(連結貸借対照表価額7,842千円)につきましては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

当連結会計年度(2021年3月31日)

種類 連結貸借対照表計上額

(千円)
取得原価

(千円)
差額

(千円)
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるもの (1) 株式 46,738 35,752 10,986
(2) 債券
(3) その他 66,818 59,636 7,182
小計 113,556 95,388 18,168
連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないもの (1) 株式 98,317 151,214 △52,897
(2) 債券 4,721 5,400 △678
(3) その他 48,212 49,364 △1,152
小計 151,251 205,979 △54,728
合計 264,808 301,368 △36,559

(注) 非上場株式(連結貸借対照表価額7,842千円)につきましては、市場価格がなく時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。

2.連結会計年度中に売却したその他有価証券

前連結会計年度(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)

種類 売却額

(千円)
売却益の合計額

(千円)
売却損の合計額

(千円)
(1) 株式
(2) 債券
(3) その他 71,515 46,961
合計 71,515 46,961

当連結会計年度(自  2020年4月1日  至  2021年3月31日)

種類 売却額

(千円)
売却益の合計額

(千円)
売却損の合計額

(千円)
(1) 株式 601 388
(2) 債券
(3) その他
合計 601 388

3.減損処理を行った有価証券

前連結会計年度(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)

当連結会計年度において、投資有価証券について3,775千円(その他有価証券の株式3,775千円)減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて40%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30%以上40%未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。

当連結会計年度(自  2020年4月1日  至  2021年3月31日)

当連結会計年度において、投資有価証券について45千円(その他有価証券の株式45千円)減損処理を行っております。

なお、減損処理にあたっては、期末における時価が取得原価に比べて40%以上下落した場合には全て減損処理を行い、30%以上40%未満下落した場合には、回復可能性等を考慮して必要と認められた額について減損処理を行っております。 ###### (デリバティブ取引関係)

デリバティブ取引を行っておりませんので、該当事項はありません。 ###### (退職給付関係)

前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

1.採用している退職給付制度の概要

当社グループは、ポイント制退職金制度を採用し、確定拠出年金制度、前払退職金制度及び退職一時金制度の選択制としております。

2.確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高 392,554 千円
新規連結子会社の取得に伴う増加
退職給付費用 52,635
退職給付の支払額 △56,107
退職給付に係る負債の期末残高 389,082

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 52,635 千円

3.確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、21,715千円でありました。

4.退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。

当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

1.採用している退職給付制度の概要

当社グループは、ポイント制退職金制度を採用し、確定拠出年金制度、前払退職金制度及び退職一時金制度の選択制としております。

2.確定給付制度

(1) 簡便法を適用した制度の、退職給付に係る負債の期首残高と期末残高の調整表

退職給付に係る負債の期首残高 389,082 千円
新規連結子会社の取得に伴う増加
退職給付費用 47,904
退職給付の支払額 △32,728
退職給付に係る負債の期末残高 404,258

(2) 退職給付費用

簡便法で計算した退職給付費用 47,904 千円

3.確定拠出制度

当社グループの確定拠出制度への要拠出額は、20,780千円でありました。

4.退職給付債務等の計算の基礎に関する事項

当社グループは、簡便法を採用しておりますので、基礎率等について記載しておりません。 ###### (ストック・オプション等関係)

該当事項はありません。  ###### (税効果会計関係)

1.繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
繰延税金資産
賞与引当金 21,660 千円 16,341 千円
貸倒引当金損金算入限度超過額 6,175 12,137
退職給付引当金 118,659 123,405
繰延資産償却超過額 3,314 3,879
減価償却超過額 74,368 126,167
資産除去債務 108,346 70,734
繰越欠損金 280,731 508,207
投資有価証券評価損 5,124 5,138
のれん減損 60,382 71,890
その他 127,792 143,439
繰延税金資産小計 806,556 1,081,343
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 (注)2 △268,967 △506,312
将来減算一時差異の合計に係る評価性引当額 △515,248 △564,859
評価性引当額小計 △782,419 △1,071,172
繰延税金資産計 22,340 10,170
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △12,230 △13,124
資産時価評価 △202,836 △196,900
繰延税金負債計 △215,067 △210,024
繰延税金資産又は負債(△)の純額 △192,726 △199,853

(注) 1. この他、土地再評価差額金に係る繰延税金資産(前連結会計年度119,486千円、当連結会計年度104,701千円)がありますが、全額評価性引当をしております。

2.税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額

前連結会計年度(2020年3月31日)

1年以内 1年超

2年以内
2年超

3年以内
3年超

4年以内
4年超

5年以内
5年超 合計
税務上の繰越欠損金(a) 54,818 49,296 3,866 15,878 3,987 152,887 280,731千円
評価性引当額 △50,360 △49,296 △3,866 △15,878 △3,987 △156,285 △279,273 〃
繰延税金資産 4,458 (b) 4,458 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金280,731千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産4,458千円を計上しております。当該繰延税金資産4,458千円は、連結子会社である株式会社城南ナーサリーにおける税務上の繰越欠損金の残高116,911千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2019年3月期以前に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

当連結会計年度(2021年3月31日)

1年以内 1年超

2年以内
2年超

3年以内
3年超

4年以内
4年超

5年以内
5年超 合計
税務上の繰越欠損金(a) 49,295 3,865 15,878 5,342 433,825 508,207千円
評価性引当額 △47,727 △3,865 △15,878 △5,342 △433,498 △506,312 〃
繰延税金資産 1,567 327 (b) 1,894 〃

(a) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。

(b) 税務上の繰越欠損金508,207千円(法定実効税率を乗じた額)について、繰延税金資産1,894千円を計上しております。当該繰延税金資産1,894千円は、連結子会社である株式会社城南ナーサリー及び株式会社リンゴ・エル・エル・シーにおける税務上の繰越欠損金の残高67,934千円(法定実効税率を乗じた額)の一部について認識したものであります。当該繰延税金資産を計上した税務上の繰越欠損金は、2020年3月期以前に税引前当期純損失を計上したことにより生じたものであり、将来の課税所得の見込みにより、回収可能と判断し評価性引当額を認識しておりません。

2.法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との差異の原因となった主な項目別の内訳

前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
法定実効税率 30.3
(調整)
同族会社の留保金に対する税額 1.2
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.0
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △3.8
住民税均等割 8.2
評価性引当額の増減 △30.1
子会社取得附随費用 0.9
のれん償却額 7.7
繰越欠損金の増減 11.4
その他 △0.9
税効果会計適用後の法人税等の負担率 25.9

(注)当連結会計年度は税金等調整前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。  ###### (企業結合等関係)

取得による企業結合

1.企業結合の概要

(1)被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称 Trester株式会社

事業の内容    英語学童保育事業

(2)企業結合を行った主な理由

Trester株式会社(以下、「Trester」)は、神奈川県川崎市に小学生を対象としたネイティブ英語環境を提供する学童保育施設「トレスターインターナショナルアフタースクール」を複数教室運営しており、児童英語教育や学童保育などに優れたノウハウを有しております。

一方、当社グループは未就学児から社会人までの英語教育につきまして、積極的な教室展開やM&Aによる事業の拡大を進めております。

このたび、当社がTresterを子会社化することにより、当社の既存事業とのシナジー効果により、さらに事業規模の拡大を加速し、より質の高い英語学童保育サービスを提供できるものと判断し、Tresterの発行済株式の100%を取得することといたしました。

(3)企業結合日

2020年5月15日(株式取得日)

2020年6月30日(みなし取得日)

(4)企業結合の法的形式

現金による株式の取得

(5)結合後企業の名称

変更はありません。

(6)取得した議決権比率

100%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠

対価の種類が現金であるため、当該現金を交付する当社を取得企業としております。

2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間

2020年7月1日から2021年3月31日

3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価   現金   157,550千円

取得原価                157,550千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリー費用等    13,813千円

5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間

(1)発生したのれんの金額

182,317千円

第1四半期連結会計期間において暫定的な会計処理を行っておりましたが、第2四半期連結会計期間において取得原価の配分が完了し、のれんの金額は確定しております。

(2)発生原因

主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。

(3)償却方法及び償却期間

7年間にわたる均等償却

6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産              34,005千円

固定資産              61,421千円

資産合計                95,426千円

流動負債               31,986千円

固定負債                    85,758千円

負債合計              117,744千円

7.企業結合が連結会計年度の開始日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高                 165,522千円

営業損失(△)                      △6,833千円

経常損失(△)                        △2,542千円

親会社株主に帰属する当期純損失(△) △11,241千円 ###### (資産除去債務関係)

資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの

(1) 当該資産除去債務の概要

校舎及び教室の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務等であります。

(2) 当該資産除去債務の金額の算定方法

使用見込期間を取得から6~10年と見積り、割引率は今期使用した利率の0~0.8%を使用して資産除去債務の金額を計算しております。

(3) 当該資産除去債務の総額の増減

前連結会計年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当連結会計年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
期首残高 552,725 千円 237,179 千円
新規連結子会社の取得に伴う増加額 7,901
有形固定資産の取得に伴う増加額 59,215 5,655
見積りの変更に伴う増加額
時の経過による調整額 217 50
資産除去債務の履行による減少額 △374,070 △22,340
事業譲渡による減少額 △902
期末残高 237,179 千円 228,446 千円

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(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

(1) 報告セグメントの決定方法

当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。当社グループは、「教育事業」及び「スポーツ事業」の2つを報告セグメントとしております。

(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「教育事業」は、主に個別指導教室、映像授業専門教室、乳幼児育脳教室、児童英語教室の運営の他、eラーニング事業などを行っております。

「スポーツ事業」は、主にスイミングスクール及びスポーツジムの運営を行っております。 2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、連結財務諸表作成において採用している会計処理の方法と同一であります。報告セグメントの利益は営業利益ベースの数値であります。 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

(単位:千円)
教育事業 スポーツ事業 調整額(注)2 連結財務諸表計上額
売上高
外部顧客への売上高 6,388,560 357,636 6,746,196
セグメント間の内部売上高

  又は振替高
7,534 △7,534
6,396,094 357,636 △7,534 6,746,196
セグメント利益又は

セグメント損失(△)
△781,992 109,535 △6,994 △679,451
セグメント資産 6,080,066 561,581 △77,491 6,564,156
その他の項目
減価償却費 167,063 10,577 177,640
有形固定資産及び

 無形固定資産の増加額
548,387 31,357 579,745

(注) 1.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

2.セグメント資産の調整額77,491千円は、債権債務相殺消去であります。 

当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

(単位:千円)
教育事業 スポーツ事業 調整額(注)2 連結財務諸表計上額
売上高
外部顧客への売上高 5,473,010 236,652 5,709,663
セグメント間の内部売上高

  又は振替高
4,917 △4,917
5,477,928 236,652 △4,917 5,709,663
セグメント利益又は

セグメント損失(△)
△638,838 930 540 △637,368
セグメント資産 5,450,417 490,561 △57,356 5,883,621
その他の項目
減価償却費 154,665 14,765 169,431
有形固定資産及び

 無形固定資産の増加額
108,473 48,892 157,365

(注) 1.セグメント利益又はセグメント損失(△)は、連結損益計算書の営業損失と一致しております。

2.セグメント資産の調整額57,356千円は、債権債務相殺消去であります。

【関連情報】

前連結会計年度(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

当社グループは、教育関連のサービスの提供及び付帯する業務を行っており、単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 3.主要な顧客ごとの情報

損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 

当連結会計年度(自  2020年4月1日  至  2021年3月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

当社グループは、教育関連のサービスの提供及び付帯する業務を行っており、単一のサービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90%を超えるため、記載を省略しております。 

2.地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 (2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、記載を省略しております。 3.主要な顧客ごとの情報

損益計算書の売上高の10%以上を占める特定の顧客への売上高がないため、記載を省略しております。 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

(単位:千円)
教育事業 スポーツ事業 合計
減損損失 191,353 191,353

当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

(単位:千円)
教育事業 スポーツ事業 合計
減損損失 299,581 299,581

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日)

(単位:千円)
教育事業 スポーツ事業 合計
当期償却額 99,737 1,691 101,428
当期末残高 425,717 7,893 433,611

(注) 「教育事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失73,491千円を計上しております。

当連結会計年度(自 2020年4月1日 至 2021年3月31日)

(単位:千円)
教育事業 スポーツ事業 合計
当期償却額 93,469 1,691 95,161
当期末残高 476,596 6,202 482,798

(注) 「教育事業」セグメントにおいて、のれんの減損損失37,969千円を計上しております。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はございません。

###### 【関連当事者情報】

1.関連当事者との取引

(1) 連結財務諸表提出会社と関連当事者の取引

(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主(会社等に限る)等

該当事項はありません。

(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等

該当事項はありません。

(ウ)連結財務諸表提出会社と同一の親会社を持つ会社等及び連結財務諸表提出会社のその他の関係会社の子会社等

該当事項はありません。

(エ)連結財務諸表提出会社の役員及び個人主要株主(個人の場合に限る)等

前連結会計年度(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)

種類 会社等の名称

又は氏名
資本金又は

出資金

(千円)
事業の内容

又は職業
議決権等の

所有(被所有)

割合
関連当事者

との関係
取引の内容 取引金額

(千円)
科目 期末残高

(千円)
役員の近親者個人主要株主の近親者 下村 キク ―% 不動産の賃借 不動産の賃借

(注)2
10,800 前払費用 990

(注) 1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産の賃貸借については、不動産鑑定価格に近隣賃料相場を加味し、賃貸借料を決定しております。

当連結会計年度(自  2020年4月1日  至  2021年3月31日)

種類 会社等の名称

又は氏名
資本金又は

出資金

(千円)
事業の内容

又は職業
議決権等の

所有(被所有)

割合
関連当事者

との関係
取引の内容 取引金額

(千円)
科目 期末残高

(千円)
役員の近親者個人主要株主の近親者 下村 キク ―% 不動産の賃借 不動産の賃借

(注)2
10,800 前払費用 990

(注) 1.上記金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。

2.取引条件及び取引条件の決定方針等

不動産の賃貸借については、不動産鑑定価格に近隣賃料相場を加味し、賃貸借料を決定しております。

(2) 連結財務諸表提出会社の連結子会社と関連当事者との取引

前連結会計年度(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自  2020年4月1日  至  2021年3月31日)

該当事項はありません。

2.親会社又は重要な関連会社に関する注記

(1) 親会社情報

該当事項はありません。

(2) 重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。 ###### (1株当たり情報)

前連結会計年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当連結会計年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
1株当たり純資産額 489.40円 352.11円
1株当たり当期純利益金額又は

1株当たり当期純損失金額(△)
37.16円 △131.16円

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

2.1株当たり当期純利益金額又は1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前連結会計年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当連結会計年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
1株当たり当期純利益金額
親会社株主に帰属する当期純利益又は

 親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
299,269 △1,056,212
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は

 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失(△)(千円)
299,269 △1,056,212
普通株式の期中平均株式数(株) 8,053,133 8,053,133

3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目 前連結会計年度

(2020年3月31日)
当連結会計年度

(2021年3月31日)
純資産の部の合計額(千円) 3,941,171 2,835,612
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)
(うち非支配株主持分(千円)) (―) (―)
普通株式に係る期末の純資産額(千円) 3,941,171 2,835,612
1株当たり純資産額の算定に用いられた

期末の普通株式の数(株)
8,053,133 8,053,133

4.当連結会計年度における1株当たり純資産額の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に、株式給付信託(BBT)に残存する当社株式を含めております(前連結会計年度280,000株、当連結会計年度280,000株)。

また、当連結会計年度における1株当たり当期純利益金額の算定上、普通株式の期中平均株式数の計算において控除する自己株式に、株式給付信託(BBT)に残存する当社株式を含めております(前連結会計年度280,000株、当連結会計年度280,000株)。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】

該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】

区分 当期首残高

(千円)
当期末残高

(千円)
平均利率

(%)
返済期限
短期借入金 2,142 172,213 0.75
1年以内に返済予定のリース債務 43,718 28,337 1.05
長期借入金

(1年以内に返済予定のものを除く。)
35,644 699,039 0.75 2026年1月30日~

2030年8月9日
リース債務

(1年以内に返済予定のものを除く。)
94,004 48,405 0.98 2021年4月30日~

2025年9月30日
その他有利子負債
合計 175,508 947,995

(注) 1.「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2.長期借入金及びリース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における1年ごとの返済予定額の総額

区分 1年超2年以内

(千円)
2年超3年以内

(千円)
3年超4年以内

(千円)
4年超5年以内

(千円)
長期借入金 172,528 173,596 174,664 154,756
リース債務 33,678 9,629 4,516 582

明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、記載を省略しております。 

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(2) 【その他】

① 当連結会計年度における四半期情報等

(累計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 当連結会計年度
売上高 (千円) 1,113,955 2,822,595 4,288,599 5,709,663
税金等調整前四半期(当期)純損失(△) (千円) △319,991 △425,165 △569,730 △1,009,407
親会社株主に帰属する

四半期(当期)純損失(△)
(千円) △338,124 △454,902 △621,217 △1,056,212
1株当たり四半期(当期)純損失(△) (円) △41.99 △56.49 △77.14 △131.16
(会計期間) 第1四半期 第2四半期 第3四半期 第4四半期
1株当たり四半期純損失(△) (円) △41.99 △14.5 △20.65 △54.02

② 決算日後の状況

該当事項はありません。

③ 訴訟

該当事項はありません。

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2 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】
(単位:千円)
前事業年度

(2020年3月31日)
当事業年度

(2021年3月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 1,482,469 1,013,242
売掛金 117,890 79,700
有価証券 1,380 1,405
商品 49,970 54,446
貯蔵品 16,378 15,612
前払費用 220,966 233,042
未収入金 6,860 71,803
関係会社短期貸付金(純額) 28,985 44,237
その他 ※5 25,601 ※5 86,857
貸倒引当金 △7,458 △7,454
流動資産合計 1,943,043 1,592,895
固定資産
有形固定資産
建物 ※1,※4 664,796 ※1,※4 389,339
構築物 ※1 3,059 ※1 2,501
車両運搬具 - 2,567
工具、器具及び備品 33,279 28,789
土地 ※1 498,961 ※1 498,961
リース資産 90,903 35,788
有形固定資産合計 1,291,000 957,947
無形固定資産
ソフトウエア 107,343 97,403
商標権 8,956 6,681
電話加入権 6,134 6,134
その他 0 -
無形固定資産合計 122,433 110,218
投資その他の資産
投資有価証券 236,326 267,408
関係会社株式 1,593,630 1,637,293
関係会社長期貸付金(純額) 60,014 116,862
従業員に対する長期貸付金 3,085 2,396
長期前払費用 22,231 19,207
敷金及び保証金 584,539 517,040
保険積立金 48,528 48,528
その他 17,890 10,750
貸倒引当金 △11,140 △30,862
投資その他の資産合計 2,555,106 2,588,624
固定資産合計 3,968,539 3,656,790
資産合計 5,911,583 5,249,686
(単位:千円)
前事業年度

(2020年3月31日)
当事業年度

(2021年3月31日)
負債の部
流動負債
買掛金 5,227 6,040
リース債務 42,492 27,527
未払金 377,190 173,379
未払費用 94,306 86,485
未払法人税等 48,764 10,774
未払消費税等 71,750 -
短期借入金 - 159,208
前受金 ※2 674,608 ※2 675,627
預り金 23,155 17,083
賞与引当金 42,576 22,246
校舎再編成損失引当金 24,804 18,274
その他 ※5 11,305 ※5 16,461
流動負債合計 1,416,180 1,213,109
固定負債
長期借入金 - 616,924
リース債務 70,990 25,364
繰延税金負債 9,050 7,426
退職給付引当金 371,676 384,095
資産除去債務 212,425 191,425
固定負債合計 664,142 1,225,236
負債合計 2,080,323 2,438,346
純資産の部
株主資本
資本金 655,734 655,734
資本剰余金
資本準備金 652,395 340,000
その他資本剰余金 36,461 348,856
資本剰余金合計 688,856 688,856
利益剰余金
利益準備金 147,000 147,000
その他利益剰余金
別途積立金 3,340,000 3,340,000
繰越利益剰余金 △239,028 △1,291,276
利益剰余金合計 3,247,971 2,195,723
自己株式 △345,912 △345,912
株主資本合計 4,246,649 3,194,401
評価・換算差額等
その他有価証券評価差額金 △69,954 △37,625
土地再評価差額金 △345,435 △345,435
評価・換算差額等合計 △415,390 △383,061
純資産合計 3,831,259 2,811,339
負債純資産合計 5,911,583 5,249,686

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② 【損益計算書】
(単位:千円)
前事業年度

(自 2019年4月1日

 至 2020年3月31日)
当事業年度

(自 2020年4月1日

 至 2021年3月31日)
売上高 5,015,323 4,176,817
売上原価 4,189,472 3,433,868
売上総利益 825,850 742,949
販売費及び一般管理費 ※1 1,567,194 ※1 1,286,610
営業損失(△) △741,344 △543,660
営業外収益
受取利息 2,186 2,142
受取配当金 41,790 39,451
受取手数料 3,866 362
受取賃貸料 9,286 9,274
その他 1,903 4,033
営業外収益合計 59,033 55,264
営業外費用
支払利息 2,355 1,620
投資有価証券評価損 175 45
為替差損 73 -
和解金 5,560 -
その他 1,985 2,817
営業外費用合計 10,151 4,483
経常損失(△) △692,462 △492,879
特別利益
固定資産売却益 ※3 1,178,600 -
投資有価証券売却益 46,961 388
受取保険金 - 11,131
その他 71,766 -
特別利益合計 1,297,329 11,520
特別損失
固定資産除却損 1,260 52
減損損失 117,861 251,583
貸倒引当金繰入額 - 28,215
校舎再編成損失 4,245 -
校舎再編成損失引当金繰入額 24,804 -
関係会社株式評価損 143,000 127,700
情報セキュリティ対策費 - 69,303
特別損失合計 291,172 476,855
税引前当期純利益又は税引前当期純損失(△) 313,694 △958,215
法人税、住民税及び事業税 29,316 12,325
法人税等調整額 △2,414 △1,623
法人税等合計 26,901 10,701
当期純利益又は当期純損失(△) 286,792 △968,916
前事業年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当事業年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
区分 注記

番号
金額(千円) 構成比

(%)
金額(千円) 構成比

(%)
1. 教材費 141,987 3.4 231,119 6.7
2. 人件費 ※2 2,084,446 49.7 1,601,060 46.6
3. 経費
賃借料 1,014,492 784,945
水道光熱費 102,802 68,497
消耗品費 118,864 54,321
旅費交通費 94,040 73,500
減価償却費 130,517 114,401
その他 502,321 1,963,038 46.9 506,021 1,601,687 46.7
合計 4,189,472 100.0 3,433,868 100.0
(注)
前事業年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当事業年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
1. 売上原価は、校舎運営に関して直接発生した費用であります。 1. 同左
※2. 人件費の中には、賞与引当金繰入額19,755千円及び退職給付費用35,957千円が含まれております。 ※2. 人件費の中には、賞与引当金繰入額12,082千円及び退職給付費用37,291千円が含まれております。

 0105330_honbun_7039300103304.htm

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度  (自 2019年4月1日  至 2020年3月31日)

(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益準備金 その他利益剰余金 利益剰余金合計
別途積立金 繰越利益剰余金
当期首残高 655,734 652,395 36,461 688,856 147,000 3,340,000 △281,990 3,205,009
当期変動額
剰余金の配当 △83,331 △83,331
当期純利益又は当期純損失(△) 286,792 286,792
土地再評価差額金の取崩 △160,499 △160,499
準備金から剰余金への振替 -
株主資本以外の項目の当期変動額(純額)
当期変動額合計 - - - - - - 42,961 42,961
当期末残高 655,734 652,395 36,461 688,856 147,000 3,340,000 △239,028 3,247,971
株主資本 評価・換算差額等 純資産合計
自己株式 株主資本合計 その他有価証券評価差額金 土地再評価差額金 評価・換算差額等合計
当期首残高 △345,912 4,203,687 12,553 △505,935 △493,381 3,710,306
当期変動額
剰余金の配当 △83,331 △83,331
当期純利益又は当期純損失(△) 286,792 286,792
土地再評価差額金の取崩 △160,499 160,499 160,499 -
準備金から剰余金への振替 -
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) △82,508 - △82,508 △82,508
当期変動額合計 - 42,961 △82,508 160,499 77,991 120,953
当期末残高 △345,912 4,246,649 △69,954 △345,435 △415,390 3,831,259

当事業年度  (自 2020年4月1日  至 2021年3月31日)

(単位:千円)
株主資本
資本金 資本剰余金 利益剰余金
資本準備金 その他資本剰余金 資本剰余金合計 利益準備金 その他利益剰余金 利益剰余金合計
別途積立金 繰越利益剰余金
当期首残高 655,734 652,395 36,461 688,856 147,000 3,340,000 △239,028 3,247,971
当期変動額
剰余金の配当 △83,331 △83,331
当期純利益又は当期純損失(△) △968,916 △968,916
土地再評価差額金の取崩 -
準備金から剰余金への振替 △312,395 312,395 - -
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) -
当期変動額合計 - △312,395 312,395 - - - △1,052,248 △1,052,248
当期末残高 655,734 340,000 348,856 688,856 147,000 3,340,000 △1,291,276 2,195,723
株主資本 評価・換算差額等 純資産合計
自己株式 株主資本合計 その他有価証券評価差額金 土地再評価差額金 評価・換算差額等合計
当期首残高 △345,912 4,246,649 △69,954 △345,435 △415,390 3,831,259
当期変動額
剰余金の配当 △83,331 △83,331
当期純利益又は当期純損失(△) △968,916 △968,916
土地再評価差額金の取崩 - - - -
準備金から剰余金への振替 - -
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) 32,328 - 32,328 32,328
当期変動額合計 - △1,052,248 32,328 - 32,328 △1,019,919
当期末残高 △345,912 3,194,401 △37,625 △345,435 △383,061 2,811,339

 0105400_honbun_7039300103304.htm

【注記事項】
(重要な会計方針)

1.  有価証券の評価基準及び評価方法

(1) 子会社株式

移動平均法による原価法

(2) その他有価証券

時価のあるもの

期末日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)

時価のないもの

移動平均法による原価法

2.  たな卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品

先入先出法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

(2) 貯蔵品

最終仕入原価法による原価法(貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法)

3.  固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産及び投資不動産(リース資産を除く)

定率法

ただし、1998年4月1日以降に取得した建物(建物附属設備を除く)並びに2016年4月1日以後に取得した建物附属設備及び構築物については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物 6~65年
構築物 10~20年
工具、器具及び備品 3~15年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(5年)に基づく定額法によっております。

(3) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(4) 長期前払費用

定額法

  1. 引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度の負担額を計上しております。

(3) 校舎再編成損失引当金

校舎再編成に係る支出及び損失に備えるため、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。

(4) 退職給付引当金

従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務に基づき、当事業年度において発生していると認められる額を計上しております(簡便法)

  1. 収益の計上基準

入学要項に基づいて生徒より受け入れた授業料は、在籍期間に対応して、また入学金は入学時に、それぞれ収益として売上高に計上しております。

  1. その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理方法

税抜方式によっております。  (重要な会計上の見積り)

固定資産の減損損失

(1) 当事業年度の財務諸表に計上した額

有形固定資産 957,947 千円
無形固定資産 110,218 千円
投資その他の資産 16,408 千円
減損損失 251,583 千円

(2) その他の情報

① 算出方法

当社は、遊休資産については個別の物件ごとに、事業用資産については事業所(校舎・教室)ごとにグルーピングをしており、本社については独立したキャッシュ・フローを生み出さないことから共用資産としております。

固定資産のうち、減損の兆候のある資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。

また、減損の兆候のある共用資産に関してより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額の合計額を下回る場合には、帳簿価額の合計額をより大きな単位の回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上することとしております。

当事業年度において共用資産である本社に関して減損の兆候が認められましたが、減損損失を認識するか否かの判定の結果、減損損失は計上しておりません。

② 主要な仮定

当該資産又は資産グループ或いはより大きな単位から得られる割引前将来キャッシュ・フローの見積りは取締役会で承認された翌事業年度の予算に基づいて行っており、予算を超える期間においては市場の長期平均成長率の範囲内で見積った成長率に基づいて行っております。

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は、翌事業年度の予算の基礎となるそれぞれの事業所(校舎・教室)の受講生徒数や受講単価であります。

また、新型コロナウイルス感染症の影響については、2021年4月に3回目の緊急事態宣言が発出され、影響があると考えられるものの、翌事業年度より徐々に回復するものと考え、当事業年度末時点において入手可能な情報に加えて、直近の業績状況を踏まえて割引前将来キャッシュ・フローを見積っております。

③ 翌事業年度の財務諸表に与える影響

翌事業年度の予算における受講生徒数や新型コロナウイルス感染症の影響の拡大等の主要な仮定の変動による割引前将来キャッシュ・フローの減少に伴い、翌事業年度に追加の減損損失が発生する可能性があります。 ###### (表示方法の変更)

(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)

「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。

ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 

(貸借対照表関係)

※1. 担保に供している資産及び対応する債務は、次のとおりであります。

(1) 担保に供している資産
前事業年度

(2020年3月31日)
当事業年度

(2021年3月31日)
建物 94,365 千円 245,691 千円
構築物 59 2,301
土地 192,825 497,335
合計 287,250 千円 745,329 千円
(2) 上記に対応する債務
前事業年度

(2020年3月31日)
当事業年度

(2021年3月31日)
短期借入金 千円 119,208 千円
長期借入金 456,924
合計 千円 576,132 千円

事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高等は次のとおりであります。

前事業年度

(2020年3月31日)
当事業年度

(2021年3月31日)
当座貸越極度額 1,000,000 千円 800,000 千円
借入実行残高
差引額 1,000,000 千円 800,000 千円

補助金の受入に伴い、有形固定資産の取得価額から控除している圧縮記帳額及びその内訳は以下のとおりであります。

前事業年度

(2020年3月31日)
当事業年度

(2021年3月31日)
圧縮記帳額 26,694 千円 26,694 千円
(うち、建物) (26,694 〃 ) (26,694 〃 )
前事業年度

(2020年3月31日)
当事業年度

(2021年3月31日)
短期金銭債権 2,913 千円 9,273 千円
短期金銭債務 9,469 12,803
(損益計算書関係)

※1.  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりであります。

前事業年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当事業年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
広告宣伝費 382,561 千円 302,179 千円
給与手当 487,886 376,729
役員報酬 108,149 102,558
賞与 38,703 24,346
法定福利費(福利厚生費含む) 113,766 89,950
募集費 33,148 25,188
旅費交通費 38,305 24,676
減価償却費 29,541 29,375
賞与引当金繰入額 15,988 7,192
貸倒引当金繰入額 1,514 2,101

おおよその割合

販売費 26.8 25.2
一般管理費 73.2 74.8
前事業年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当事業年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
売上高 3,501 千円 10,636 千円
仕入高 49,445 40,824
販売費及び一般管理費 160
営業取引以外の取引 42,862 43,456

※3.  有形固定資産売却益の内容は、次のとおりであります。

前事業年度

(自  2019年4月1日

至  2020年3月31日)
当事業年度

(自  2020年4月1日

至  2021年3月31日)
建物 593,953 千円 千円
土地 584,647

子会社株式(前事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,593,630千円、当事業年度の貸借対照表計上額は子会社株式1,637,293千円)は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価を記載しておりません。  ###### (税効果会計関係)

1.  繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

前事業年度

(2020年3月31日)
当事業年度

(2021年3月31日)
繰延税金資産
賞与引当金 12,904 千円 6,743 千円
貸倒引当金損金算入限度超過額 5,637 11,613
退職給付引当金 112,667 116,431
繰延資産償却超過額 3,314 3,879
減価償却超過額 74,368 124,240
資産除去債務 99,306 58,021
繰越欠損金 134,480 388,281
投資有価証券評価損 3,879 3,893
関係会社株式評価損 87,955 119,865
その他 31,202 20,599
繰延税金資産小計 565,717 853,570
税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △134,480 △388,281
将来一時差異等の合計に係る評価性引当額 △431,236 △465,288
繰延税金資産計
繰延税金負債
資産除去債務に対応する除去費用 △9,050 △7,426
繰延税金負債計 △9,050 △7,426
繰延税金資産又は負債(△)の純額 △9,050 △7,426

(注) この他、土地再評価差額金に係る繰延税金資産(前事業年度119,486千円、当事業年度104,701千円)がありますが、全額評価性引当をしております。

2.  法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

前事業年度

(2020年3月31日)
当事業年度

(2021年3月31日)
法定実効税率 30.3
(調整)
交際費等永久に損金に算入されない項目 1.2
受取配当金等永久に益金に算入されない項目 △3.0
住民税均等割等 9.2
評価性引当額の増減 △43.2
繰越欠損金の増減 14.5
その他 △0.4
税効果会計適用後の法人税等の負担率 8.6

(注)当事業年度は税引前当期純損失を計上しているため記載を省略しております。 (企業結合等関係)

(取得による企業結合)

連結財務諸表「注記事項(企業結合等関係)」に記載しているため、注記を省略しております。 ###### (重要な後発事象)

該当事項はありません。 

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④ 【附属明細表】
【有形固定資産等明細表】
資産の種類 当期首残高

(千円)
当期増加額

(千円)
当期減少額

(千円)
当期末残高

(千円)
当期末減価

償却累計額

又は償却累

計額(千円)
当期償却額

(千円)
差引当期末

残高

(千円)
有形固定資産
建物 1,594,422 3,043 458,340

[222,132]
1,139,125 749,785 56,367 389,339
構築物 49,656 17,670 31,985 29,484 557 2,501
車両運搬具 2,641 2,641 73 73 2,567
工具、器具及び備品 219,251 18,711 49,991

[ 8,787]
187,970 159,181 14,361 28,789
土地 498,961

(△345,435)


(―)


(―)
498,961

(△345,435)


(―)


(―)
498,961

(△345,435)
リース資産 149,251 58,258

[10,256]
90,993 55,204 23,627 35,788
有形固定資産計 2,511,543 24,395 584,261

[241,176]
1,951,677 993,729 94,987 957,947
無形固定資産
ソフトウエア 423,006 28,244 1,710 449,540 352,136 38,184 97,403
商標権 23,667 23,667 16,986 2,275 6,681
電話加入権 6,134 6,134 6,134
無形固定資産計 452,807 28,244 1,710 479,342 369,123 40,459 110,218

(注) 1.( )内は土地の再評価に関する法律(1998年3月31日公布法律第34号)及び土地の再評価に関する法律の一部を改正する法律(2001年3月31日公布法律第19号)により行った、土地の再評価に係る土地再評価差額(内書き)であります。

2.当期減少額の[ ]内は、減損損失の計上額(内書き)であります。

3.当期増加額の主なものは次のとおりであります。

建物 教場等の移転、新設 2,181千円
工具、器具及び備品 教場等の移転、新設 1,100千円
ネットワーク設備 14,977千円
ソフトウエア オンライン学習教材改修 25,774千円

4.当期減少額の主なものは次のとおりであります。

建物 校舎、教場 減損処理 222,132千円
工具、器具及び備品 校舎、教場 減損処理 8,787千円
リース資産 校舎、教場 減損処理 10,256千円
区分 当期首残高

(千円)
当期増加額

(千円)
当期減少額

(目的使用)

(千円)
当期減少額

(その他)

(千円)
当期末残高

(千円)
貸倒引当金 18,598 35,669 10,599 5,352 38,317
賞与引当金 42,576 11,332 31,661 22,246
校舎再編成損失引当金 24,804 6,530 18,274

(注) 貸倒引当金の「当期減少額(その他)」は、洗替による戻入及び債権の回収による取崩額であります。 

(2) 【主な資産及び負債の内容】

連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。

(3) 【その他】

該当事項はありません。

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第6 【提出会社の株式事務の概要】

事業年度 4月1日から3月31日まで
定時株主総会 6月中
基準日 3月31日
剰余金の配当の基準日 9月30日

3月31日
1単元の株式数 100株
単元未満株式の買取り
取扱場所 東京都中央区八重洲一丁目2番1号

みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
株主名簿管理人 東京都中央区八重洲一丁目2番1号

みずほ信託銀行株式会社
取次所 ──────
買取手数料 株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額
公告掲載方法 当会社の公告方法は、電子公告とする。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載してこれを行う。
株主に対する特典 毎年3月末及び9月末現在の株主名簿に記録された100株以上所有の株主に対し、500円のクオカードを贈呈いたします。

(注) 特別口座に記載されている単元未満株式の買取りについては、日本証券代行株式会社にて取り扱います。

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第7 【提出会社の参考情報】

1 【提出会社の親会社等の情報】

当社は、金融商品取引法第24条の7第1項に規定する親会社等はありません。 

2 【その他の参考情報】

当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。

(1) 有価証券報告書及びその添付書類並びに確認書

事業年度(第38期)(自  2019年4月1日  至  2020年3月31日)2020年6月26日関東財務局長に提出

(2) 内部統制報告書及びその添付書類

2020年6月26日関東財務局長に提出

(3) 四半期報告書及び確認書

(第39期第1四半期)(自  2020年4月1日  至  2020年6月30日)2020年8月14日関東財務局長に提出

(第39期第2四半期)(自  2020年7月1日  至  2020年9月30日)2020年11月13日関東財務局長に提出

(第39期第3四半期)(自  2020年10月1日  至  2020年12月31日)2021年2月12日関東財務局長に提出

(4) 臨時報告書

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2(株主総会における議決権行使の結果)の規定に基づく臨時報告書

2020年7月9日関東財務局長に提出

企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4(監査公認会計士等の異動)に基づく臨時報告書

2021年5月28日関東財務局長に提出。

(5) 臨時報告書の訂正報告書

金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づく臨時報告書の訂正報告書(上記(4)臨時報告書の訂正報告書)

2020年10月9日関東財務局長に提出

 0201010_honbun_7039300103304.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。

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