Joeone Co.,Ltd — Management Reports 2023

Apr 25, 2023

九牧王股份有限公司

独立董事 2022 年度述职报告

作为九牧王股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,我们严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《九牧王股份有限公司公司章 程》(以下简称"公司章程")、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规和 规章制度的规定和要求,在2022年度切实履行独立董事诚信勤勉的职责和义务, 积极出席公司的相关会议,认真审议董事会各项议案,参与公司经营发展的讨论, 并对相关事项发表意见, 充分发挥独立董事应有的作用, 维护公司及股东尤其是 中小股东的合法权益。现将2022年度(以下简称"报告期")履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

陈守德、林志扬、郑学军因已连续两届担任公司独立董事, 根据相关法律法 规的规定,第四届董事会期满后不再担任公司独立董事。2022年5月16日,公 司 2021 年年度股东大会选举薛祖云、童锦治、木志荣为公司第五届董事会独立 董事。

薛祖云, 独立董事, 现任厦门大学管理学院会计系教授, 兼任宁德时代新能 源科技股份有限公司独立董事,奥佳华智能健康科技集团股份有限公司独立董事, 厦门象屿股份有限公司独立董事,上海创米数联智能科技发展股份有限公司(非 上市公司)独立董事,厦门农村商业银行股份有限公司(非上市公司)董事等。

童锦治,独立董事,现任厦门大学经济学院财政系主任、教授、博士生导师, 兼任福建万辰生物科技股份有限公司独立董事、厦门农村商业银行股份有限公司 (非上市公司)董事、福建海西金融租赁有限责任公司独立董事、福建南平太阳电 缆股份有限公司董事、上特展示(厦门)股份有限公司(非上市公司)董事等。

木志荣,独立董事,现任厦门大学管理学院教授,厦门大学中科创业学院副 院长, 厦门大学管理学院互联网创业和评估研究中心主任, 兼任福建漳州发展股 份有限公司独立董事, 三安光电股份有限公司独立董事, 弘信创业工场投资集团 股份有限公司(非上市公司)董事,耕保土壤固化股份有限公司(非上市公司)董事, 云创智谷(北京)科技有限公司(非上市公司)董事,美甘齐动(厦门)物料输送 工程股份有限公司(非上市公司)监事, 厦门形象联合咨询有限公司(非上市公司) 监事等。

作为独立董事,我们熟悉上市公司运作的基本知识和相关法律、法规,具备 履行独立董事职责所必需的工作经验和资格,不存在被中国证券监督管理委员会 确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的情况。作为独立董事,我们独立履行职 责,不受公司主要股东、实际控制人,或者其他与公司存在利害关系的单位或个 人的影响,不存在《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第1号 ---规范运作》等相关制度规定的影响独立性的情形。

二、出席董事会会议和股东大会的情况

报告期内,公司共召开了6次董事会会议及1次股东大会。公司独立董事亲 自出席了所有董事会会议,没有连续两次未亲自出席会议的情况。 公司在召开会 议前, 均将会议材料和有关资料提供给独立董事预先审阅, 保证公司独立董事有 深入分析和了解相关问题的时间, 为参加会议做好充分准备。在会议上, 公司独 立董事认真审议每项议案,积极参与讨论和独立判断, 为公司重大决策提供了专 业意见,并对会议的各项议案行使了表决权,维护了公司及全体股东的合法权益。 报告期内,公司独立董事利用参加会议的机会,对公司进行了多次现场考察,按 照有关规定加强与公司高管及公司年度审计会计师事务所的沟通交流,及时了解 公司的生产经营状况和财务状况,并通过电话、邮件,与公司其他董事、高管人 员保持密切联系。同时, 公司独立董事关注媒体与公司有关的报道, 及时获悉公 司各重大事项的进展情况, 掌握公司的经营动态。公司独立董事认为, 公司董事 会的召集与召开均符合法定程序, 所议内容均合法有效, 故对报告期内公司董事 会会议的各项议案均投了赞成票,无提出异议事项,也没有反对、弃权的情形。

独立董 事姓名	参加股东大会情况		参加董事会情况
	本年应参加股	实际参加股	本年应参加	亲自出	委托出	缺席
	东大会次数	东大会次数	董事会次数	席次数	席次数	次数
陈守德
林志扬
郑学军
薛祖云
童锦治
木志荣

报告期内, 独立董事出席董事会及股东大会的情况如下:

三、独立董事年度履职重点关注事项

1、关联交易情况

对于报告期内发生的关联交易事项,我们对关联交易的交易对象、交易价格 等讲行了认真核杳,认为公司2022年度关联交易有利于公司主营业务的发展日 交易价格公允,决策程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和各方股东 利益的情形。上述关联交易不影响公司的独立性,公司不会因该等关联交易对关 联方产生依赖。

公司在审议有关关联交易事项的董事会会议的召集、召开程序符合有关规定, 关联董事均回避表决, 交易过程遵循了自愿、平等、公允的原则, 交易的进行不 会损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

报告期内, 公司为全资子公司玛斯(厦门)品牌管理有限责任公司、山南九 牧王商贸有限责任公司、上海新星通商服装服饰有限公司提供担保额度总计不超 过4亿元,以上担保额度可以在上述子公司之间进行调剂。我们认真审阅了公司 提交的相关资料,了解担保对象包括公司发展情况、财务报告等在内的信息,认 为该项担保属于正常的商业交易行为, 符合公司经营发展需要, 不存在损害公司 和股东特别是中小股东权益的情况。公司根据《公司章程》、上海证券交易所《股 票上市规则》及其他规范性文件的要求严格控制对外相保风险。

3、募集资金使用情况

报告期内, 公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》、《关于供应链优化升级项目结项并将节余募集资金 及相关收益永久性补充流动资金的议案》。作为独立董事,我们认真审核了容诚 会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《九牧王 2021年度募集资金存放与实际 使用情况鉴证报告》及相关资料,认为: 1)募集资金专项报告真实、准确、完 成地反映了公司募集资金使用的情况,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏: 2) 公司根据募投项目的进度, 在不影响募投项目正常实施的情况下, 合理使用 闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,为公司及股 东创造更大的效益;3)公司对于募集资金的存放、使用符合相关法律法规的规 定, 不存在违规使用募集资金的行为, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损 害股东利益的情况。

4、高级管理人员薪酬情况

公司独立董事作为公司薪酬与考核委员会委员,对公司高级管理人员的薪酬 情况进行了审核, 认为公司对高级管理人员所支付的薪酬合理, 符合公司薪酬体 系的规定,不存在违反公司薪酬管理制度及与公司薪酬管理制度不一致的情形。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司于2022年7月15日披露了2022年半年度业绩预亏的公告, 符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定。

6、聘任或更换会计师事务所情况

报告期内, 公司同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2022 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,聘期一年,并经股东大会审议通过。

7、现金分红及其他投资者回报情况

公司第四届董事会第十八次会议审议通过《关于2021年度利润分配的预案》, 公司以利润分配实施股权登记日登记在册的总股本为基数,每10股派发现金红 利 5.00 元(含税)。作为独立董事我们认为, 公司 2021 年度利润分配预案符合相 关法律法规及《公司章程》的规定, 保证了公司正常的经营生产的需要, 有利于 投资者分享公司发展成果,相关决策程序合法有效,不存在大股东套现等明显不 合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形,在保证公司正常 的生产经营的需求,与投资者分享公司发展成果,符合广大股东的利益。

8、公司及股东承诺履行情况

截至报告期末, 公司实际控制人、股东、关联方及公司的承诺均正常履行, 未发现违反承诺的情况。

9、信息披露的执行情况

报告期内, 公司完成了 4 份定期报告及 43 份临时公告。我们持续关注公司 信息披露工作,我们认为,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息 披露与投资者管理制度》的规定,及时履行信息披露的义务,信息披露及时、准 确、完整,不存在违规行为。

10、内部控制的执行情况

报告期内,公司根据内部控制相关法律法规和规范性文件的要求认真开展内 部控制相关工作,建立健全内部控制制度,落实相关制度规范的要求,强化对内 部控制制度执行的监督检查,建立内部控制评价机制并进行内部控制评价工作。 公司形成了《2021年度内部控制评价报告》,并由容诚会计师事务所(特殊普通 合伙)出具了《内部控制审计报告》。作为公司独立董事,我们认为,公司已建 立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系, 符合相关法律法规的要求及公 司实际情况,能够满足公司当前发展需要,各项内部控制管理制度得到了有效执 行。截至2022年末,公司的财务报告内部控制制度设计和运行是有效的。

11、董事会及下属专门委员会的运作情况

报告期内, 公司共召开6次董事会, 公司董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会、薪酬与考核委员会共计召开了8次会议,各项会议的召集、召 开程序合法合规。我们根据《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则, 全面 了解公司经营状况, 充分发挥自身专业优势和经验, 切实履行独立董事职责, 以 独立、客观、审慎的原则, 认真审议各项议案内容, 发表独立意见, 积极推进董 事会的规范运作。

四、其他工作情况

报告期内, 公司独立董事没有行使以下特别职权:

1、提议召开董事会;

2、向董事会提请召开临时股东大会:

3、聘请外部审计机构和咨询机构, 对公司的具体事项进行审计和咨询;

4、在股东大会召开前向股东征集投票权。

五、总体评价和建议

2022年,我们严格按照相关法律法规的规定和要求,出席公司董事会和股东 大会,参与公司重大事项的决策并发表独立意见,忠实、诚信、勤勉地履行职责, 积极参与公司治理结构的完善,充分发挥独立董事的职能,维护公司整体利益和 股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内,公司对独立董事的工作给予高度的 支持和重视, 我们对在履职期间给予的支持表示感谢。

2023年,我们将继续坚持独立董事的独立、客观判断的原则并秉承对公司和 全体股东负责的精神,进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通,不断加强 自身履职能力, 勤勉尽责, 保护中小股东合法权益, 在维护投资者利益的同时, 为公司的可持续发展提供合理化建议。

(以下无正文)

(本页无正文,为九牧王股份有限公司独立董事2022年度述职报告的签署页)

薛祖云: 童锦治: $\sqrt{2}$ $\frac{e^{2}}{x^{2}}$ 木志荣:

九牧王股份有限公司独立董事(签字):

二〇二三年四月二十四日