JMDC Inc. — M&A Activity 2023

Dec 28, 2023

 臨時報告書_20231228135616

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年12月28日
【会社名】	株式会社ＪＭＤＣ
【英訳名】	JMDC Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　兼　ＣＥＯ　野口　亮
【本店の所在の場所】	東京都港区芝大門二丁目５番５号
【電話番号】	03－5733－5010
【事務連絡者氏名】	上席執行役員　兼　ＣＦＯ　望月　智洋
【最寄りの連絡場所】	東京都港区芝大門二丁目５番５号
【電話番号】	03－5733－5010
【事務連絡者氏名】	上席執行役員　兼　ＣＦＯ　望月　智洋
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E35308 44830 株式会社ＪＭＤＣ JMDC Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E35308-000 2023-12-28 xbrli:pure

 臨時報告書_20231228135616

１【提出理由】

当社は、2023年12月28日の取締役会決議により、当社による子会社取得を行うことを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第８号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）取得対象子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

①　商号　　　　：　株式会社キャンサースキャン

②　本店の所在地：　東京都品川区西五反田一丁目３番８号

③　代表者の氏名：　代表取締役社長　福吉　潤

④　資本金の額　：　10.5百万円

⑤　純資産の額　：　2,097百万円（2023年5月31日現在）

⑥　総資産の額　：　2,695百万円（2023年5月31日現在）

⑦　事業の内容　：　国保向け特定健診事業（通知勧奨事業）等

(2）取得対象子会社の最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2021年5月期	2022年5月期	2023年5月期
売上高	2,379百万円	3,411百万円	4,177百万円
営業利益	806百万円	1,018百万円	696百万円
経常利益	810百万円	1,013百万円	690百万円
当期純利益	504百万円	712百万円	454百万円

（注）2023年５月期は、新収益認識基準（企業会計基準第29号：収益に認識に関する会計基準及び企業会計基準適用指針第30号：収益認識に関する会計基準の適用指針）を適用、当該期間は14ヶ月分相当の売上高及び売上原価が計上されております。

(3）取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。
人的関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。
取引関係	当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。

(4）取得対象子会社に関する子会社取得の目的

当社は企業理念として、「健康で豊かな人生をすべての人に」を掲げ、現在日本において取りざたされている「医療費の増大（2025年問題）」、「医療の地域格差」、「生活習慣病の増大」及び「労働力不足」といった社会課題に対しデータとＩＣＴの力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現を目指しております。具体的には、ヘルスケアプレーヤーから生み出されるデータを蓄積し広く社会に還元することをもって、すべての患者にとっての医療をより最適なものとするための様々な支援を行っております。

株式会社キャンサースキャン（以下「キャンサースキャン」）は、2008年に自治体のがん検診受診率向上を目的に設立され、2014年より特定健診受診率向上事業を開始しております。また、設立以来アカデミアと密に連携し多くの共同研究を実施、科学的エビデンスを積み重ねることで予防医療分野における高い実績と行動変容ノウハウを有するに至っており、その結果、2014年の特定健診受診率向上事業の立ち上げからわずか９年で国内約1,700の自治体のうち700を超える自治体と強固な関係性を構築しております。さらに、自治体へのサービス提供を通じ、合計880万人の健診及びレセプト（診療報酬明細）データを集積しており、これらのヘルスデータを社会・生活者に還元することで、健康寿命の延伸に資する取組を推進しております。

当社は2021年４月より、自治体における医療費の増大・健康寿命の延伸といった社会課題の解決に向け、2002年の創業以来、健康保険組合へのサービス提供を通じて培った知見・実績を基に自治体向けの事業部門を発足させ、その事業規模は１年で約３倍と急拡大、足元では50を超える自治体との関係性が構築出来ております。

本件株式取得により当社がキャンサースキャンを子会社化することで、キャンサースキャンが有する自治体における強固な顧客基盤を通じ、当社が健康保険組合との取引にて培ったサービス・ソリューションを展開すること、また、キャンサースキャンの強みである行動変容ノウハウを応用し開発した生活習慣病治療プログラム等のソリューションを、当社顧客の健康保険組合・企業等に提供することで、当社グループの保険者・生活者領域における一層の事業規模拡大を加速させることが可能になると考えております。本件株式取得は、「社会課題に対しデータとＩＣＴの力で解決に取り組むことで、持続可能なヘルスケアシステムの実現」という当社の描く未来の実現に資するものです。

(5）取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額

株式会社キャンサースキャンの普通株式	14,200百万円
アドバイザリー費用等（概算額）	16百万円
合計（概算額）	14,216百万円

以　上