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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 11, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 주식회사 제이엘케이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 11일
권 유 자:	성 명: (주)제이엘케이주 소: 충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길10청주미래누리터(지식산업센터)전화번호: 02-6925-6189
작 성 자:	성 명: 김영은부서 및 직위: 경영기획부 / 이사전화번호: 02-6925-6189

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)제이엘케이본인2024년 03월 11일2024년 03월 29일2024년 03월 19일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)제이엘케이보통주332,0002.05본인자사주

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김원태최대주주보통주3,844,76123.78최대주주-3,844,76123.78-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김영은보통주0직원직원-임윤진보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 11일2024년 03월 19일2024년 03월 28일2024년 03월 29일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2023년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)제이엘케이https://jlkgroup.com메뉴: IR →공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수정기 주주총회 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.ㆍ주소: (06141)서울특별시 강남구 테헤란로33길 5, 제이엘케이타워 13층 공시팀ㆍ전화번호: 02-6925-6189

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 29일 오전9시충청북도 청주시 상당구 명암로 293번길 45, 1층 세미나룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024.03.19~2024.03.28삼성증권https://vote.samsungpop.com 전자투표 행사 방법 - 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일은 09시부터, 마감일은 17시까지 가능) - 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표 행사 - 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우, 전자투표는 기권으로 처리됨

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 제 10기 정기주주총회에 관심과 성원에 주주 여러분께 깊은 감사드립니다.당사는 원활하고, 안전한 주주총회를 개최하기 위해 최선을 다하겠습니다. 안전한 주주총회를 개최하기 위해 다음과 같이 알려드리오니, 주주 여러분의 많은 협조 부탁드립니다. 주주총회 참석시 의결권 직접 행사의 경우 본인의 신분증, 대리 행사의 경우 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)과 대리인의 신분증을 지참하여 주시기 바랍니다.주주총회 참석이 어려우신 주주님께서는 전자투표와 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.※ 주주총회 참석 주주님에 대한 기념품 지급이 없사오니 양해하여 주시기 바랍니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

당사는 인공지능을 활용한 의료 영상 및 임상 데이터 분석을 통하여 질병의 조기 진단, 판독 보조, 병변 검출, 예후 예측 등을 제공하는 의료 인공지능 솔루션 전문 기업입니다. 14개의 신체 부위를 대상으로 8종의 의료 영상 (MRI, CT, X-Ray, Mammography, 디지털 병리 영상, 내시경, 초음파, 안저 영상)을 바탕으로 의료 인공지능 솔루션을 개발하였고 사망률이 가장 높은 중증 질환인 뇌와 암 분야에서 독보적인 기술력을 바탕으로 종합적인 의료 인공지능 솔루션을 제공하고 있습니다.

국내 20개 이상의 대학 병원 및 해외 유관기업들과 제휴하여 인공지능 의료 솔루션 경쟁력을 강화하기 위한 파트너십을 체결하고 있으며 사업화에 필수적인 인허가에 있어 국내 최초 식품의약품안전처 인증 및 일본 PMDA, 유럽 CE, 동남아, 호주, 뉴질랜드 등 전세계적으로 총 61개의 인허가를 획득하였습니다. 이와 함께, 111개 이상의 원천 기술 특허를 보유하여 관련 핵심 기술을 보호하는 한편 차별화된 기술 개발과 사업화를 지속 추진하고 있습니다. 이와 동시에 미국, 일본 등 각국의 인허가를 획득하고 나아가 보험수가 적용이 가능하도록 하여 당사의 의료 인공지능 기술이 비급여 형태로 의료 현장에 빠르게 투입될 수 있도록 글로벌 다각화에 매진하고 있습니다.

당사의 뇌졸중 의료AI 솔루션은 2018년 8월 인공지능 의료기기 최초로 국내 식약처 3등급 허가를 받았으며, 2022년말 뇌졸중 분야 최초로 AI의료기기 보험수가 적용 대상 솔루션이 되었습니다. 2023년 10월말, 보건복지부 건강보험정책심의위원회에서 당사의 뇌졸중 솔루션 중 뇌경색 진단보조 솔루션인 JBS-01K가 AI분야의 혁신의료기술 중 국내최초(1호)로 건강보험(비급여) 적용이 결정되었습니다. 이는 AI의료 기술 상용화를 인정하는 국내 첫 사례로, 사회 각 분야로 확산되는 AI 기술이 의료현장에서 본격적으로 활용되며 혁신의 신호탄이 될 수 있는 결정입니다. 이에 현재 국내 대형병원에 설치를 완료 하였고 3차병원 뿐만 아니라2차, 1차 병원까지 도입을 확대하며, 매출신장을 위해 노력하고 있습니다.또한, 삼성서울병원과 초급성 뇌경색 분석을 위한 솔루션, 닥터앤서클리닉 국책사업에서 뇌동맥류 솔루션, 서울대병원과 치매 진단에 활용 가능한 뇌 노화 분석 솔루션 등 다양한 뇌 질환을 분석할 수 있는 솔루션을 사업화 하였습니다. 특히, CT에서 MR, 뇌경색에서 뇌출혈, 응급실 입원, 치료, 퇴원, 재활에 이르는 뇌졸중 전영역을 아우르는 패키지 'MEDIHUB STROKE'(제품명)를 개발하여 사업화 하였습니다.

한편 앞서 설명한 뇌졸중 영상진단용으로 알려진 인공지능 (AI) 뇌경색 유형분석 솔루션 JBS-01K의 국내 첫 비급여 인정 이후 회사는 추가 솔루션의 국내 도입 진행과 더불어 미국 진출을 본격적으로 2024년에 진행할 계획입니다 . 주요 글로벌 시장의 거대 축으로 알려진 미국 시장의 경우에는 대뇌혈관폐색 검출용 JBS-LVO의 중부 지역 임상과 더불어 동부와 서부 지역의 추가 임상을 기반으로 주관 임상기관인 하버드 (Harvard)가 마무리 중으로 美식약처의 정식 신청 단계에 있습니다 . 이외 추가 솔루션의 신청을 위해 미국 내 임상과 더불어 식품의약국 (FDA) 인허가에 대한 준비를 착수한 상태로 510K 인허가 제도의 제품 신청을 올해 내 모두 진행할 계획입니다 .

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래 당해 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2024년 3월 20일 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.jlkgroup.com, IR정보 → 공고)에 공시를 할 예정입니다. [연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 10 기 2023년 12월 31일 현재
제 9 기 2022년 12월 31일 현재

주식회사 제이엘케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 10(당) 기말	제 9(전) 기말
자산
유동자산		6,710,311,866	8,851,869,757
현금및현금성자산	6,7,8	6,112,994,691	8,162,231,380
매출채권	5,6,7,10	251,175,615	26,435,651
재고자산	12	-	2,000,000
기타유동금융자산	6,7,10	255,372,294	300,681,412
기타유동자산	11	52,301,933	64,942,513
유동파생상품자산	6,7,20	-	285,558,581
당기법인세자산		38,467,333	10,020,220
비유동자산		26,444,508,165	27,478,928,260
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	6,7,9	1,000,020,000	1,000,020,000
유형자산	13,34	13,416,047,915	17,319,552,866
사용권자산	14	148,393,712	235,643,606
투자부동산	15,34	11,427,460,899	7,927,729,246
무형자산	16	295,028,423	393,681,791
파생상품자산	6,7,20	-	318,678,416
기타비유동금융자산	6,7,10	51,492,000	57,893,000
기타비유동자산	11	106,065,216	225,729,335
자산 총계		33,154,820,031	36,330,798,017
부채
유동부채		6,345,743,704	1,605,699,637
유동성장기차입금	5,6,7,19,34	5,000,000,000	120,000,000
기타유동금융부채	5,6,7,18	1,192,302,415	1,269,157,509
유동리스부채	5,6,7,14	65,177,559	133,503,420
기타유동부채	18	87,816,100	82,452,151
계약부채	27	447,630	586,557
비유동부채		15,084,083,123	18,125,834,327
장기차입금	5,6,7,19,34	13,000,000,000	16,220,000,000
기타비유동금융부채	5,6,7,18	332,470,750	450,275,647
비유동리스부채	5,6,7,14	56,392,712	55,013,547
순확정급여부채	21	1,695,219,661	1,400,545,133
부채 총계		21,429,826,827	19,731,533,964
자본
지배기업 소유주지분		11,727,051,861	16,618,568,384
자본금	23	1,616,771,200	1,533,235,800
주식발행초과금	23	62,283,656,002	59,747,403,402
기타포괄손익누계액	20,24	(11,872,590)	595,106,513
기타자본항목	24,25	4,642,224,043	4,069,466,379
결손금	26	(56,803,726,794)	(49,326,643,710)
비지배지분		(2,058,657)	(19,304,331)
자본 총계		11,724,993,204	16,599,264,053
부채와 자본 총계		33,154,820,031	36,330,798,017

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제이엘케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 10(당) 기	제 9(전) 기
영업수익	27,36	2,488,983,756	3,415,330,726
영업비용	28,29	(9,636,552,708)	(12,043,135,127)
영업손실		(7,147,568,952)	(8,627,804,401)
기타수익	30	60,645,317	34,883,244
기타비용	30	(94,575,398)	(352,496,515)
금융수익	7,31	844,388,979	81,128,675
금융비용	7,31	(968,927,853)	(446,204,819)
법인세비용차감전순손실		(7,306,037,907)	(9,310,493,816)
법인세비용	22	-	-
당기순손실		(7,306,037,907)	(9,310,493,816)
당기순손실의 귀속
지배기업소유주지분		(7,323,283,581)	(9,011,647,525)
비지배지분		17,245,674	(298,846,291)
기타포괄손익		(760,778,606)	1,260,766,452
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(153,799,503)	823,260,383
순확정급여부채의 재측정요소	21	(153,799,503)	823,260,383
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(606,979,103)	437,506,069
해외사업장외화환산차이		(2,742,106)	3,020,602
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	20,24	(604,236,997)	434,485,467
당기총포괄손익		(8,066,816,513)	(8,049,727,364)
당기총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분		(8,084,062,187)	(7,751,497,563)
비지배지분		17,245,674	(298,229,801)
주당손익	32
기본주당순손익		(469)	(605)
희석주당순손익		(469)	(605)

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

연 결 자 본 변 동 표
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제이엘케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주지분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	결손금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01.(전기초)	1,516,098,900	59,283,896,802	157,600,444	4,264,654,500	(41,137,640,078)	24,084,610,568	175,442,849	24,260,053,417
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(9,011,647,525)	(9,011,647,525)	(298,846,291)	(9,310,493,816)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	822,643,893	822,643,893	616,490	823,260,383
해외사업장외화환산차이	-	-	3,020,602	-	-	3,020,602	-	3,020,602
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	434,485,467	-	-	434,485,467	-	434,485,467
총기타포괄손익	-	-	437,506,069	-	822,643,893	1,260,149,962	616,490	1,260,766,452
총포괄손익	-	-	437,506,069	-	(8,189,003,632)	(7,751,497,563)	(298,229,801)	(8,049,727,364)
소유주와의 거래
종속기업의 유상증자	-	-	-	(103,482,621)	-	(103,482,621)	103,482,621	-
주식선택권의 행사	17,136,900	463,506,600	-	(91,705,500)		388,938,000	-	388,938,000
주식보상비용	-	-	-	-	-	-	-	-
소유주와의 거래총액	17,136,900	463,506,600	-	(195,188,121)	-	285,455,379	103,482,621	388,938,000
2022.12.31.(전기말)	1,533,235,800	59,747,403,402	595,106,513	4,069,466,379	(49,326,643,710)	16,618,568,384	(19,304,331)	16,599,264,053
2023.01.01.(당기초)	1,533,235,800	59,747,403,402	595,106,513	4,069,466,379	(49,326,643,710)	16,618,568,384	(19,304,331)	16,599,264,053
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(7,323,283,581)	(7,323,283,581)	17,245,674	(7,306,037,907)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(153,799,503)	(153,799,503)	-	(153,799,503)
해외사업장외화환산차이	-	-	(2,742,106)	-	-	(2,742,106)	-	(2,742,106)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	(604,236,997)	-	-	(604,236,997)	-	(604,236,997)
총기타포괄손익	-	-	(606,979,103)	-	(153,799,503)	(760,778,606)	-	(760,778,606)
총포괄손익	-	-	(606,979,103)	-	(7,477,083,084)	(8,084,062,187)	17,245,674	(8,066,816,513)
소유주와의 거래
종속기업의 유상증자	-	-	-	-	-	-		-
주식선택권의 행사	83,535,400	2,536,252,600	-	(374,965,000)	-	2,244,823,000	-	2,244,823,000
주식보상비용	-	-	-	947,722,664	-	947,722,664	-	947,722,664
소유주와의 거래총액	83,535,400	2,536,252,600	-	572,757,664	-	3,192,545,664	-	3,192,545,664
2023.12.31.(당기말)	1,616,771,200	62,283,656,002	(11,872,590)	4,642,224,043	(56,803,726,794)	11,727,051,861	(2,058,657)	11,724,993,204

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지

주식회사 제이엘케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	주석	제 10(당) 기	제 9(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(6,379,349,168)	(7,899,937,341)
영업으로부터 창출된 현금흐름	33	(5,642,819,016)	(7,537,195,089)
이자의 수취		239,261,957	65,222,170
이자의 지급		(947,344,598)	(429,485,209)
법인세 환급		(28,447,511)	1,520,787
투자활동으로 인한 현금흐름		(220,562,043)	(114,098,485)
정부보조금의 수령(비품의 취득)		146,087,639	252,175,046
정부보조금의 수령(소프트웨어의 취득)		-	4,380,000
정부보조금의 수령(건설중인자산의 취득)		-	-
임차보증금의 감소		20,000,000	-
기타보증금의 감소		34,900,000	160,000
기계장치의 처분		55,000,000	133,000,000
차량운반구의 처분		-	28,363,636
비품의 처분		1,000,000	5,000,000
단기금융상품의 감소		5,000,000,000	3,682,000,000
단기대여금의 감소		1,400,000,000	-
단기금융상품의 증가		(5,000,000,000)	(3,682,000,000)
단기대여금의 증가		(1,400,000,000)	-
구축물의 취득		-	(33,300,000)
기계장치의 취득		-	(138,510,000)
비품의 취득		(294,353,936)	(289,860,654)
정부보조금의 반환(비품의 취득)		(61,463,415)	-
공구와기구의 취득		-	(5,414,000)
건설중인자산의 취득		(70,000,000)	-
소프트웨어의 취득		-	(4,380,000)
기타의무형자산의 취득		-	-
장기선급비용의 증가		(1,720,331)	(40,552,513)
임차보증금의 증가		-	(10,000,000)
기타보증금의 증가		(50,012,000)	(15,160,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		4,553,534,137	5,328,210,013
장기차입금의 증가		13,000,000,000	5,000,000,000
장기미지급금의 증가		167,473,034	119,889,608
임대보증금의 증가		130,000,000	250,000,000
파생상품자산의 감소		610,341,000	-
주식선택권의 행사		2,244,823,000	388,938,000
유동성장기차입금의 상환		(120,000,000)	(120,000,000)
장기차입금의 상환		(11,220,000,000)	-
장기미지급금의 감소		(6,829,268)	-
미지급금의 감소		(75,039,255)	-
리스부채의 상환		(177,234,374)	(200,617,595)
유동성임대보증금의 감소		-	(110,000,000)
현금및현금성자산의 감소		(2,046,377,074)	(2,685,825,813)
기초 현금및현금성자산		8,162,231,380	10,856,305,981
외화현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,859,615)	(8,248,788)
기말 현금및현금성자산		6,112,994,691	8,162,231,380

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다. [별도재무제표]

재 무 상 태 표
제 10 기 2023년 12월 31일 현재
제 9 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 제이엘케이	(단위 : 원)

과 목	주석	제 10(당) 기말	제 9(전) 기말
자산
유동자산		6,284,042,656	8,399,825,392
현금및현금성자산	6,7,8	5,696,474,714	7,736,168,810
매출채권	5,6,7,10	251,175,615	26,435,651
재고자산	12	-	2,000,000
기타유동금융자산	6,7,10	245,660,134	291,809,982
기타유동자산	11	52,301,533	47,869,268
유동파생상품자산	6,7,21	-	285,558,581
당기법인세자산		38,430,660	9,983,100
비유동자산		27,157,910,331	28,136,143,750
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	6,7,9	1,000,020,000	1,000,020,000
종속기업투자	13	716,032,000	716,032,000
유형자산	14,35	13,413,418,081	17,315,985,032
사용권자산	15	148,393,712	190,394,930
투자부동산	16,35	11,427,460,899	7,927,729,246
무형자산	17	295,028,423	393,681,791
파생상품자산	6,7,21	-	318,678,416
기타비유동금융자산	6,7,10	51,492,000	47,893,000
기타비유동자산	11	106,065,216	225,729,335
자산 총계		33,441,952,987	36,535,969,142
부채
유동부채		6,344,626,542	1,474,019,720
유동성장기차입금	5,6,7,20,35	5,000,000,000	120,000,000
기타유동금융부채	5,6,7,19	1,191,185,253	1,150,582,303
유동리스부채	5,6,7,15	65,177,559	120,398,709
기타유동부채	19	87,816,100	82,452,151
계약부채	28	447,630	586,557
비유동부채		15,055,030,549	18,076,144,088
장기차입금	5,6,7,20,35	13,000,000,000	16,220,000,000
기타비유동금융부채	5,6,7,19	332,470,750	450,275,647
비유동리스부채	5,6,7,15	56,392,712	21,823,354
순확정급여부채	22	1,666,167,087	1,384,045,087
부채 총계		21,399,657,091	19,550,163,808
자본
자본금	24	1,616,771,200	1,533,235,800
주식발행초과금	24	62,283,656,002	59,747,403,402
기타포괄손익누계액	21,25	-	604,236,997
기타자본항목	25,26	4,745,706,664	4,172,949,000
결손금	27	(56,603,837,970)	(49,072,019,865)
자본 총계		12,042,295,896	16,985,805,334
부채와 자본 총계		33,441,952,987	36,535,969,142

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제이엘케이	(단위 : 원)

과 목	주석	제 10(당) 기	제 9(전) 기
영업수익	28	2,488,983,756	3,413,447,996
영업비용	29,30	(9,697,541,072)	(10,747,361,461)
영업손실		(7,208,557,316)	(7,333,913,465)
기타수익	31	48,731,997	34,842,759
기타비용	31	(94,571,733)	(1,719,949,383)
금융수익	7,32	844,370,664	80,907,825
금융비용	7,32	(967,992,214)	(444,556,566)
법인세비용차감전순손실		(7,378,018,602)	(9,382,668,830)
법인세비용	23	-	-
당기순손실		(7,378,018,602)	(9,382,668,830)
기타포괄손익		(758,036,500)	1,254,747,357
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(153,799,503)	820,261,890
순확정급여부채의 재측정요소	22	(153,799,503)	820,261,890
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		(604,236,997)	434,485,467
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	21,25	(604,236,997)	434,485,467
당기총포괄손익		(8,136,055,102)	(8,127,921,473)
주당손익	33
기본주당순손익		(473)	(630)
희석주당순손익		(473)	(630)

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

자 본 변 동 표
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제이엘케이	(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익누계액	기타자본항목	결손금	합 계
2022.01.01.(전기초)	1,516,098,900	59,283,896,802	169,751,530	4,264,654,500	(40,509,612,925)	24,724,788,807
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(9,382,668,830)	(9,382,668,830)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	820,261,890	820,261,890
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	434,485,467	-	-	434,485,467
총기타포괄손익	-	-	434,485,467	-	820,261,890	1,254,747,357
총포괄손익	-	-	434,485,467	-	(8,562,406,940)	(8,127,921,473)
소유주와의 거래
주식선택권의 행사	17,136,900	463,506,600	-	(91,705,500)	-	388,938,000
소유주와의 거래 총액	17,136,900	463,506,600	-	(91,705,500)	-	388,938,000
2022.12.31.(전기말)	1,533,235,800	59,747,403,402	604,236,997	4,172,949,000	(49,072,019,865)	16,985,805,334
2023.01.01.(당기초)	1,533,235,800	59,747,403,402	604,236,997	4,172,949,000	(49,072,019,865)	16,985,805,334
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(7,378,018,602)	(7,378,018,602)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(153,799,503)	(153,799,503)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	(604,236,997)	-	-	(604,236,997)
총기타포괄손익	-	-	(604,236,997)	-	(153,799,503)	(758,036,500)
총포괄손익	-	-	(604,236,997)	-	(7,531,818,105)	(8,136,055,102)
소유주와의 거래
주식선택권의 행사	83,535,400	2,536,252,600	-	(374,965,000)	-	2,244,823,000
주식보상비용	-	-	-	947,722,664	-	947,722,664
소유주와의 거래 총액	83,535,400	2,536,252,600	-	572,757,664	-	3,192,545,664
2023.12.31.(당기말)	1,616,771,200	62,283,656,002	-	4,745,706,664	(56,603,837,970)	12,042,295,896

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

현 금 흐 름 표
제 10 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 9 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 제이엘케이	(단위 : 원)

구 분	주석	제 10(당) 기	제 9(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(6,371,716,794)	(6,682,880,856)
영업으로부터 창출된 현금흐름	34	(5,636,103,917)	(6,321,540,090)
이자의 수취		239,243,642	65,001,320
이자의 지급		(946,408,959)	(427,836,956)
법인세 환급		(28,447,560)	1,494,870
투자활동으로 인한 현금흐름		(230,562,043)	(614,178,485)
종속기업투자의 취득		-	(500,000,000)
정부보조금의 수령(비품의 취득)		146,087,639	252,175,046
정부보조금의 수령(소프트웨어의 취득)		-	4,380,000
임차보증금의 감소		10,000,000	-
기타보증금의 감소		34,900,000	80,000
기계장치의 처분		55,000,000	133,000,000
차량운반구의 처분		-	28,363,636
비품의 처분		1,000,000	5,000,000
단기금융상품의 감소		5,000,000,000	3,682,000,000
단기대여금의 감소		1,400,000,000	-
단기금융상품의 증가		(5,000,000,000)	(3,682,000,000)
단기대여금의 증가		(1,400,000,000)	-
구축물의 취득		-	(33,300,000)
기계장치의 취득		-	(138,510,000)
비품의 취득		(294,353,936)	(289,860,654)
정부보조금의 반환(비품의 취득)		(61,463,415)	-
공구와기구의 취득		-	(5,414,000)
건설중인자산의 취득		(70,000,000)	-
소프트웨어의 취득		-	(4,380,000)
장기선급비용의 증가		(1,720,331)	(40,552,513)
임차보증금의 증가		-	(10,000,000)
기타보증금의 증가		(50,012,000)	(15,160,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		4,562,584,790	5,285,574,316
장기차입금의 증가		13,000,000,000	5,000,000,000
장기미지급금의 증가		167,473,034	119,889,608
임대보증금의 증가		130,000,000	250,000,000
파생상품자산의 감소		610,341,000	-
주식선택권의 행사		2,244,823,000	388,938,000
유동성장기차입금의 상환		(120,000,000)	(120,000,000)
장기차입금의 상환		(11,220,000,000)	-
장기미지급금의 감소		(6,829,268)	-
미지급금의 감소		(75,039,255)	-
리스부채의 상환		(168,183,721)	(183,253,292)
유동성임대보증금의 감소		-	(170,000,000)
현금및현금성자산의 감소		(2,039,694,047)	(2,011,485,025)
기초 현금및현금성자산		7,736,168,810	9,758,743,186
외화현금및현금성자산의 환율변동효과		(49)	(11,089,351)
기말 현금및현금성자산		5,696,474,714	7,736,168,810

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

(단위: 천원)
구 분	당 기		전 기
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금		(56,603,838)		(49,072,020)
1. 전기이월미처리결손금	(49,072,020)		(40,509,613)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(153,799)		820,262
3. 당기순손실	(7,378,019)		(9,382,669)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월 미처리결손금		(56,603,838)		(49,072,020)

※ 상세한 주석사항은 3월 20일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.jlkgroup.com, IR → 공고)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당없음.

□ 감사의 선임

제 2호 의안 : 감사 김형준 선임의 건(재선임/임기3년)

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김형준	1976.03.03.	해당사항 없습니다.	이사회
총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
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김형준	스마트세무회계대표이사	2014.10.~2019.10	前 의정부지방법원 민사신청과 관리위원	해당사항 없습니다.
2019.10~현재	現 법무법인 청현 기업회생센터장
2022.10~현재	스마트 세무회계 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김형준	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 2003년 공인회계사/세무사 자격을 취득하였으며, 서울시립대 세무대학원 조세전략 전공으로 졸업하였습니다. 또한 후보자는 회계법인 감사팀에서 2년간 재직하였으며, KB자산운용사 NLP팀장을 역임하고 현재는 법무법인 청현에서 기업회생센터장을 맡고 있어 관련 업계에서 오랜 근무경험과 관련 지식 등의 전문성을 겸비하고 있습니다.후보자는 또한, 2021년 이후 현재까지 당사 감사로서 활동하여 성실히 직무를 수행하였으며, 회사의 안정적 운영을 위한 조언을 하였습니다. 해당 후보자는 회계와 세무 분야의 전문가로 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을 것으로 판단되어 감사로 추천하였습니다.

확인서 감사취임 확인서.jpg 감사취임 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	2,093백만원
최고한도액	1,500백만원

주1) 2023년 12월 31일 기준 재임중인 이사의 수는 4명이나, 제10기 사업연도 중 등기이사직을 중도사임한 사내이사를 포함하여 기재하였으며 실제 지급된 보수총액은 중도사임 사내이사의 퇴직금은 제외하였습니다. 주2) 최고한도액과 실제 지급된 보수총액은 주주총회 결의에 따라 '17년 11월에 부여한 주식매수선택권 234,900주 행사 차이 금액입니다. 해당 금액은 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도에서 제외됩니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	24백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	24백만원

※ 기타 참고사항

해당 사항 없습니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 주식매수선택권 행사기간 변경의 건

가. 의안의 요지

2019년 02월 22일 임원 3명에게 부여한 주식매수선택권의 행사기간을 기존 3년에서 5년으로 변경하고자 합니다.나. 세부내역

부여일	2019년 02월 22일
행사기간 연장 대상자및 해당주식수	김동민 : 229,000주강신욱 : 150,000주이명재 : 150,000주
행사기간 연장 전 행사기간	2021년 02월 22일 ~ 2024년 02월 21일(3년내)
행사기간 연장 후 행사기간	2021년 02월 22일 ~ 2026년 02월 21일(5년내)

정관 제 11조 제8항이 2023년 8월 14일 개정됨에 따라 행사기간 변경