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Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 16, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 주식회사 제이엘케이 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 3월 16일
권 유 자:	성 명: (주)제이엘케이&cr주 소: 충청북도 청주시 청원구 오창읍 양청송대길 10&cr청주미래누리터(지식산업센터)&cr전화번호: 070-4651-3491
작 성 자:	성 명: 노정석&cr부서 및 직위: 경영기획부 / 부사장&cr전화번호: 070-4651-3491
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)제이엘케이본인2022년 03월 16일2022년 03월 31일2022년 03월 21일미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)제이엘케이보통주332,0002.19본인자사주

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

김원태최대주주보통주3,844,76125.36최대주주-3,844,76125.36-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

주) 상기 주식 소유 비율은 주식매수선택권 행사 등에 따라 변동되었습니다.&cr

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이지원보통주0직원직원-김규영보통주0직원직원-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 03월 16일2022년 03월 21일2022년 03월 30일2022년 03월 31일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2021년 12월 31일 현재 당사 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

(주)제이엘케이https://jlkgroup.com/메뉴 : IR → 공고

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수&cr정기 주주총회 전까지 위임장 수여 가능하며, 아래 주소로 발송 부탁드립니다.&cr&crㆍ주소: (06141)서울특별시 강남구 테헤란로33길 5, 제이엘케이타워 7층 공시팀&crㆍ전화번호: 070-4651-3491

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 3월 31일 오전 10시충북 청주시 상당구 명암로 293번길 45, 1층 세미나룸

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 코로나19 감염 및 전파 예방을 위해 방역관리 지침에 따라 주주총회장에 비접촉식&cr 체온계를 비치할 예정이며, 당일 발열, 기침 증세가 있으신 주주님은&cr 주주총회장 출입이 제한될 수 있습니다.&cr&cr 또한, 마스크 미착용 주주님께서도 출입이 제한될 수 있으니,&cr 주주총회장 입장 시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바랍니다.&cr&cr- 주주총회 당일 사회적 거리두기 단계에 따라 입장 인원에 제한이 있을 수 있습니다.&cr&cr- 의결권 대리행사 제도를 적극 활용해 주실 것을 당부 드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

&cr당사는 인공지능 전문기업으로서 (1) 인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼 사업, (2) 원격 인공지능 헬스케어 플랫폼 사업 및 (3) 인공지능 토털 데이터 매니지먼트 플랫폼 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 인공지능 의료시장에 집중하여 총 37개의 인공지능 의료 솔루션으로 구성된 인공지능 기반 의료영상 진단 플랫폼인 “AIHuB”를 개발하였고, “AIHuB”의 핵심 솔루션을 원격의료 플랫폼에 탑재하여 의료 B2C 시장으로 확장한 원격 인공지능 헬스케어 플랫폼인 “Medihub tele”를 출시하였습니다. 또한, “AIHuB”를 개발하면서 다양한 의료 영상의 분석 및 노하우를 축적해왔고, 이를 기반으로 확보한 인공지능 원천 알고리즘 기술과 빅데이터 수집 및 정제, 가공, 검증 기술을 바탕으로 인공지능 토털 데이터 매니지먼트 플랫폼인 “Hello Data”로 사업을 확장하였습니다. 이와 같이 당사의 세 가지 플랫폼은 인공지능 의료 영상 기술 처리라는 공통적 핵심 기반기술을 바탕으로 유기체처럼 연관성을 가지고 있으며, 클라우드를 통해 유동적으로 상호 작용이 가능하도록 개발되었습니다.&cr&cr 또한 인공지능 의료 솔루션에 자체적인 유전체 분석 기술을 더한 메디컬지노믹스 사업을 추진하고 있으며, 암 정복을 목표로 선도적인 시장 진출 및 사업 확장을 실현하고 있습니다. 특히 의료영상 분석을 통한 현재의 건강 상태 진단 및 개인의 유전적 특성에 따른 선천적 질병 정보 등을 종합적으로 분석하여 개인 맞춤형 의료 서비스를 제공하는 한편 향후 새로운 바이오마커 발굴을 통한 신약 개발과 질병 치료에 이르기까지 사업 영역이 확대될 것으로 기대하고 있습니다.&cr&cr한 편 당사는 2021년 5월 정부의 규제샌드박스 심사를 통과하여 임시허가를 취득함에 따라, 재외국민을 대상으로 인공지능을 활용한 비대면진료(원격의료) 서비스인 'MEDIHUB TELE' B2C 사업을 본격화할 예정입니다. 특히 원격 진료 서비스로는 최초로 인공지능 의료영상 분석 솔루션이 도입되어 비대면 환경에서도 다양한 질환에 대한 빠르고 정확한 진단이 가능하며 향후 메타버스 기술을 진료 공간에 적용하여 당사의 뇌와 암 질환 인공지능 솔루션을 통한 분석 결과가 3D 입체 영상으로 구현된 메타버스 원격 진료 서비스를 제공할 예정입니다.&cr&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

&cr※ 아래 당해 사업연도의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.&cr&cr※ 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 는 2022년 3월 18일 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(http://www.jlkgroup.com, IR → 공고)에 공시를 할 예정입니다.

&cr[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2020년 12월 31일 현재

주식회사 제이엘케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8(당) 기말	제 7(전) 기말
자산
유동자산		11,842,546,583	18,786,738,891
현금및현금성자산	6,7,8	7,848,901,046	12,805,501,255
단기금융상품	6,7	-	5,334,950,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	6,7,9	3,008,483,093	-
매출채권	5,6,7,10	644,426,000	154,360,000
재고자산	12	2,000,000	25,884,741
기타유동금융자산	6,7,10	172,010,569	373,432,324
기타유동자산	11	134,847,424	32,055,434
유동파생상품자산	5,6,7,21	20,336,919	-
당기법인세자산		11,541,532	60,555,137
비유동자산		28,605,721,512	27,766,444,611
장기금융상품	6,7	-	9,000,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	6,7,9	1,000,020,000	1,000,020,000
비유동매출채권	5,6,7,10	-	4,500,000
유형자산	13,34	17,985,491,475	13,876,102,564
사용권자산	14	402,267,784	390,256,384
투자부통산	15,34	7,999,120,758	11,738,989,159
무형자산	16	782,986,068	589,974,627
파생상품자산	5,6,7,21	149,414,611	-
기타비유동금융자산	6,7,10	69,273,000	16,900,000
기타비유동자산	11	217,147,816	140,701,877
자산 총계		40,448,268,095	46,553,183,502
부채
유동부채		2,115,338,244	2,126,443,555
유동성장기차입금	5,6,7,19,34	120,000,000	120,000,000
유동파생상품부채	5,6,7,20	-	71,215,102
기타유동금융부채	5,6,7,18	1,490,932,253	1,343,705,907
유동리스부채	5,6,7,14	188,463,929	81,061,354
기타유동부채	18	154,392,658	236,119,154
계약부채	27	161,549,404	274,342,038
비유동부채		14,072,876,434	13,757,338,553
장기차입금	5,6,7,19,34	11,340,000,000	11,460,000,000
비유동파생상품부채	5,6,7,20	-	69,014,399
기타비유동금융부채	5,6,7,18	167,304,302	291,148,067
비유동리스부채	5,6,7,14	167,590,632	207,846,287
순확정급여부채	21	2,397,981,500	1,729,329,800
부채 총계		16,188,214,678	15,883,782,108
자본
지배기업 소유주지분		24,084,610,568	30,669,401,394
자본금	23	1,516,098,900	1,509,448,900
주식발행초과금	23	59,283,896,802	58,538,131,302
기타포괄손익누계액	20,24	157,600,444	(168,872,072)
기타자본항목	24,25	4,264,654,500	4,374,127,253
결손금	26	(41,137,640,078)	(33,583,433,989)
비지배지분		175,442,849	-
자본 총계		24,260,053,417	30,669,401,394
부채와 자본 총계		40,448,268,095	46,553,183,502

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 제이엘케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8(당) 기	제 7(전) 기
영업수익	3,27	3,786,050,431	4,489,991,489
영업비용	3,28,29	(11,210,354,627)	(12,023,983,065)
영업손실		(7,424,304,196)	(7,533,991,576)
기타수익	30	102,388,882	7,619,718
기타비용	30	(7,301,575)	(50,689,324)
금융수익	31	54,810,439	240,058,969
금융비용	31	(399,237,790)	(300,093,876)
법인세비용차감전순손실		(7,673,644,240)	(7,637,096,089)
법인세비용	22	-	-
당기순손실		(7,673,644,240)	(7,637,096,089)
당기순손실의 귀속
지배기업소유주지분		(7,574,087,089)	(7,637,096,089)
비지배지분		(99,557,151)	-
기타포괄손익		346,353,516	(763,571,224)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		19,881,000	(607,438,812)
순확정급여부채의 재측정요소	21	19,881,000	(607,438,812)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		326,472,516	(156,132,412)
해외사업장외화환산차이		16,491,485	(15,902,911)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	4	309,981,031	(140,229,501)
당기총포괄손익		(7,327,290,724)	(8,400,667,313)
당기총포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분		(7,227,733,573)	(8,400,667,313)
비지배지분		(99,557,151)	-
주당손익	32
기본주당순손익		(511)	(520)
희석주당순손익		(511)	(520)

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

&cr

연 결 자 본 변 동 표
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 제이엘케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	지배기업 소유주지분						비지배지분	총자본
자본금	주식발행초과금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	결손금	합 계
---	---	---	---	---	---	---	---	---
2020.01.01.(전기초)	1,492,361,200	58,115,167,502	(12,739,660)	2,044,830,781	(25,338,899,088)	36,300,720,735	-	36,300,720,735
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(7,637,096,089)	(7,637,096,089)	-	(7,637,096,089)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(607,438,812)	(607,438,812)	-	(607,438,812)
해외사업장외화환산차이	-	-	(15,902,911)	-	-	(15,902,911)	-	(15,902,911)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	(140,229,501)	-	-	(140,229,501)	-	(140,229,501)
총기타포괄손익	-	-	(156,132,412)	-	(607,438,812)	(763,571,224)	-	(763,571,224)
총포괄손익	-	-	(156,132,412)	-	(8,244,534,901)	(8,400,667,313)	-	(8,400,667,313)
소유주와의 거래
주식선택권의 행사	17,087,700	422,963,800	-	-	-	440,051,500	-	440,051,500
주식보상비용	-	-	-	2,329,296,472	-	2,329,296,472	-	2,329,296,472
소유주와의 거래총액	17,087,700	422,963,800	-	2,329,296,472	-	2,769,347,972	-	2,769,347,972
2020.12.31.(전기말)	1,509,448,900	58,538,131,302	(168,872,072)	4,374,127,253	(33,583,433,989)	30,669,401,394	-	30,669,401,394
2021.01.01.(당기초)	1,509,448,900	58,538,131,302	(168,872,072)	4,374,127,253	(33,583,433,989)	30,669,401,394	-	30,669,401,394
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(7,574,087,089)	(7,574,087,089)	(99,557,151)	(7,673,644,240)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	19,881,000	19,881,000	-	19,881,000
해외사업장외화환산차이	-	-	16,491,485	-	-	16,491,485	-	16,491,485
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	309,981,031	-	-	309,981,031	-	309,981,031
총기타포괄손익	-	-	326,472,516	-	19,881,000	346,353,516	-	346,353,516
총포괄손익	-	-	326,472,516	-	(7,554,206,089)	(7,227,733,573)	(99,557,151)	(7,327,290,724)
소유주와의 거래
종속기업의 유상증자	-	-	-	-	-	-	275,000,000	275,000,000
주식선택권의 행사	6,650,000	745,765,500	-	(453,165,500)		299,250,000	-	299,250,000
주식보상비용	-	-	-	343,692,747	-	343,692,747	-	343,692,747
소유주와의 거래총액	6,650,000	745,765,500	-	(109,472,753)	-	642,942,747	275,000,000	917,942,747
2021.12.31.(당기말)	1,516,098,900	59,283,896,802	157,600,444	4,264,654,500	(41,137,640,078)	24,084,610,568	175,442,849	24,260,053,417

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

연 결 현 금 흐 름 표
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지

주식회사 제이엘케이와 그 종속기업	(단위 : 원)

구 분	주석	제 8(당) 기	제 7(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(6,097,189,040)	(4,116,260,232)
영업으로부터 창출된 현금흐름	33	(5,827,548,565)	(4,161,216,855)
이자의 수취		73,779,002	357,486,451
이자의 지급		(392,432,983)	(267,163,833)
법인세 납부		49,013,506	(45,365,995)
투자활동으로 인한 현금흐름		790,280,018	(10,805,127,149)
정부보조금의 수령(비품의 취득)		12,155,832	62,954,488
정부보조금의 수령(건설중인자산의 취득)		66,266,666	-
정부보조금의 수령(소프트웨어의 취득)		-	13,170,661
임차보증금의 감소		16,450,450	250,000,000
기타보증금의 감소		290,000	17,802,160
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분		182,820	10,020,921,169
단기금융상품의 감소		18,082,800,000	24,836,014,500
장기금융상품의 감소		12,000,000	26,000,000
단기금융상품의 증가		(12,747,850,000)	(10,101,704,400)
장기금융상품의 증가		(3,000,000)	(124,700,000)
토지의 취득		-	(7,294,391,816)
건물의 취득		-	(3,953,824,038)
구축물의 취득		(377,139,000)	(415,400,000)
기계장치의 취득		(222,150,800)	-
비품의 취득		(86,247,537)	(168,553,090)
공구와기구의 취득		(46,552,320)	(800,000)
건설중인자산의 취득		(244,890,000)	-
투자부동산(토지)의 취득		-	(8,860,543,837)
투자부동산(건물)의 취득		-	(4,047,735,047)
소프트웨어의 취득		(323,100,000)	(15,000,000)
기타의무형자산의 취득		(150,000,000)	-
장기선급비용의 증가		(120,163,168)	(52,318,011)
임차보증금의 증가		(38,213,000)	-
기타보증금의 증가		(34,160,000)	(12,000,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득		(3,006,399,925)	(9,984,999,888)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득		-	(1,000,020,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		333,856,892	11,727,581,483
장기차입금의 증가		-	11,600,000,000
종속기업의 유상증자		275,000,000	-
주식선택권의 행사		299,250,000	440,051,500
유동성장기차입금의 상환		(120,000,000)	(20,000,000)
리스부채의 상환		(120,393,108)	(292,470,017)
현금및현금성자산의 증가(감소)		(4,973,052,130)	(3,193,805,898)
기초 현금및현금성자산		12,805,501,255	16,019,997,623
외화현금및현금성자산의 환율변동효과		16,451,921	(20,690,470)
기말 현금및현금성자산		7,848,901,046	12,805,501,255

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

&cr &cr ※ 상세한 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.jlkgroup.com, IR → 공고)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr&cr[별도재무제표]&cr

재 무 상 태 표
제 8 기 2021년 12월 31일 현재
제 7 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 제이엘케이	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8(당) 기말	제 7(전) 기말
자산
유동자산		10,746,900,431	18,339,456,931
현금및현금성자산	6,7,8	6,751,338,251	12,358,776,482
단기금융상품	6,7	-	5,334,950,000
당기손익-공정가치측정 금융자산	6,7,9	3,008,483,093	-
매출채권	5,6,7,10	652,001,119	154,360,000
재고자산	12	2,000,000	25,884,741
기타유동금융자산	6,7,10	177,208,345	373,432,324
기타유동자산	11	124,054,734	31,501,104
유동파생상품자산	5,6,7,21	20,336,919	-
당기법인세자산		11,477,970	60,552,280
비유동자산		30,094,678,524	28,475,382,133
장기금융상품	6,7	-	9,000,000
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산	6,7,9	1,000,020,000	1,000,020,000
비유동매출채권	5,6,7,10	-	4,500,000
종속기업투자	13	1,716,032,000	716,032,000
유형자산	14,35	16,162,972,819	13,876,102,564
사용권자산	15	336,965,330	383,161,906
투자부동산	16,35	9,817,133,580	11,738,989,159
무형자산	17	637,986,068	589,974,627
파생상품자산	5,6,7,21	149,414,611	-
기타비유동금융자산	6,7,10	59,193,000	16,900,000
기타비유동자산	11	214,961,116	140,701,877
자산 총계		40,841,578,955	46,814,839,064
부채
유동부채		2,101,913,046	2,115,997,424
유동성장기차입금	5,6,7,20,35	120,000,000	120,000,000
유동파생상품부채	5,6,7,21	-	71,215,102
기타유동금융부채	5,6,7,19	1,506,148,508	1,340,593,057
유동리스부채	5,6,7,15	167,616,516	73,943,353
기타유동부채	19	146,598,618	235,903,874
계약부채	28	161,549,404	274,342,038
비유동부채		14,014,877,102	13,757,338,553
장기차입금	5,6,7,20,35	11,340,000,000	11,460,000,000
비유동파생상품부채	5,6,7,21	-	69,014,399
기타비유동금융부채	5,6,7,19	167,304,302	291,148,067
비유동리스부채	5,6,7,15	122,639,852	207,846,287
순확정급여부채	22	2,384,932,948	1,729,329,800
부채 총계		16,116,790,148	15,873,335,977
자본
자본금	24	1,516,098,900	1,509,448,900
주식발행초과금	24	59,283,896,802	58,538,131,302
기타포괄손익누계액	21,25	169,751,530	(140,229,501)
기타자본항목	25,26	4,264,654,500	4,374,127,253
결손금	27	(40,509,612,925)	(33,339,974,867)
자본 총계		24,724,788,807	30,941,503,087
부채와 자본 총계		40,841,578,955	46,814,839,064

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

포 괄 손 익 계 산 서
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이엘케이	(단위 : 원)

과 목	주석	제 8(당) 기	제 7(전) 기
영업수익	3,28	3,821,369,454	4,489,991,489
영업비용	3,29,30	(10,761,897,316)	(11,959,968,252)
영업손실		(6,940,527,862)	(7,469,976,763)
기타수익	31	102,385,871	6,318,713
기타비용	31	(7,301,563)	(50,689,324)
금융수익	32	54,415,092	240,039,343
금융비용	32	(398,490,596)	(299,860,014)
법인세비용차감전순손실		(7,189,519,058)	(7,574,168,045)
법인세비용	23	-	-
당기순손실		(7,189,519,058)	(7,574,168,045)
기타포괄손익		329,862,031	(747,668,313)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목		19,881,000	(607,438,812)
순확정급여부채의 재측정요소	22	19,881,000	(607,438,812)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		309,981,031	(140,229,501)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	4	309,981,031	(140,229,501)
당기총포괄손익		(6,859,657,027)	(8,321,836,358)
주당손익	33
기본주당순손익		(485)	(516)
희석주당순손익		(485)	(516)

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

&cr

자 본 변 동 표
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이엘케이	(단위 : 원)

구 분	자본금	주식발행초과금	기타포괄손익&cr누계액	기타자본항목	결손금	합 계
2020.01.01.(전기초)	1,492,361,200	58,115,167,502	-	2,044,830,781	(25,158,368,010)	36,493,991,473
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(7,574,168,045)	(7,574,168,045)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	(607,438,812)	(607,438,812)
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	(140,229,501)	-	-	(140,229,501)
총기타포괄손익	-	-	(140,229,501)	-	(607,438,812)	(747,668,313)
총포괄손익	-	-	(140,229,501)	-	(8,181,606,857)	(8,321,836,358)
소유주와의 거래
주식선택권의 행사	17,087,700	422,963,800	-	-	-	440,051,500
주식보상비용	-	-	-	2,329,296,472	-	2,329,296,472
소유주와의 거래 총액	17,087,700	422,963,800	-	2,329,296,472	-	2,769,347,972
2020.12.31.(전기말)	1,509,448,900	58,538,131,302	(140,229,501)	4,374,127,253	(33,339,974,867)	30,941,503,087
2021.01.01.(당기초)	1,509,448,900	58,538,131,302	(140,229,501)	4,374,127,253	(33,339,974,867)	30,941,503,087
총포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(7,189,519,058)	(7,189,519,058)
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	-	19,881,000	19,881,000
현금흐름위험회피 파생상품평가손익	-	-	309,981,031	-	-	309,981,031
총기타포괄손익	-	-	309,981,031	-	19,881,000	329,862,031
총포괄손익	-	-	309,981,031	-	(7,169,638,058)	(6,859,657,027)
소유주와의 거래
주식선택권의 행사	6,650,000	745,765,500	-	(453,165,500)	-	299,250,000
주식보상비용	-	-	-	343,692,747	-	343,692,747
소유주와의 거래 총액	6,650,000	745,765,500	-	(109,472,753)	-	642,942,747
2021.12.31.(당기말)	1,516,098,900	59,283,896,802	169,751,530	4,264,654,500	(40,509,612,925)	24,724,788,807

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

&cr

현 금 흐 름 표
제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이엘케이	(단위 : 원)

구 분	주석	제 8(당) 기	제 7(전) 기
영업활동으로 인한 현금흐름		(5,637,134,339)	(4,059,216,891)
영업으로부터 창출된 현금흐름	34	(5,367,906,515)	(4,104,390,745)
이자의 수취		73,383,655	357,466,825
이자의 지급		(391,685,789)	(266,929,971)
법인세 납부		49,074,310	(45,363,000)
투자활동으로 인한 현금흐름		(42,763,282)	(10,805,127,149)
종속기업투자의 취득		(1,000,000,000)	-
정부보조금의 수령(비품의 취득)		12,155,832	62,954,488
정부보조금의 수령(건설중인자산의 취득)		66,266,666	-
정부보조금의 수령(소프트웨어의 취득)		-	13,170,661
임차보증금의 감소		16,450,450	250,000,000
기타보증금의 감소		290,000	17,802,160
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분		182,820	10,020,921,169
단기금융상품의 감소		17,382,800,000	24,836,014,500
장기금융상품의 감소		12,000,000	26,000,000
단기금융상품의 증가		(12,047,850,000)	(10,101,704,400)
장기금융상품의 증가		(3,000,000)	(124,700,000)
토지의 취득		-	(7,294,391,816)
건물의 취득		-	(3,953,824,038)
구축물의 취득		(377,139,000)	(415,400,000)
기계장치의 취득		(222,150,800)	-
비품의 취득		(81,557,537)	(168,553,090)
공구와기구의 취득		(46,552,320)	(800,000)
건설중인자산의 취득		(244,890,000)	-
투자부동산(토지)의 취득		-	(8,860,543,837)
투자부동산(건물)의 취득		-	(4,047,735,047)
소프트웨어의 취득		(323,100,000)	(15,000,000)
기타의무형자산의 취득		-	-
장기선급비용의 증가		(117,976,468)	(52,318,011)
임차보증금의 증가		(28,213,000)	-
기타보증금의 증가		(34,080,000)	(12,000,000)
당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득		(3,006,399,925)	(9,984,999,888)
기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 취득		-	(1,000,020,000)
재무활동으로 인한 현금흐름		72,444,790	11,736,454,657
장기차입금의 증가		-	11,600,000,000
주식선택권의 행사		299,250,000	440,051,500
유동성장기차입금의 상환		(120,000,000)	(20,000,000)
리스부채의 상환		(106,805,210)	(283,596,843)
현금및현금성자산의 증가 (감소)		(5,607,452,831)	(3,127,889,383)
기초 현금및현금성자산		12,358,776,482	15,491,429,663
외화현금및현금성자산의 환율변동효과		14,600	(4,763,798)
기말 현금및현금성자산		6,751,338,251	12,358,776,482

본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 감사 전 재무제표로 향후 감사 과정 또는 주주총회 승인 과정에서 일부 변동될 수 있습니다.

&cr

결손금 처리계산서

제 8 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 7 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 제이엘케이
(단위 : 천원)

구 분	당 기		전 기
Ⅰ. 미처리결손금		(40,509,613)		(33,339,975)
1. 전기이월미처리결손금	(33,339,975)		(25,158,368)
2. 순확정급여부채의 재측정요소	19,881		(607,439)
3. 당기순손실	(7,189,519)		(7,574,168)
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월 미처리결손금		(40,509,613)		(33,339,975)

&cr ※ 상세한 주석사항은 3월 18일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)과 당사 홈페이지(https://www.jlkgroup.com, IR → 공고)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 해당없음.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 측정장비(인스펙션장비) 연구, 개발 및 제조업 1. 측정, 시험, 항해 및 기타 정밀기기 제조업 1. 소프트웨어 자문, 개발, 공급업 1. 컨텐츠 개발업 1. 의료기기 제조, 판매업 1. 일반장비, 기기 제조, 판매업 1. 하드웨어 및 주변기기 판매업 1. 기술용역업 1. 건축엔지니어링 및 관련기기 서비스업 1. 부동산 임대업 1. 인공지능 소프트웨어(SW) 개발 1. 인공지능 의료영상 소프트웨어(SW) 개발 1. 의료기기. 장비 제조 1. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 1. 시스템통합구축서비스의 개발, 제작 및 판매업 1. 고도정보통신서비스업 1. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스 1. 전자상거래업 및 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업 1. 통신판매업 및 통신판매, 점포판매를 겸한 종합 도소매업 1. 디자인개발업 1. 온라인 교육정보 및 교육 관련 데이터베이스업 1. 광고사업 및 제조, 출판, 공급사업 1. 광고, 출판물, 홍보물의 제작 및 대행업 1. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 1. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 1. 금융거래서비스업 1. 전자금융업 1. 금융중개알선업, 보험 대리 및 중개업 1. 본인신용정보관리업 1. 바이오 신약 관련 연구개발 및 분석 사업 1. 유전체 관련 연구개발 및 분석 사업 1. 생명공학에 관련된 기술 용역 서비스 사업 1. 연구 개발을 위한 지적재산권 도입 및 투자 사업 1. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도사업 1. 바이오 관련 사업 개발 자문 1. 유전체, 진단키트 개발, 신약개발 관련 정보기술 및 정보포탈사업 1. 유전체, 진단키트 개발, 신약개발 관련 소프트웨어 개발 및 공급업 1. 진단 관련 기기 개발, 제조 및 판매사업 1. 예방 의학 관련 상품 개발, 제조 및 판매사업 1. 차세대 바이오 헬스케어 관련 사업 1. 유전체를 활용한 맞춤 의학 상품개발 및 공급업 1. 유전자 재조합 기술을 응용한 동,식물 개발 및 판매 사업 1. 기업경영컨설팅업 1. 위치정보 및 위치기반서비스업 1. 원격의료 플랫폼 개발 및 서비스업 1. 건강관리서비스업 1. 클라우드 플랫폼 솔루션 개발업 1. 빅데이타 시스템 개발 운영업 1. 물리, 화학 및 생물학 연구개발업 1. 의학 및 약학 연구개발업 1. 자연과학 및 공학 융합 연구개발업 1. 위 각호에 관련된 수출입업 등 부대사업 일체	제2조(목적) 본 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 측정장비(인스펙션장비) 연구, 개발 및 제조업 2. 측정, 시험, 항해 및 기타 정밀기기 제조업 3. 소프트웨어 자문, 개발, 공급업 4. 컨텐츠 개발업 5. 의료기기 제조, 판매업 6. 일반장비, 기기 제조, 판매업 7. 하드웨어 및 주변기기 판매업 8. 기술용역업 9. 건축엔지니어링 및 관련기기 서비스업 10. 부동산 임대업 11. 인공지능 소프트웨어(SW) 개발 12. 인공지능 의료영상 소프트웨어(SW) 개발 13. 의료기기. 장비 제조 14. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 15. 시스템통합구축서비스의 개발, 제작 및 판매업 16. 고도정보통신서비스업 17. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스 18. 전자상거래업 및 전자상거래에 의한 도소매 및 수출입업 19. 통신판매업 및 통신판매, 점포판매를 겸한 종합 도소매업 20. 디자인개발업 21. 온라인 교육정보 및 교육 관련 데이터베이스업 22. 광고사업 및 제조, 출판, 공급사업 23. 광고, 출판물, 홍보물의 제작 및 대행업 24. 포털 및 기타 인터넷 정보 매개 서비스업 25. 데이터베이스 및 온라인정보 제공업 26. 금융거래서비스업 27. 전자금융업 28. 금융중개알선업, 보험 대리 및 중개업 29. 본인신용정보관리업 30. 바이오 신약 관련 연구개발 및 분석 사업 31. 유전체 관련 연구개발 및 분석 사업 32. 생명공학에 관련된 기술 용역 서비스 사업 33. 연구 개발을 위한 지적재산권 도입 및 투자 사업 34. 개발한 신기술의 사용권 대여 및 양도사업 35. 바이오 관련 사업 개발 자문 36. 유전체, 진단키트 개발, 신약개발 관련 정보기술 및 정보포탈사업 37. 유전체, 진단키트 개발, 신약개발 관련 소프트웨어 개발 및 공급업 38. 진단 관련 기기 개발, 제조 및 판매사업 39. 예방 의학 관련 상품 개발, 제조 및 판매사업 40. 차세대 바이오 헬스케어 관련 사업 41. 유전체를 활용한 맞춤 의학 상품개발 및 공급업 42. 유전자 재조합 기술을 응용한 동,식물 개발 및 판매 사업 43. 기업경영컨설팅업 44. 위치정보 및 위치기반서비스업 45. 원격의료 플랫폼 개발 및 서비스업 46. 건강관리서비스업 47. 클라우드 플랫폼 솔루션 개발업 48. 빅데이타 시스템 개발 운영업 49. 물리, 화학 및 생물학 연구개발업 50. 의학 및 약학 연구개발업 51. 자연과학 및 공학 융합 연구개발업 52. 온라인교육업 53. 평생교육사업 54. 위 각호에 관련된 수출입업 등 부대사업 일체	&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr&cr사업목적추가
제13조의2 (주주명부) 회사의 주주명부는 상법 제352조의2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다. <②~③ 항목 신설>	제13조의2 (주주명부의 작성·비치)&cr ① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성·비치하여야 한다. ② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다 ③ 회사의 주주명부는 「상법」제352조의2에 따라 전자문서로 작성한다.	-전자증권법 제37조제6항의 규정내용을 반영함 -전자증권법 시행령 제31조 제4항제3호가목에 의거하여 회사의 소유자명세 작성요청이 가능하도록 근거규정을 마련함 -기존 제13조의2의 내용을 이관함
-	부 칙&cr( 개 정 ) 본 정관은 2022년 03월 31일부터 개정 시행한다.	부칙 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
류위선	79.09.01	사내이사	-	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
류위선	(주)제이엘케이 &cr상무	2012 ~ 2013&cr2013 ~ 2018&cr2019 ~ 2020&cr2018 ~ 현재&cr2022 ~ 현재	서울대학교병원 신경과 전임의 &cr동국대학교 일산병원 신경학 조교수&crUniversity of Southern California 방문교수&cr동국대학교 일산병원 신경학 부교수&cr(주)제이엘케이 상무이사	해당사항 없음

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

이사회는 후보자가 인공지능 의료분야(뇌 질환) 전문가로서 당사의 기업 경쟁력 제고와 지속적인 발전에 기여할 것으로 판단되어 사내이사로 추천함.

확인서 임원 후보자 확인서(류위선)_1.jpg 임원 후보자 확인서(류위선)_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없음.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목&cr

임원 퇴직금 지급 규정 일부 개정

나. 의안의 요지

&cr임원 퇴직금지급 규정을 아래와 같이 개정하기로 함.&cr

조항변경 전변경 후비고제4조(퇴직금의 산정)

① 임원의 퇴직금은 재임기간이 1년 이상인 경우에 한하여 퇴직 당시의 월평균보수액에 재임기간과 제2항에 따른 직위별로 임원 퇴직금 지급배수를 곱하여 산출한 금액으로 한다.

② 직위별 임원퇴직금 지급배수는 다음과 같다

<별표1호> 임원퇴직금 지급률 표

직 위	지급기준	지급배수
이사 이상	재임연수 1년	1.0배수
상무 이사	재임연수 1년	1.0배수
전무 이사	재임연수 1년	1.5배수
부사장 이상	재임연수 1년	3.0배수

① 임원의 퇴직금은 재임기간이 1년 이상인 경우에 한하여 퇴직 당시의 월평균 보수액에 재임기간과 <별표1호> 임원퇴직금 지급률 표의 직위별 지급배수를 곱하여 산출한 금액으로 한다.

② 좌동

<별표1호> 임원퇴직금 지급률 표

직 위	지급기준	지급배수
이사 ~ 전무	재임연수 1년	1.0배수
부사장	재임연수 1년	1.5배수
수석부사장 ~ 대표이사	재임연수 1년	3.0배수

③ 제1항과 제2항의 규정에도 불구하고 재임기간 1년 이상 2년 미만의 경우에는 지급배수를 1배수로 한다.

(제2항에 따른 지급배수는 임원으로서 재임기간 2년 이상인 경우부터 적용한다.

직위별 임원퇴직금

지급률 조정

&cr

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명(1명)
실제 지급된 보수총액	1,428백만원
최고한도액	1,500백만원

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	24백만원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	24백만원