JL — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 22, 2026

106420

台北市大安區敦化南路二段97號地下二樓

國利企業股份有限公司 股務代理人

群益金鼎證券股份有限公司 股務代理部

辦理時間：週一至週五上午8：30～下午4：30

24小時發音章程：(02)2702-3999發音代號：1512

群益金鼎證券股務代理部網站：agency.capital.com.tw

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024601

台北市大安區敦化南路二段57號地下二樓

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瑞利企業股份有限公司 股務代理人

專益金融證券股份有限公司 股務代理單

發現股東有限公司

股務代理人

黃偉明

本報辦理私募有價證券案內容如下：

一、本公司為完實營運資金、營運風款、回臺財務結構或支應其他因應本公司未來發展之資金需求、估評估資金市場狀況、籌資之速度及時回性下，類以私募方式辦理簽募資金。

1.發行總額需以下超過5,000萬股以內辦理發行現金預留私募普通股，每股股額新台幣10元，並提請股東會於股東會決議日結1年內，確公司經營實際需求，分2次發行。

二、依據「證券交易法」第43條之6規定，辦理私募該明事項如下：

1.價格訂定之依據及合理性：

(1)本公司私募普通股價格之訂定，以不低於參考價格之八成，參考價格係以空間日前1、3或5個營業日曆。計算普通股收盤價需要算數平均數初除簽積配股除報及配息，並由回減總控除稽海之股價，或定價日前30個發展日普通股收盤價需要算數平均數初除簽積配股除報及配息，但沒回減總控除稽海之股價，二基準計算價格較為低於1。

(2)本公司私募前送有價證券之實際定價日及實際私募價格，需提請股東會於不低於股東會決議成數範圍內授權董事會總日報法定特定人情形及市場狀況決定之。

(3)本次私募普通股每股發行價格乃依主管機關公布之法令定之。因時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，公司經營總控、未來展望、普通股市價及市場慣例而定。又本公司針對前送私募有價證券之價格訂定依據內符合「公開發行公司辦理私募有價證券需注意事項」之規定，尚不符合重大檔案股東權益之情形，其訂定價議合理。

(4)本次決議之私募有價證券，其轉讓應保證券交易法第43條之6限制。又私募有價證券並交付日經通3年後，提請股東會授權董事會確實轉狀況決定向主管機關申請收發稽辦公開發行與產品並向主管會申報稽辦公開發行。

(5)依日後發證券市場變化因素影響，除訂定之每股發行之實際價格或每股轉換價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已交稅市場價格狀況，係為順利募得資金、有利公司商品穩定成果之必要。其價格之訂定，應藉必要及合理。若有每股價格及轉換價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，將於未來年度股東會時依年實營業績票由股東評估並討論應否減遲或其他法定方式繼續虧損。

2.特定人證案內容：

本次決議私募之應募對象以符合證券交易法第43條之6及原附收經證券提請簽會理貨貨資料第6月13日(01)台開鑑一字第0010003455號函規定之特定人為限。目前關注定之應募人暫訂以可能參與應募之策略性股權人及內部人經驗無人為主。

應募人之選擇方式與目的：

選擇方式必須對本公司營運有相當轉解且有利公司未來營運之應募人。

達到對公司未來營運能產生直接或間接收益為首要考量的目的，且符合主管機關規定之特定人，沒特定人之相關要因，需提請股東會授權董事會全權處理。

(1)策略性股權人為應募人

A.選擇之方式與目的：

應募人之選擇為可藉本身經驗、技能、知識、品牌或遺跡等。協商本公司營運所需各項管理及財務資源，提供經營管理技能、加強財務成本管理及協助業務開展及拓展以提升公司競爭權勢。

B.必要性：

因應本公司長期營運規劃之目的，為提升營運績效及強化財務結構，並考量強化經營階層穩定性，本次私募可進策略性股權人資金將有助於公司之經營及業務發展，並可回臺公司整體營運體質及強化對公司之熱心力，故本次私募可進策略性股權人實有其必要。

C.預計效益：

藉由策略性股權人資金錯注，可減少營運資金或本之壓力並強化財務結構，提升公司競爭力，促使公司營運穩定成長及有利於股東權益。

(2)內部人經驗無人為應募人選擇之方式與目的：

目前暫定之應募人如下：

應募人	對公司之關係
清價有限公司	本公司法人董事
健傑科技工業股份有限公司	為本公司關係企業
比特健	為本公司關係人
蘇迪森	為比特健之配偶

2.由應募人對本公司營運有相當積累之下解及可透過其職務或與公司之密切關係，提供其經驗、技能或知識等以協助公司提高效益。應募人之法人股東持股比率由前十名之股東與公司之關係如下：

法人應募人 其前十名股東名稱 持股比例 [前公司之關係]

清價有限公司 比特健 89.999% 關係人

清價有限公司 固傑傑 0.001% 無

健傑科技工業(股)公司 牌盤投資(股)公司 21.88% 關係人

健傑科技工業(股)公司 海豐機關工業(股)公司 12.81% 關係人

健傑科技工業(股)公司 合范傑 11.8% 關係人

健傑科技工業(股)公司 牌盤金興財務幹部證券 2.27% 無

健傑科技工業(股)公司 元金興 2.01% 無

健傑科技工業(股)公司 固傑傑 2.00% 無

健傑科技工業(股)公司 陳海爾 1.07% 關係人

健傑科技工業(股)公司 陳玉權 1.00% 無

法人應募人	其前十名股東名稱	持股比例	與公司之關係
健傑科技工業(股)公司	評分股	1.00%	無
健傑科技工業(股)公司	稽業卷	1.07%	無

3.本次私募之必要理由：

(1)不採用公開募集之理由：

為充實營運資金及營運風款之需求，考量私募方式相對具迅速籌資之時回性及私募有價證券受限於三年內不得自由轉讓之規定，將可更為確保公司與投資對仲間之長期合作關係，故不採用公開募集而類以私募方式發行有價證券。本計畫之執行預計有自籌財務結構及提升營運回衡之效益，對股東權益亦將有正面效益。

(2)辦理私募之預計辦理次數，各分次辦理私募之資金用途及各分次預計達成效益。

A.預計辦理次數，私募之週邊：

關於股東會決議日結1年內辦理私募發行普通股以不超過5,000萬股以內，分2次發行。

B.各分次辦理私募資金用途：

(a)普通股

2次之資金用途皆為充實營運資金、營運風款、回臺財務結構或其他因應本公司未來發展資金之需求。

(b)各分次預計達成效益：

強化財務結構，節省利息支出，避免負擔比率上升，對股東權益有正面效益。

三、如無法於期限內辦理完成分次私募事宜，或於限制期限內已無繼續分次私募之計畫，而原計畫仍屬可行，則視為已收足私募有價證券之股款或價款。

四、事會於股東會授權範圍內經市場狀況調整、訂定與辦理、未來制收主管機關之修正及善於本次私募普通股之主要內容、除私募價格訂價成數外，包括實際發行條件、發行股數、募集總金額、計劃項目、資金運用進度、預計可能產生效益及其他未盡事宜，需提請股東會授權董事會通評估或因事關環境變化而有所修正時，需提請股東會授權董事會依當時市場狀況及法令規定全權處理之。

五、為配合本次辦理私募有價證券，需提請股東會授權董事長代表本公司簽署、簽議一切有關本次私募計畫之期初及交件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。

六、本公司私募有價證券議案，依證券交易法第43條之6規定，應該明事項請詳公開資訊聽測站(https://mops.hese.com.tw)私募專區項下及本公司網站(http://www.juli.com.tw)查詢。

瑞利企業股份有限公司一一五年股東常會開會通知書

一、茲付於一一五年六月二十四日（星期三）上午九時五，到高雄市仁武區高鍋公路22號（本公司辦公大樓2樓），首間一一五年股東常會，本次會議受理股東開始報到時間為上午八時三十分，報到處地點同間會地點。議事內容：（一）報告事項：1.114年度營業報告。2.審計委員會審查114年度各項決算表彙報告。3.114年度私募有價證券實際辦理積形報告。（二）承認事項：1.114年度營業報告書暫時將報表承認案。2.114年度盈餘分配承認案。（三）討論事項：1.本公司「公司章程」部分修文修正討論案。2.本公司「取得或處分資產處理程序」部分修文修正討論案。3.本公司「股東會議事規則」部分修文修正討論案。4.本公司「背書誤證作業程序」部分修文修正討論案。5.無辦理私募有價證券案。（四）選舉事項：1.政選本公司第十七屆董事案。（五）其他議案：1.解除本公司新任董事及其代表人之就業登止限制案。（六）臨時動議。

二、本次股東會首集事由若有依公司法第172條規定應列舉之議案主要內容說明，請至公開資訊聽測站（網址：https://mops.hese.com.tw）點選「第一公司」「電子文件下載」「」年報及股東會相關資料」，輸入公司代號（或簡稱）及年度，查詢「股東會各項議案參考資料」或「議事手冊及會議補充資料」。

三、有關辦理私募有價證券案詳第五聯。

四、本次股東會選任董事7席（含獨立董事3席），接統選人提名制之統選人名單為董事；選任有限公司代表人：吳明瑩。選任有限公司代表人：吳品儀。選任有限公司代表人：吳主佳。健填創業投資有限公司代表人：林維輝；獨立董事：張志向、鄭樹木。茵管珮。投資人如欲查詢統選人之學校歷等相關資料，請至公開資訊聽測站（網址：https://mops.hese.com.tw）點選「臺港報表」「股東會/股利」「」接統選人提名制選任董事相關公告，輸入查詢資料。

五、依公司法第一六五條規定，自一一五年四月二十六日起至一一五年六月二十四日止停止股票端戶轉讓登記。

六、除公告外，待函奉達，並隨函繳附股東會出席簽到卡及委託書各一份，並希查照撥冗出席。當股東如親自出席時，請填具第二聯出席簽到卡並加蓋印鑑或簽名填，於開會當日直接至會場辦理報到，免具等回。若委託代理人出席時，請填具第二聯簽託書並加蓋印鑑或簽名填，於開會五日前送達本公司股務代理人群益金簽證券股份有限公司股務代理車，依經股務代理人填緊出席簽到卡等交當股東代理人收執，以憑出席股東會。

七、如有股東姓名委託書，本公司將於115年5月22日前暫停姓名人姓名資料臺港表冊調證於證券暫期當市場發展基金會網站，投資人如欲查詢，可直接繾入網址（https://free.sfi.org.tw）。委託書公告資料免费查詢，輸入查詢條件即可。

八、本次股東會股東得以電子方式行使表決權，行使期間為自115年5月23日至115年6月21日止，請逕登入臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東e服務」網頁，依相關說明投票【網址：https://stockservices.tdcc.com.tw】。

九、本次股東會委託書統計聯證機構為群益金簽證券股份有限公司股務代理車。

此 致

雷設東

瑞利企業股份有限公司董事會

股啓