Jiva Technologies Inc. — Capital/Financing Update 2021

Mar 2, 2021

U n p ro s p e c tu s p ré a la b le d e b a s e d é fin itif c o n te n a n t d e l’in fo rm a tio n im p o rta n te a u s u je t d e s titre s d é c rits d a n s le p ré s e n t d o c u m e n t a é té d é p o s é a u p rè s d e l’a u to rité e n v a le u rs m o b iliè re s d e c h a c u n e d e s p ro v in c e s e t d e c h a c u n d e s te rrito ire s d u C a n a d a . U n e x e m p la ire d u p ro s p e c tu s p ré a la b le d e b a s e d é fin itif, d e to u te s s e s m o d ific a tio n s e t d e to u t s u p p lé m e n t d e p ro s p e c tu s p ré a la b le a p p lic a b le q u i a é té d é p o s é d o it ê tre tra n s m is a v e c le p ré s e n t d o c u m e n t.

L e p ré s e n t d o c u m e n t n e ré v è le p a s d e fa ç o n c o m p lè te to u s le s fa its im p o rta n ts re la tifs a u x titre s o ffe rts . Il e s t re c o m m a n d é a u x in v e s tis s e u rs d e lire le p ro s p e c tu s p ré a la b le d e b a s e d é fin itif, to u te s s e s m o d ific a tio n s e t to u t s u p p lé m e n t d e p ro s p e c tu s p ré a la b le a p p lic a b le p o u r o b te n ir l’in fo rm a tio n re la tiv e à c e s fa its , p a rtic u liè re m e n t le s fa c te u rs d e ris q u e lié s a u x titre s o ffe rts , a v a n t d e p re n d re u n e d é c is io n d ’investissement.

Il n’e x is te a u c u n m a rc h é p o u r la n é g o c ia tio n d e s b ille ts d e fid u c ie (d é fin is a u x p ré s e n te s ), e t le s s o u s c rip te u rs p o u rra ie n t ê tre in c a p a b le s d e re v e n d re le s b ille ts d e fid u c ie s o u s c rits a u x te rm e s d u s u p p lé m e n t d e p ro s p e c tu s (d é fin i a u x p ré s e n te s ), c e q u i p o u rra it a v o ir u n e in c id e n c e s u r le c o u rs d e s b ille ts d e fid u c ie s u r le m a rc h é s e c o n d a ire , la tra n s p a re n c e e t la d is p o n ib ilité d e le u r c o u rs , la liq u id ité d e s b ille ts d e fid u c ie e t l’é te n d u e d e s o b lig a tio n s ré g le m e n ta ire s d e l’é m e tte u r. V o ir « F a c te u rs d e ris q u e » d a n s le p ro s p e c tu s p ré a la b le (d é fin i a u x p ré s e n te s ) e t d a n s le s u p p lé m e n t d e p ro s p e c tu s .

L a F id u c ie p e u t, à to u t m o m e n t e t à l’o c c a s io n , é m e ttre d e s p a rts d e fid u c ie a v e c d ro it d e v o te s u p p lé m e n ta ire s o u d e s b ille ts s u b o rd o n n é s d e q u e lq u e s é rie q u e c e s o it, s a n s l’autorisation des porteurs des billets de fiducie.

Le 1[er] mars 2021 TransCanada Trust TransCanada PipeLines Limited Sommaire des modalités ~~provisoired~~ éfinitif Émetteur : TransCanada Trust (la « Fiducie ») Garant : Garantis sur une base subordonnée par TransCanada PipeLines Limited (« TCPL ») Émission : Billets de fiducie subordonnés à taux fixe-fixe – série 2021-A échéant en 2081 (les « billets de fiducie »), émis aux termes d’un prospectus préalable de base simplifié daté du 26 février 2021 (le « prospectus préalable ») et d’un supplément de prospectus daté du 1[er] mars 2021 (le « supplément de prospectus ») Capital : 500 M$ CA Date d’émission : Le 1[er] mars 2021 Date de règlement : Le 4 mars 2021 (T+3) Date d’échéance : Le 4 mars 2081 Note prévue[1 ] : Moody's Baa3; S&P BBB-; Fitch BBB Coupon initial : 4,2 ~~0-4,30~~ % Dates de paiement de Semestriellement à terme échu le 4 mars et le 4 septembre de chaque l’intérêt : année, à compter du 4 septembre 2021. Taux d’intérêt : Les billets de fiducie porteront intérêt à compter de la date de règlement,

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inclusivement, jusqu’au 4 mars 2031, exclusivement, au taux de ~~4~~ ,20 % par année.

À compter du 4 mars 2031, inclusivement, et à chaque cinquième anniversaire de cette date par la suite (chacune de ces dates étant une « date de rajustement de l’intérêt »), le taux d’intérêt sur les billets de fiducie sera rajusté à un taux par année égal au rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans le jour ouvrable avant la date de rajustement de l’intérêt majoré de (i) ~~●3~~ ,066 % pour la période allant du 4 mars 2031, inclusivement, au 4 mars 2051, exclusivement, et (ii) ~~●3~~ ,816 % pour la période allant du 4 mars 2051, inclusivement, à la date d’échéance, exclusivement; dans chaque cas, ces taux seront rajustés à chaque date de rajustement de l’intérêt.

Le « rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans » à une date désigne le rendement à l’échéance à cette date (dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement) d’une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation, libellée en dollars canadiens et comportant une durée jusqu’à l’échéance de cinq ans, qui est publié à 10 h (heure de Toronto) à cette date et qui figure sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date; toutefois, si ce taux ne figure pas sur la page GCAN5YR de l’écran Bloomberg à cette date, le « rendement des obligations du gouvernement du Canada à cinq ans » désigne la moyenne des rendements établis par deux courtiers en valeurs mobilières canadiens inscrits sélectionnés par TCPL, comme étant le rendement à l’échéance (dans l’hypothèse où le rendement est composé semestriellement) à cette date vers 10 h (heure de Toronto) que devrait rapporter une obligation du gouvernement du Canada non remboursable par anticipation libellée en dollars canadiens émise en dollars canadiens à 100 % de son capital à cette date et comportant une durée jusqu’à l’échéance de cinq ans.

La « page GCAN5YR de l’écran Bloomberg » désigne l’affichage désigné comme la page « GCAN5YR » sur le service Bloomberg Financial L.P. (ou une autre page qui peut remplacer la page GCAN5YR sur ce service aux fins de l’affichage des rendements des obligations du gouvernement du Canada).

Prix d’offre :

~~$1~~ 00,00 $

Rendement : ~~ %4~~ ,20 %

Jour ouvrable : Un jour où TCPL, Société de fiducie Computershare du Canada et Société de fiducie AST (Canada) sont ouvertes pour affaires dans la ville de Calgary (Alberta), à l’exception d’un samedi, d’un dimanche ou d’un congé férié dans la ville de Toronto (Ontario) et dans la ville de Calgary (Alberta).

Droit de report : À chaque date de paiement de l’intérêt à l’égard de laquelle un cas de report (défini ci-après) est survenu (chacune, une « date de report ») à l’égard des billets de fiducie, l’intérêt payable sur les billets de fiducie sera affecté pour le compte des porteurs de billets de fiducie à l’acquisition d’une nouvelle série d’actions privilégiées de premier rang de

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TCPL (les « actions privilégiées dans un cas de report de TCPL »). Une nouvelle série d’actions privilégiées dans un cas de report de TCPL sera émise à l’égard de chaque date de report. Le montant de souscription de chaque action privilégiée dans un cas de report de TCPL correspondra à 1 000 $, et le nombre d’actions privilégiées dans un cas de report de TCPL souscrites à chaque date de report (y compris les fractions d’action, le cas échéant) sera calculé en divisant le montant du paiement d’intérêt sur les billets de fiducie à la date de report applicable par 1 000 $.

Un « cas de report » à l’égard des billets de fiducie surviendra dans les circonstances suivantes : (i) TCPL a omis de déclarer des dividendes en espèces sur toutes les actions privilégiées de TCPL en circulation, le cas échéant, conformément à la pratique de TCPL en matière de dividendes en vigueur à l’occasion relativement aux actions privilégiées de TCPL (sauf l’omission de déclarer des dividendes sur ces actions pendant une période durant laquelle TCPL ne peut déclarer ces dividendes aux termes de l’engagement de non-déclaration de dividendes décrit ci-après) dans chacun des cas au cours des 90 derniers jours précédant le début de la période se terminant le jour précédant la date de paiement de l’intérêt pertinente; ou (ii) TCPL choisit, à son entière discrétion, avant le début de la période se terminant le jour précédant la date de paiement de l’intérêt pertinente, que les porteurs des billets de fiducie affectent l’intérêt payé sur ces billets de fiducie à la date de paiement de l’intérêt pertinente à l’acquisition d’actions privilégiées dans un cas de report de TCPL. Il n’y a pas de limite quant au nombre de cas de report pouvant survenir.

Engagement de non-déclaration de dividendes :

Corporation TC Énergie (« TCE ») et TCPL s’engageront au profit des porteurs des billets de fiducie quant au fait que, à la survenance d’un cas de report, au cours de la période commençant à la date de report pertinente jusqu’au premier jour, exclusivement, du mois de reprise de déclaration de dividendes applicable : (i) ni TCE ni TCPL ne déclareront de dividendes de quelque type que ce soit sur les actions à dividende restreint (définies ci-après), selon le cas, et (ii) ni TCE, ni TCPL ni aucune filiale de TCE ou de TCPL ne pourront racheter des actions à dividende restreint (à l’exception d’actions privilégiées dans un cas de report de TCPL) ou faire des paiements aux porteurs des actions à dividende restreint à l’égard de dividendes non déclarés ou non payés sur ces actions à dividende restreint, et ni TCE, ni TCPL, ni aucune filiale de TCE ou de TCPL ne pourront acheter des actions à dividende restreint. Il est dans l’intérêt de TCPL et de TCE de faire en sorte que, dans la mesure où elles peuvent le faire, la Fiducie verse l’intérêt aux porteurs des billets de fiducie en espèces à chaque date de paiement de l’intérêt de façon à éviter de déclencher l’engagement de non-déclaration de dividendes.

Les « actions à dividende restreint » désignent collectivement, les actions privilégiées de TCE ou, si aucune action privilégiée de TCE n’est alors en circulation, les actions ordinaires de TCE et les actions privilégiées de TCPL ou, si aucune action privilégiée de TCPL n’est alors en circulation, les actions ordinaires de TCPL.

Actions privilégiées dans un cas de report de TCPL :

Les actions privilégiées dans un cas de report de TCPL conféreront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs trimestriels fixes, lorsque le conseil d’administration en déclarera, sous

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réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , au taux des actions privilégiées perpétuelles (définies ci-après), sous réserve de toute retenue d’impôt applicable. Les actions privilégiées dans un cas de report de TCPL auront égalité de rang avec les autres actions privilégiées de premier rang en circulation de TCPL, le cas échéant.

À l’égard des actions privilégiées dans un cas de report de TCPL, le « taux des actions privilégiées perpétuelles » désigne le taux d’intérêt par année applicable aux billets de fiducie, à l’occasion à la date d’émission de chaque série d’actions privilégiées dans un cas de report de TCPL.

Échange automatique :

Les billets de fiducie, y compris l’intérêt couru et impayé sur ceux-ci, seront échangés automatiquement (l’« échange automatique »), sans le consentement de leurs porteurs, contre le droit que soient émises de nouvelles actions d’une nouvelle série d’actions privilégiées de premier rang de TCPL (les « actions privilégiées dans un cas d’échange de TCPL ») à la survenance de ce qui suit : (i) TCE ou TCPL fait une cession générale au profit de ses créanciers ou une proposition concordataire (ou dépose un avis de son intention de le faire) en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), (ii) TCE ou TCPL entame une procédure cherchant à la faire déclarer en faillite ou insolvable ou demandant la liquidation, la dissolution, la restructuration, un arrangement, un rajustement, une protection, un redressement à l’égard de ses dettes ou un concordat à l’égard de celles-ci en vertu d’une loi relative à la faillite, à l’insolvabilité ou à la restructuration, ou demandant que soit prononcée une ordonnance visant la nomination d’un séquestre, d’un séquestre intérimaire, d’un syndic ou d’un autre fonctionnaire similaire à l’égard de TCE ou de TCPL ou d’une partie importante de ses biens et actifs dans les circonstances où TCE ou TCPL, selon le cas, est déclarée en faillite ou insolvable, (iii) un tribunal d’un territoire compétent nomme un séquestre, un séquestre intérimaire, un syndic ou un autre fonctionnaire similaire à l’égard de TCE ou de TCPL ou d’une partie importante de ses biens et actifs dans des circonstances où TCE ou TCPL, selon le cas, est déclarée en faillite ou insolvable, ou (iv) une procédure cherchant à faire déclarer TCE ou TCPL en faillite ou insolvable ou demandant la liquidation, la dissolution, la restructuration, un arrangement, un rajustement, une protection, un redressement à l’égard de ses dettes ou un concordat à l’égard de celles-ci en vertu d’une loi relative à la faillite, à l’insolvabilité ou à la restructuration, ou demandant que soit prononcée une ordonnance visant la nomination d’un séquestre, d’un séquestre intérimaire, d’un syndic ou d’un autre fonctionnaire similaire est entamée contre TCE ou TCPL ou une partie importante de ses biens et actifs dans les circonstances où TCE ou TCPL, selon le cas, est déclarée en faillite ou insolvable et cette procédure n’a pas fait l’objet d’un sursis ni n’a été rejetée dans les 60 jours suivants l’institution d’une telle procédure ou les actions demandées dans le cadre de cette procédure surviennent, y compris le prononcé d’une injonction à l’encontre de TCE ou de TCPL ou la nomination d’un séquestre, d’un séquestre intérimaire, d’un syndic ou d’un autre fonctionnaire similaire à l’égard de TCE ou de TCPL ou d’une partie importante de ses biens et actifs (chacun étant un « cas d’échange automatique »). L’échange automatique doit survenir à 8 heures (heure de l’Est) (l’« heure d’échange ») à la date où un cas d’échange automatique survient.

À l’égard d’un cas d’échange automatique, les porteurs des billets de fiducie recevront le droit que soit émise en leur faveur une action privilégiée dans un cas d’échange de TCPL pour chaque tranche de 1

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000 $ de capital des billets de fiducie ainsi que le nombre d’actions privilégiées dans un cas d’échange de TCPL (y compris les fractions d’actions, le cas échéant) calculé en divisant le montant de l’intérêt couru et impayé, le cas échéant, sur les billets de fiducie à compter de la date de paiement de l’intérêt précédente sur les billets de fiducie jusqu’à la date, exclusivement, à laquelle le cas d’échange automatique survient, par 1 000 $, droit qui sera immédiatement et automatiquement exercé. Après l’échange automatique, les porteurs des billets de fiducie immédiatement avant l’échange automatique cesseront d’avoir quelque réclamation ou droit à l’égard de l’intérêt ou du capital à l’encontre de la Fiducie ou d’autres droits à titre de porteurs de billets de fiducie, y compris aux termes de la garantie subordonnée de TCPL. Les porteurs des billets de fiducie seront individuellement liés par l’échange automatique.

Si, après la survenance d’un cas d’échange automatique, pour quelque raison que ce soit, des billets de fiducie demeurent en circulation et ne sont pas détenus par TCPL ou par un membre du groupe de TCPL, la Fiducie rachètera chaque tranche de 1 000 $ de capital des billets de fiducie qui ne sont pas ainsi détenus en échange d’une contrepartie composée d’une action privilégiée dans un cas d’échange de TCPL ainsi que du nombre d’actions privilégiées dans un cas d’échange de TCPL (y compris les fractions d’actions, le cas échéant) calculé en divisant le montant de l’intérêt couru et impayé, le cas échéant, sur ces billets de fiducie, à compter de la date de paiement de l’intérêt précédente sur les billets de fiducie jusqu’à la date, exclusivement, à laquelle le cas d’échange automatique survient, par 1 000 $.

Il est dans l’intérêt de TCPL de s’assurer qu’un échange automatique ne survient pas, bien que les événements pouvant donner lieu à un échange automatique, soit la survenance d’un cas d’échange automatique, puissent être indépendants de la volonté de TCPL.

Actions privilégiées dans un cas d’échange de TCPL :

Les actions privilégiées dans un cas d’échange de TCPL conféreront le droit de recevoir des dividendes en espèces privilégiés cumulatifs trimestriels fixes, lorsque le conseil d’administration en déclarera, sous réserve de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , au taux des actions privilégiées perpétuelles (définies ci-après), sous réserve de toute retenue d’impôt applicable. Les actions privilégiées dans un cas d’échange de TCPL auront égalité de rang avec les autres actions privilégiées de premier rang de TCPL, le cas échéant.

À l’égard des actions privilégiées dans un cas d’échange de TCPL, le « taux des actions privilégiées perpétuelles » désigne le taux d’intérêt par année applicable aux billets de fiducie, à l’heure d’échange.

Droit de rachat de la Fiducie :

À compter du 4 décembre 2030, la Fiducie peut, à son choix ou suivant les directives de TCPL, racheter les billets de fiducie, en totalité à tout moment ou en partie à l’occasion, en donnant un préavis d’au moins 10 jours mais d’au plus de 60 jours aux porteurs des billets de fiducie, et selon les conditions qui peuvent être indiquées dans l’avis de rachat applicable, au prix de rachat correspondant à 100 % de leur capital : (i) du 4 décembre 2030 au 4 mars 2031; et (ii) par la suite, à toute date de paiement de l’intérêt ou à une date de rajustement de l’intérêt, selon le cas, dans chaque cas, plus l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

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Si TCPL fait en sorte que la Fiducie rachète les billets de fiducie, ou si TCPL ou l’une de ses filiales ou d’autres membres de son groupe achètent des billets de fiducie, TCPL et ses filiales ou d’autres membres de son groupe ont l’intention (sans assumer pour cela d’obligation légale) de le faire uniquement dans la mesure où le prix de rachat ou d’achat global est égal ou inférieur au produit net, le cas échéant, reçu par TCPL ou par TCE de nouvelles émissions par TCPL ou TCE ou une filiale ou un membre du groupe de TCPL ou de TCE (y compris la Fiducie) durant la période commençant le 365[e] ou le 366[e] jour civil, selon le nombre réel de jours dans l’année applicable avant la date de ce rachat ou de cet achat de titres auxquels S&P a attribué au moment de la vente ou de l’émission une désignation globale de « crédit relatif aux capitaux propres » ( equity credit ) (ou une désignation similaire utilisée par S&P à l’occasion) égale ou supérieure à la désignation de « crédit relatif aux capitaux propres » ( equity credit ) attribuée aux billets de fiducie devant être rachetés au moment de leur émission (mais en tenant compte de toute modification de la méthode de calcul des fonds propres hybrides ou d’une autre méthode ou l’interprétation pertinente à leur égard depuis l’émission des billets de fiducie).

Rachat dans le cadre d’un cas concernant la notation ou dans un événement fiscal :

Retenue d’impôt :

À la survenance d’un cas concernant la notation[2] ou dans un événement fiscal[3] , ou à tout moment après un tel cas ou événement, la Fiducie peut, à son gré, racheter la totalité (mais non moins de la totalité) des billets de fiducie à un prix de rachat par tranche de 1 000 $ de capital des billets de fiducie correspondant à la valeur nominale (dans un événement fiscal) et à la valeur nominale majorée de 20 $ (dans un cas concernant la notation), accompagné de l’intérêt couru et impayé jusqu’à la date fixée pour le rachat, exclusivement.

La Fiducie ou TCPL peut déduire ou retenir de tout paiement effectué par la Fiducie ou TCPL à un porteur de billets de fiducie ou de billets subordonnés 2021 de TCPL – série A, y compris de tout paiement effectué par TCPL aux termes de la garantie, les sommes qui doivent être déduites en vertu de la loi des paiements effectués à ce porteur et doit remettre ces sommes à l’autorité fiscale compétente de la manière et dans les délais requis par la loi (ou ces sommes doivent être déduites ou retenues conformément aux pratiques et procédures usuelles du fiduciaire).

Les « billets subordonnés 2021 de TCPL – série A » désigne les billets subordonnés de TCPL non assortis d’une sûreté subordonnés de rang inférieur d’un capital de 500 000 000 $ que la Fiducie souscrira à la clôture au moyen du produit du placement. Les billets subordonnés de TCPL sont émis par TCPL à l’occasion à la Fiducie afin de générer des fonds pour le paiement du capital, de l’intérêt, du prix de rachat et du montant payable au moment du rachat aux fins d’annulation, le cas échéant, et de tous les autres montants, à l’égard des titres d’emprunt de la Fiducie, y compris les billets de fiducie.

CUSIP / ISIN :

Inscription en compte seulement :

Coupures :

89356BAF5 / CA89356BAF54

Les billets de fiducie seront émis aux termes du système d’inscription en compte seulement exploité par CDS.

1 000 $ et multiples entiers de ce montant.

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Emploi du produit : Le produit tiré du placement sera utilisé pour racheter des actions privilégiées de premier rang rachetables à dividende cumulatif à taux minimal ajusté de série 13 en circulation de TCE conformément à leurs modalités et, pendant ce rachat, pour réduire la dette à court terme ainsi qu’aux fins générales de l’entreprise. Syndicat : BMO Nesbitt Burns Inc. (cochef de file et teneur de livres) Scotia Capitaux Inc. (cochef de file et teneur de livres) Marchés mondiaux CIBC inc. RBC Dominion valeurs mobilières Inc. Valeurs Mobilières TD Inc. Financière Banque Nationale inc.

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• 1 L a n o te a c c o rd é e à u n titre n e c o n s titu e p a s u n e re c o m m a n d a tio n d ’a c h e te r, d e v e n d re o u d e d é te n ir le s titre s e n q u e s tio n e t p e u t ê tre ré v is é e o u re tiré e à to u t m o m e n t.

• 2 U n c a s c o n c e rn a n t la n o ta tio n d é s ig n e le c a s o ù la F id u c ie o u T C P L a re ç u c o n firm a tio n d e S & P , d e M o o d y’s ou de Fitch que, en raison (i) d’une modification ou d’u n e c la rific a tio n à la m é th o d e d e c a lc u l d e s fo n d s p ro p re s h yb rid e s ( hybrid capital methodology ) ou d’un changement dans l’in te rp ré ta tio n d e c e lle -c i, d a n s c h a q u e c a s s u rv e n a n t o u p re n a n t e ffe t a p rè s la d a te d ’é m is s io n d e s b ille ts d e fid u c ie ; o u (ii) d e l’application d’u n e m é th o d e d e c a lc u l d e s fo n d s p ro p re s h yb rid e s ( hybrid capital methodology ) d iffé re n te o u d ’u n e n s e m b le d e c ritè re s d iffé re n t p a r S & P , M o o d y’s o u F itc h a p rè s la d a te d ’é m is s io n d e s b ille ts d e fid u c ie (a ttrib u a b le à to u te a u tre ra is o n q u e la s e u le d im in u tio n d e la n o te d e c ré d it a ttrib u é e a n té rie u re m e n t a u x b ille ts d e fid u c ie , é ta n t e n te n d u q u e , à c e tte fin , u n e « d im in u tio n d e la n o te d e c ré d it a ttrib u é e a n té rie u re m e n t a u x b ille ts d e fid u c ie » d é s ig n e : A ) d a n s le c a s d e S & P , u n e n o te e n d e ç à d e B B B -; B ) d a n s le c a s d e M o o d y’s , u n e n o te e n d e ç à d e B a a 3 ; C ) d a n s le c a s d e F itc h , u n e n o te e n d e ç à d e B B B ; e t D ) d a n s le c a s d ’u n e d é s ig n a tio n p a r u n e a u tre a g e n c e d e n o ta tio n , u n e n o te e n d e ç à d ’u n e n o te é q u iv a le n te ), le s b ille ts d e fid u c ie n e s e ro n t p lu s a d m is s ib le s a u m ê m e « c ré d it re la tif a u x c a p ita u x p ro p re s » o u à u n « c ré d it re la tif a u x c a p ita u x p ro p re s » p lu s é le v é ( equity credit ) (ou toute autre nomenclature que S&P, Moody’s o u F itc h p e u t a lo rs u tilis e r p o u r d é c rire le « c ré d it re la tif a u x c a p ita u x p ro p re s » ( equity credit )) a ttrib u é e a u x b ille ts d e fid u c ie à la d a te d ’é m is s io n d e s b ille ts d e fid u c ie .

3 U n é v é n e m e n t fis c a l d é s ig n e la re m is e à la F id u c ie , à T C E o u à T C P L d ’u n a v is d e c o n s e ille rs ju rid iq u e s in d é p e n d a n ts d ’un cabinet d’a v o c a ts d e re n o m m é e n a tio n a le a u C a n a d a o u a u x É ta ts -Unis qui ont de l’e x p é rie n c e e n c e s m a tiè re s (q u i p e u v e n t ê tre le s c o n s e ille rs ju rid iq u e s d e la F id u c ie , d e T C E o u d e T C P L ), s e lo n le q u e l, p a r s u ite (i) d ’une modification ou clarification (y compris l’annonce d’u n c h a n g e m e n t é v e n tu e l) a p p o rté e a u x lo is o u à le u rs rè g le m e n ts , o u d a n s le u r a p p lic a tio n o u in te rp ré ta tio n , d u C a n a d a o u d e s É ta ts -Unis ou d’u n e d iv is io n p o litiq u e o u a u to rité fis c a le d u C a n a d a o u d e s É ta ts -U n is , e n m a tiè re d e fis c a lité ; (ii) d ’u n e d é c is io n ju d ic ia ire o u a d m in is tra tiv e , ju g e m e n t p u b lié o u n o n , p ro c é d u re ré g le m e n ta ire , rè g le , a v is , a n n o n c e , c o tis a tio n o u n o u v e lle c o tis a tio n (y c o m p ris u n a v is o u a n n o n c e d e l’intention d’a d o p te r o u d e p u b lie r u n e d é c is io n , u n ju g e m e n t, u n e p ro c é d u re , u n e rè g le , u n a v is , u n e a n n o n c e , u n e c o tis a tio n o u u n e n o u v e lle c o tis a tio n d e c e tte n a tu re ) (c o lle c tiv e m e n t, u n e « m e s u re a d m in is tra tiv e » ); o u (iii) d ’u n e m o d ific a tio n o u c la rific a tio n à la p o s itio n o ffic ie lle o u à l’in te rp ré ta tio n d e q u e lq u e m e s u re a d m in is tra tiv e , o u d e q u e lq u e in te rp ré ta tio n o u d é c is io n q u i é ta b lit u n e p o s itio n à l’é g a rd d e c e tte m e s u re a d m in is tra tiv e q u i d iffè re d e la p o s itio n g é n é ra le m e n t a c c e p té e ju s q u ’a lo rs , d a n s c h a c u n d e s c a s p ré v u s a u x a lin é a s (i), (ii) e t (iii) p a r u n c o rp s lé g is la tif, u n trib u n a l, u n e a u to rité o u u n o rg a n is m e g o u v e rn e m e n ta l, u n o rg a n is m e d e ré g le m e n ta tio n o u u n e a u to rité fis c a le , q u e lle q u e s o it la m a n iè re d o n t la m o d ific a tio n , la c la rific a tio n , la m e s u re a d m in is tra tiv e , l’in te rp ré ta tio n o u la d é c is io n a é té re n d u e p u b liq u e , la q u e lle m o d ific a tio n , c la rific a tio n o u m e s u re a d m in is tra tiv e p re n d e ffe t o u la q u e lle in te rp ré ta tio n , re c o m m a n d a tio n o u m e s u re a d m in is tra tiv e e s t a n n o n c é e à c o m p te r d e la d a te d ’é m is s io n d e s b ille ts d e fid u c ie , il e x is te u n ris q u e p lu s q u e m in im e (d a n s l’h yp o th è s e o ù la m o d ific a tio n , la c la rific a tio n , l’in te rp ré ta tio n , la d é c is io n o u la m e s u re a d m in is tra tiv e p ro p o s é e o u a n n o n c é e e s t e n v ig u e u r e t a p p lic a b le ) q u e A ) la F id u c ie , T C E o u T C P L s o it o u p u is s e ê tre a s s u je ttie à u n m o n ta n t p lu s g ra n d q u ’u n m o n ta n t m in im a l à l’é g a rd d ’im p ô ts , d e ta x e s , d e d ro its o u d ’a u tre s c h a rg e s g o u v e rn e m e n ta le s o u d e la re s p o n s a b ilité c iv ile d u fa it q u e le tra ite m e n t d ’u n p o s te d e re v e n u , re v e n u im p o s a b le , d é p e n s e , c a p ita l im p o s a b le o u c a p ita l v e rs é im p o s a b le à l’é g a rd d e s b ille ts d e fid u c ie (y c o m p ris le tra ite m e n t p a r la F id u c ie , T C E o u T C P L d e l’in té rê t s u r le s b ille ts s u b o rd o n n é s 2 0 2 1 d e T C P L – s é rie A o u le s b ille ts d e fid u c ie ) o u le tra ite m e n t d e s b ille ts s u b o rd o n n é s 2 0 2 1 d e T C P L – s é rie A o u d ’u n a u tre b ie n d e la F id u c ie , q u i fig u re o u fig u re ra it d a n s u n e d é c la ra tio n d e re v e n u o u fo rm u la ire d ’im p ô t q u i a é té p ro d u it, d o it ê tre p ro d u it o u p o u rra it p a r a ille u rs a v o ir é té p ro d u it, n e s e ra p a s re s p e c té p a r u n e a u to rité fis c a le , B ) la F id u c ie e s t o u s e ra a s s u je ttie à u n m o n ta n t p lu s g ra n d q u ’un montant minimal de taxes, d’im p ô ts , d e d ro its o u d ’a u tre s c h a rg e s g o u v e rn e m e n ta le s o u re s p o n s a b ilité s c iv ile s o u C ) to u t p a ie m e n t d ’in té rê t, d e c o n tre p a rtie o u a u tre à l’é g a rd d e s b ille ts s u b o rd o n n é s 2 0 2 1 d e T C P L – s é rie A o u d e s b ille ts d e fid u c ie d o n n e lie u à u n m o n ta n t p lu s g ra n d q u ’un montant minimal de retenue d’im p ô t p o u r la F id u c ie , T C E o u T C P L .

==> picture [171 x 31] intentionally omitted <==

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