JIUZHITANG CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 9, 2015

证券简称:九芝堂 证券代码:000989 公告编号:2015-061

九芝堂股份有限公司

关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

本公司已于 2015 年 6 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯 网刊登了《九芝堂股份有限公司关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。 本公司定于 2015 年 7 月 15 日以现场投票和网络投票相结合的方式召开 2015 年 第一次临时股东大会。为保护投资者合法权益,方便各位股东行使股东大会表决 权,现发布关于召开 2015 年第一次临时股东大会的提示性公告:

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2015 年第一次临时股东大会

2、会议召集人:九芝堂股份有限公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性:

本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2015 年 7 月 15 日(星期三)下午 14:30

(2)网络投票时间:

通过深圳证券交易所(以下简称"深交所")交易系统进行网络投票的具体 时间为 2015 年 7 月 15 日上午 9:30 —11:30,下午 13:00—15:00;

通过深交所互联网投票的具体时间为:2015 年 7 月 14 日下午 15:00 至 2015 年 7 月 15 日下午 15:00 的任意时间。

5、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召 开。

6、会议出席对象:

(1)凡在 2015 年 7 月 9 日 15:00 收市时在中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东(授权委托书附 后);

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)本公司依法聘请的见证律师;

(4)本公司董事会邀请的其他人员。

6、现场会议召开地点:公司办公楼二楼会议室(湖南省长沙市桐梓坡西路 339 号)

7、参加会议方式:公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托他人代 为投票)和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和 互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票 平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

议案序号	议案内容
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3	《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案(修订)》
3.1	本次交易标的资产
3.2	本次发行方式
3.3	本次发行股份种类及面值
3.4	本次发行的定价基准日及发行价格
3.5	发行对象及发行数量
3.6	盈利预测补偿
3.7	股份锁定期
3.8	本次交易作价依据及交易对价
3.9	相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任
3.10	对价支付方式及支付期限
3.11	评估基准日前未分配利润归属

二、会议审议事项:

3.12	期间损益归属
3.13	本次发行股票前公司滚存利润的安排
3.14	上市地点
3.15	决议的有效期
4	《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份 购买资产协议书(修订)〉的议案》
5	《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份 购买资产之盈利预测补偿协议书(修订)〉的议案》
6	《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉 及其摘要的议案》
7	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》
8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的 及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》
9	《关于审议〈关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明〉的议案》
10	《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四 条规定的议案》
11	《关于本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规 定的议案》
12	《关于提请股东大会批准李振国免于以要约方式增持公司股份的议案》
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

议案 3 需逐项表决通过。以上所有议案(含议案 3 的所有子议案)均属于特 别决议事项,须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上议案的具体内容详见公司于 2015 年 6 月 26 日在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网(网址:http://www.cninfo.com.cn)上刊登的本公司《第 六届董事会第六次会议决议公告》、《第六届监事会第五次会议决议公告》及其他 相关公告等。

三、会议登记办法

1、登记手续:

(1)法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照 复印件(加盖公章)、法人代表证明书(加盖公章)和本人身份证办理登记手续; 委托代理人出席的,除提供前述资料外还须持加盖公章的授权委托书(授权委托 书样本附后)和出席人身份证;

(2)自然人股东登记:自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭

证办理登记手续;受委托出席的股东代理人,除提供前述资料外还须持有出席人 身份证和授权委托书(授权委托书样本附后)。

(3)融资融券股东登记:根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中 国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者 参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义 持有人,登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征 求投资者意见的条件下,以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融 券业务的投资者如需参加本次股东大会,需要提供本人身份证,受托证券公司法 定代表人依法出具的书面授权委托书(授权委托书样本附后),受托证券公司加 盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

2、登记地点:公司董事会办公室(湖南省长沙市桐梓坡西路 339 号)。

3、登记时间:2015 年 7 月 14 日上午 9:00-11:00,下午 13:00-15:00; 2015 年 7 月 15 日现场会议召开之前。

4、登记方式:拟参会股东应在登记时间内以传真、信函、专人送达方式将 本条第 1 项所述资料或其复印件传真至登记地点,注明"拟参加股东大会的人员" 的字样,请于登记材料上注明联络方式。采用传真等非原件方式进行登记的,应 该在会议召开前将原件提交会议签到处备查。

四、参加网络投票的具体操作流程

本 次 股 东 大 会 公 司 将 通 过 深 交 所 交 易 系 统 和 互 联 网 投 票 系 统 (http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通 过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票程序如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:360989

2、投票简称:九芝投票

3、投票时间:2015 年 7 月 15 日上午 9:30 —11:30,下午 13:00—15:00。

4、在投票当日,"九芝投票""昨日收盘价"显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)买卖方向为"买入";

(2)在"委托价格"项填报股东大会议案序号。如 100.00 代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2,依此类推。对于需要逐项审议的议案 3,共 有 15 个子议案,3.00 代表对该议案的所有子议案一并表决的简化方式,可打包 投票,3.01 代表子议案 3.1,3.02 代表子议案 3.2,依此类推。每一议案应当以 相应的委托价格分别申报。具体如下表:

表1 股东大会议案对应"委托价格"一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案一次性表决	100.00
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》	1.00
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》	2.00
3	《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案(修订)》	3.00
3.1	本次交易标的资产	3.01
3.2	本次发行方式	3.02
3.3	本次发行股份种类及面值	3.03
3.4	本次发行的定价基准日及发行价格	3.04
3.5	发行对象及发行数量	3.05
3.6	盈利预测补偿	3.06
3.7	股份锁定期	3.07
3.8	本次交易作价依据及交易对价	3.08
3.9	相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任	3.09
3.10	对价支付方式及支付期限	3.10
3.11	评估基准日前未分配利润归属	3.11
3.12	期间损益归属	3.12
3.13	本次发行股票前公司滚存利润的安排	3.13
3.14	上市地点	3.14
3.15	决议的有效期	3.15
4	《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购	4.00
	买资产协议书(修订)〉的议案》
5	《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限公司发行股份购	5.00
	买资产之盈利预测补偿协议书(修订)〉的议案》
6	《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及	6.00
	其摘要的议案》
7	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报告的议案》	7.00

8	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及 评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》	8.00
9	《关于审议<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明>的议案》	9.00
10	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条 规定的议案》	10.00
11	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定 的议案》	11.00
12	《关于提请股东大会批准李振国免于以要约方式增持公司股份的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》	13.00

(3)在"委托数量"项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应"委托数量"一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

(4)确认投票完成。

(二)采用互联网投票的操作流程:

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 7 月 14 日(现场股东大会召 开前一日)下午 15:00,结束时间为 2015 年 7 月 15 日(现场股东大会结束当 日)下午 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得"深交所数字证书" 或"深交所投资者服务密码"。

(1)采用服务密码方式办理身份认证

登陆深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn)或互联网投票系统 (http://wltp.cninfo.com.cn)的密码服务专区,填写相关信息并设置服务密 码。如果注册成功,系统将返回一个校验号码,校验号码的有效期为七日。股东 通过深圳证券交易所交易系统比照新股申购业务操作激活服务密码,服务密码可 以在申报五分钟后成功激活。

股东遗忘服务密码的,可以通过深圳证券交易所交易系统挂失,挂失方法与 激活方法类似。申报服务密码挂失,可以在申报五分钟后正式注销,注销后股东 方可重新申领。

拥有多个深圳证券账户的股东申请服务密码,应当按不同账户分别申请服务 密码。

(2)采用数字证书方式办理身份认证的流程

申请数字证书的,可向深圳证券数字证书认证中心申请。具体操作参见深圳 证券数字证书认证中心网站(http://ca.szse.cn)。

股东拥有多个证券账户的,可以将多个账户注册到一个数字证书上。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)计票规则:

1、股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的, 视为该股东出席股东大会,按该股东所持股份数量计入出席股东大会股东所持表 决权总数。出席股东大会的股东,对其他议案未进行有效投票的,视为弃权。

2、股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

3、同一股东通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统和现场投票中 任意两种以上方式重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

(四)注意事项:

(1)网络投票不能撤单;

(2)股东大会结束后次一交易日,股东可以通过会员查询其投票结果。股 东可通过互联网投票系统网站查询一年内的网络投票结果。

五、其他事项

会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

公司地址:湖南省长沙市桐梓坡西路 339 号;联系人:黄可

联系电话:0731-84499762;传真:0731-84499759

邮编:410205 电子信箱:dshbgs@hnjzt.com

1.提议召开本次股东大会的董事会决议;

2.深交所要求的其他文件。

九芝堂股份有限公司董事会

2015 年 7 月 10 日

附:授权委托书样本

附:授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席九芝堂股份有限公司 2015 年 第一次临时股东大会,代表本人/单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决 权。

议 案	议案名称	表决意见
序号		同意	反对	弃权
1	《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》
2	《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》
3	《关于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案(修订)》
3.1	本次交易标的资产
3.2	本次发行方式
3.3	本次发行股份种类及面值
3.4	本次发行的定价基准日及发行价格
3.5	发行对象及发行数量
3.6	盈利预测补偿
3.7	股份锁定期
3.8	本次交易作价依据及交易对价
3.9	相关资产办理权属转移的合同义务、特别约定和违约责任
3.10	对价支付方式及支付期限
3.11	评估基准日前未分配利润归属
3.12	期间损益归属
3.13	本次发行股票前公司滚存利润的安排
3.14	上市地点
3.15	决议的有效期
4	《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限
	公司发行股份购买资产协议书(修订)〉的议案》
	《关于公司与特定交易对方签订附生效条件的〈九芝堂股份有限
5	公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书(修订)〉的议案》

6	《关于〈九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告
	书(草案)〉及其摘要的议案》
	《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、资产评估报告等报
7	告的议案》
	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选
8	取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的
	议案》
	《关于审议<关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及
9	提交法律文件的有效性的说明>的议案》
	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
10	的规定>第四条规定的议案》
	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>
11	第十三条规定的议案》
12	《关于提请股东大会批准李振国免于以要约方式增持公司股份的
	议案》
	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关
13	事宜的议案》

投票说明:请在"同意"、"反对"、"弃权"中的一项划"√",多选、未选的, 则视为无效委托。本授权有效期:自签署之日起至本次会议结束。

委托人(签名或盖章):

委托人身份证号码/有效证件号码:

委托人持有股份数: 委托人股东帐户:

委托日期: 年 月 日

受托人(签名):

受托人身份证号码: