JIUZHITANG CO.,LTD — Management Reports 2015

Jul 30, 2015

九芝堂股份有限公司董事会说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

2015 年 7 月 27 日,《证券市场红周刊》刊登了一篇名为《九芝堂收购友搏 药业 经营数据曝光双双失真》的报道,文章对九芝堂股份有限公司(以下简称 "九芝堂"、"本公司"、"公司")此次重大资产重组的交易标的牡丹江友搏药业股 份有限公司(以下简称 "友搏药业")以及本公司 2014 年年报经营数据提出质 疑。

公司董事会于 2015 年 7 月 28 日收到深圳证券交易所下发的《关于对九芝堂 股份有限公司的关注函》(公司部关注函【2015】第 299 号),深交所对上述媒 体质疑问题表示关注,要求我公司及相关中介机构及时对媒体质疑问题进行说 明。现将媒体质疑问题及回复说明如下:

一、关于友博药业质疑的说明

问题一:友博药业经营资产成新率较高,前期可以实现高额利润的原因及 合理性。

说明:经独立财务顾问核查,其出具的核查意见如下:

友搏药业前身友搏有限成立于 2000 年,多年以来专注于中药创新药物的开 发,主营产品疏血通注射液是具有自主知识产权的国家中药二类新药,为国内第 一个动物复方水针剂型品种,于 1999 年被授予《国家级新产品证书》,2003 年 成为具有自主知识产权的专利保护品种,2004 年进入国家医保乙类目录。"友搏" 商标于 2011 年被国家工商行政管理总局商标局认定为中国驰名商标。根据国家 工业和信息化部公布的《2014 年医药行业工业企业快报排名》,友搏药业按利润 总额排名第 70 位。

为了满足不断增长的销售需求和新版 GMP 认证标准,友搏药业于 2011 年 开始新建厂房并陆续购置新的生产设备。重组报告书所列示主要生产设备大都为 近年新购生产设备,故成新率较高。

经核查,独立财务顾问认为,友搏药业主要经营资产成新率较高,主要系近 年新建厂房更新换代生产设备所致。友搏药业经过十余年发展经营,已逐级形成 在心脑血管领域的领先地位,企业盈利能力并非仅基于生产设备的新旧,友搏药 业前期实现高额利润具有合理性。

问题二:2013 年—2014 年友博药业生产主要原材料价格大幅上升的情况下, 毛利率却维持较高水平的原因及合理性。

说明:经独立财务顾问核查,其出具的核查意见如下:

2013 年友搏药业水针生产车间进行新版 GMP 认证,约有 3 个月的时间停产, 全年疏血通注射液产量为 5,942.03 万支,而 2012 年产量为 8323.79 万支,产量低 导致单位人工费用、单位动力费用、单位制造费用较 2012 年有较大幅度增长。 同时 2013 年为通过新版 GMP 认证试生产过程中所生产的用于工艺验证的产品 按照规定全部报废处理,导致 2013 年单位原材料成本较 2012 年也有所增长。

2013 年的疏血通注射液成本由于产量低、报废等原因较 2012 年增长较多, 导致毛利率水平有所降低。

2014 年度是新厂全面投产的第一个年度,全年产量达到 11,358.38 万支,产 量是 2013 年度的 1.9 倍,规模效益带来的是单位人工成本较 2013 年有所降低。 同时 2014 年由于在新厂生产,固定资产规模较老厂大幅度增长导致单位折旧等 制造费用的增长,两因素对成本的增减影响相互抵消。2013 年单位动力成本由 于产量低、报废等因素较高,而 2014 年单位动力成本由于固定资产规模等因素 也较高,导致两年的单位动力成本基本一致。

另外,友搏药业主导产品疏血通注射液的主要原材料水蛭、地龙的采购存在 季节性,一般在前一年多采购储备到下一个采购季节。友搏药业 2014 年所使用 的水蛭、地龙等原材料中有近一半是 2013 年以较低价格采购的,因此 2014 年度 水蛭、地龙等原料价格上涨对当年产品成本的影响有所减缓。

综合以上因素,2013 年度和 2014 年度的单位销售成本基本一致,在 2014 年疏血通注射液销售价格较 2013 年略有增长的情况下,导致毛利率略有提升。

经核查,独立财务顾问认为,主要原材料价格大幅上涨的情况下,友搏药业

2014 年毛利率维持较高水平主要系当年产量扩大带来的规模效应及储备原材料 抵消部分价格上涨等诸多因素共同产生作用所致。

问题三:2015 年 1 季度的单位产品生产所消耗能源数据较 2014 年存在一定 程度的下滑,存在是否少计能源消耗数量,进而少计产品生产成本、虚增利润 的问题。

说明:经独立财务顾问核查,其出具的核查意见如下:

友搏药业的新生产基地于 2013 年 10 月通过新版 GMP 认证,并正式投入生 产。2014 年是新厂投入生产的第一个完整年度。在投产初期,新购设备与工艺 管道尚处于磨合阶段,上半年疏血通注射液产品投入产出比(投入一定量原材料 生产出的实际产量与理论产量比)较低,平均约 83.01%。经过半年时间不断摸 索与改进,磨合期的各种问题逐步得到解决,下半年生产已趋于稳定,疏血通注 射液产品投入产出比逐步攀升,平均达到 87.38%,全年平均 85.7%。由于投入 产出比较低导致整个 2014 年度的能源损耗水平偏高。

2015 年一季度,友搏药业的整个生产运营效率进一步提高,疏血通注射液 产品的平均投入产出比达到 90.07%,较 2014 年提高 4.37 个百分点,能源消耗回 到正常水平。由于 2014 年和 2015 年一季度投入产出比差异,导致同样的产量能 源消耗不一样,故 2015 年一季度能源消耗低于 2014 年平均能源消耗水平。

在生产趋于稳定后,为了进一步降低每单位产品的能源消耗和其他成本,友 搏药业按照 GMP 规定的要求,进行了批产量增加的工艺验证,分阶段逐步增加 批产量,2015 年 1 季度平均批产量较 2014 年全面平均批产量有所增加,未来友 搏药业仍将继续增加批产量,进一步降低每单位产品的能源消耗。

经核查,独立财务顾问认为友搏药业 2015 年一季度单位产品能耗较 2014 年同期下降主要系投入产出比提高和批产量增加所致,不存在少计能源消耗数 量,进而少计产品生产成本、虚增利润的情形。

二、关于九芝堂质疑的说明

问题一:公司 2014 年半年报第一大客户湖南同安医药有限公司未出现在 2014 年年报前五大客户中,且对该名客户的销售额超过 2014 年年报中第五大客

户的销售额,说明原因及合理性。

说明:

1.公司 2014 年半年度报告披露的客户销售前五名销售额(含税)情况如下:

客户名称	销售额(万元)
湖南同安医药有限公司	1,094.46
华润湖南医药有限公司	892.04
华润湖南双舟医药有限公司	871.87
湖南鑫和医药有限责任公司	861.59
广州医药有限公司	824.33
小计	4,544.29
2. 公司2014年度报告披露的客户销售前五名销售额(含税)情况如下:
客户名称	销售额(万元)
华润湖南医药有限公司	2,781.85
广州医药有限公司	2,117.71
上海雷允上药业有限公司药品销售分公司	1,263.47
丰沃达医药物流(湖南)有限公司	973.77
北京普仁鸿医药销售有限公司	960.30
小计	8,097.09

1. 公司核实的情况

公司 2014 年半年度报告中披露销售客户前五名包含湖南同安医药有限公 司,在年度报告披露销售客户前五名中未包含此客户,系取数口径不一致造成。 因本公司销售收入全额通过应收账款科目核算,2014 半年度报告中销售客户前 五名销售额(含税)是按全部客户应收账款累计借方发生额排名取得;2014 年 度报告中销售客户前五名销售额(含税)是按重分类之后的应收账款借方累计发 生额排名取得,因湖南同安医药有限公司期末余额重分类到了预收账款,未包括 在统计名单中,导致年报销售前五名中未包含此客户。

4.会计师核查情况

我们对公司在2014年半年度和2014年度报告中披露的销售前五名客户的销 售额(含税)情况进行了核对并进行了重新计算和排序。经核查公司核实情况属 实,公司 2014 半年度报告披露的客户销售前五名销售额为含税销售额数据,2014 年度销售客户前五名销售情况如下:

单位:万元

客户名称	销售额(含税)	销售收入
华润湖南医药有限公司	2,781.85	2,377.65
湖南同安医药有限公司	2,692.93	2,301.65
华润湖南双舟医药有限公司	2,415.28	2,064.34
广州医药有限公司	2,117.71	1,810.01
常德市第一人民医院	1,466.75	1,253.63
小计	11,474.51	9,807.27

以上数据对公司 2014 年度财务报表及附注数据和主要财务指标无影响。

问题二:应收账款余额账龄全部为 1 年以内的销售对象长沙市医疗保险管 理服务局的应收账款余额超过 2014 年年报中第五大客户的销售额,说明其未出 现在 2014 年年报前五大客户之内的原因及合理性。

说明:

1. 公司 2014 年度报告披露的应收账款前五名情况:

单位:万元

单位名称	账面余额	占应收账款余额的比例(%)	坏账准备
长沙市医疗保险管理服务局	1,217.07	11.16	60.85
常德市第一人民医院	814.02	7.46	40.70
上海雷允上药业有限公司药品销售分公司	345.30	3.17	17.27
湖南省医疗工伤生育保险管理服务局	325.97	2.99	16.30
中南大学湘雅二医院	297.90	2.73	14.89
合计	3,000.26	27.51	150.01

1. 公司核实的情况:

长沙市医疗保险管理服务局的应收账款是自然人在药店买药通过医保刷卡 和特许门诊形成,刷卡(除长沙市的银联卡)款先到医保中心,医保中心次月再 与公司结账,考虑到长沙市医疗保险管理服务局不是销售客户,是医保款项结算 机构,公司零售药品销售的实际交易客户由众多买药的自然人形成,因此未列在 销售前五名中。

3.会计师核查情况

我们在审计过程中,特别关注了公司以连锁零售药店形式销售药品并通过医 保刷卡和特殊门诊形成的药品销售收入、结算模式等。经核查公司销售系统记录, 公司的医保刷卡零售药品销售收入系自然人在药店购药通过刷卡消费形成,公司 依据刷卡记录与医保中心结算,医保中心一般在持卡人刷卡消费次月与公司进行 款项结算,并通过长沙市医疗保险管理服务局支付给公司,公司按结算单位名称 核算应收账款并披露,对应收账款的披露是符合债权关系的。我们认为公司在销 售客户前五名的披露过程中,从销售业务实质来判断,将长沙市医疗保险管理服 务局认定为是公司与自然人进行药品销售的中间结算单位是合理的。

问题三:公司 2014 年年报中应付账款较上年度增加额远超过公司总采购额 与"采购商品、接受劳务支付的现金"科目的差额,说明原因及合理性。

说明:

1. 公司 2014 年度报告披露的应付账款情况:

单位:万元

项目	期末数	期初数
货款	9,312.59	6,216.92
工程款	15,940.80	597.70
合计	25,253.39	6,814.62

1. 公司核实的情况:

公司 2014 年报中应付账款较上年度增加额远超过公司总采购额与"采购商 品、接受劳务支付的现金"科目的差额的主要原因如下:

(1)公司 2014 年度期末应付账款是由应付采购商品款和应付工程款组成, 2014 年应付账款年末余额比 2013 年末增加主要是应付现代中药产业工业园项目 工程款增加所致,此款项与采购商品无关也不会影响现金流量表中"采购商品、 接受劳务支付的现金"的金额。

(2)公司采购商品支付采购款项一部分为银行存款支付,一部分为应收票据

背书转让支付,公司收到应收票据和背书转让应收票据都不形成现金流入和流 出,由于相关交易不构成现金流,因此 2014 年报中披露的"销售商品、提供劳 务收到的现金"及"采购商品、接受劳务支付的现金"中均未包含先收到应收票 据再背书转让支付应付采购款项的相关金额。

3.会计师核查情况

我们对公司 2014 年度应付账款的发生额及余额进行了详细审计并执行了检 查、函证、分析性复核等必要的审计核查程序,检查了应付账款形成相关交易产 生的合同订单、送货单据、入库验收手续等原始证据,并对应付账款的发生额与 余额执行了函证程序,对未回函的部分执行了替代测试,未发现公司的应付账款 金额确认存在重大错误的情况。我们对公司编制的现金流量表进行了分析性复核 及重新计算未发现公司编制的现金流量表的数据存在重大错误,公司本年增加的 应付账款主要是由于现代中药产业工业园项目产生的应付工程款 15,075.17 万 元,该款项与经营活动无关。此外,由于公司存在先收取银行票据结算销售货款 再通过银行票据背书转让支付应付采购款的情况,相关交易均不影响现金流,公 司披露的"销售商品、提供劳务收到的现金"及"采购商品、接受劳务支付的现 金"中均未包含先收到应收票据再背书转让银行票据支付采购款的相关金额,因 此出现公司 2014 年报中应付账款较上年度增加额远超过公司总采购额与"采购 商品、接受劳务支付的现金"科目差额的情况。

三、其他说明

1、本公司重大资产重组聘请的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的 核查意见全文、本公司聘请的 2014 年度审计机构天健会计师事务所(特殊普通 合伙)出具的核查意见全文已于 2015 年 7 月 31 日公告在《中国证券报》、《证券 时报》及巨潮资讯网站。

2、截止目前,本公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有 关规定应予以披露而未披露的事项。

3、本公司郑重提醒广大投资者:《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (http//www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体,本公司所有信息 均以在上述媒体刊登的公司公告内容为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

九芝堂股份有限公司董事会

2015 年 7 月 31 日