JIUZHITANG CO.,LTD — M&A Activity 2018

May 14, 2018

证券代码:000989 证券简称:九芝堂 公告编号:2018-048

九芝堂股份有限公司关于并购基金的投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、并购基金基本情况概述

九芝堂股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")于 2017 年 8 月 14 日召 开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整投资设立并购基金的议 案》,公司董事会同意本公司与北京纳兰德投资基金管理有限公司(以下简称"北 京纳兰德")、优先级有限合伙人共同出资设立并购基金。2017 年 11 月 20 日, 公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于并购基金引入优先级有限合 伙人的议案》,拟引入招商证券资产管理有限公司(以下简称"招商资管")为并 购基金优先级有限合伙人。并购基金的认缴出资总额为人民币 90000 万元。其中, 普通合伙人北京纳兰德认缴总额为人民币 900 万元,劣后级有限合伙人本公司认 缴总额为人民币 30000 万元,优先级有限合伙人招商资管认缴总额为人民币 30000 万元;未来将引入的优先级有限合伙人认缴总额为人民币 29100 万元。2018 年 3 月 15 日,公司发布《关于并购基金的进展公告》,本公司与北京纳兰德、 招商资管已签署完成《珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙)合伙 协议》,相关工商变更登记已于近日完成。具体信息详见于 2017 年 8 月 15 日、 2017 年 11 月 21 日、2018 年 3 月 15 日发布在《中国证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网的相关公告。

二、并购基金投资进展情况

公司接并购基金通知,经并购基金投资决策委员会决定,并购基金与美国 Stemedica Cell Technologies Inc.(以下简称 Stemedica)于 2018 年 5 月 11 日签署 《股权投资协议》,并购基金将以增资的方式向 Stemedica 投资共计柒仟万美元 ($70,000,000),持有增资扩股后的 Stemedica51%股权。本次并购基金对外投资不 构成公司的关联交易,亦不构成公司的重大资产重组。本次交易尚需完成发改委 等部门境外投资手续。具体情况如下:

(一)标的公司情况

1、标的公司基本信息

公司名称:Stemedica Cell Technologies, Inc.

住所:5375 Mira Sorrento PL #100, San Diego, CA 92121-3804

法定代表:Maynard Howe (首席执行官兼副董事长)

成立时间:2005 年 7 月 1 日(美国内华达州注册的公司)

美国 Stemedica Cell Technologies, Inc.(以下称 Stemedica)成立于 2005 年,是经美国联邦政府许可和通过 cGMP 认证的全球领先的再生医学企业,主要 从事同种异体成人干细胞及相关衍生品的研发、生产和临床工作。

Stemedica 与本公司、本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有本公司股份。

序号	股东名称	股份数(股)	股权比例	备注
1	James T. Bashor and Dianne L.Bashor, Trustees U/D/T Dated May19, 2006, The James T. Bashor andDianne L. Bashor Revocable Trust	3,165,843	8.09%
2	West Penn Allegheny Health Systems	999,999	2.56%
3	Thornton Business Security Trust	973,666	2.49%
4	Minnetonka Investments Inc	900,000	2.3%
5	Polaris Networks Inc	800,000	2.05%
6	Maynard Howe (创始人)	1,254,985	3.21%
7	Roger Howe (创始人)	510,000	1.3%
8	Nikolai Tankovich(创始人)	277,500	0.71%
9	其他股东	30,235,662	77.29%	截至年4 月日,201830共有股东名Stemedica543(不含以上所列的前5名股东(非创始人)和名创始3人)。
合计		39,117,655	100%

2、本次增资前 Stemedica 股东情况**(截至 2018 年 4 月 30 日)**

3、控股股东及实际控制人

根据并购基金提供的说明文件,Stemedica 没有控股股东并且股东持股比例 非常分散,没有实际控制人。

4、创始人介绍

Stemedica 由三位创始人于 2005 年创立。

(1)Roger Howe

Roger Howe 是 Stemedica 的创始人之一。目前他在 Stemedica 担任董事长 职务也是董事会的董事之一。他曾经在医疗科技和信息系统行业成功创立过 5 家公司包括:Reliant Technologies, Cardiovascular Systems, National Information Systems, Inc.和 Metrix Communications。作为这些公司的首席 执行官他争取到了和风险投资公司和投资银行的合作并且成功的推动这些公司 实现商业化目的。此外他还是多本书和文章的作者。

(2)Maynard Howe

Maynard Howe 是 Stemedica 的创始人之一。目前他在 Stemedica 担任首席 执行官兼副董事长。他也同时是 Stemedica 的董事会的董事之一。他曾经参与成 功创立过 5 个公司(涉及的行业包括医疗设备,软件,测试和测量,质量和咨询 领域)。在 Reliant Technologies 的时候,他带领的科学家,工程师和医生团队 开发了称为 Fraxel 的新的皮肤手术医疗激光技术。他拥有理科本科学士学位, 理科硕士学位和心理学博士学位。他是众多文章和畅销商业书籍的作者或共同作 者。

(3)Nikolai Tankovich

Nikolai Tankovich 是 Stemedica 的创始人之一。目前他在 Stemedica 担任 总裁兼首席医疗官。他也同时是 Stemedica 的董事会的董事之一。他是医学,癌 症疫苗,干细胞治疗和其他医学相关学科激光应用方面的公认创新者,研究员和 教育家。 Tankovich 博士是多家公司的创始人和董事。他拥有超过 110 项美国 和其他国家的专利包括已发布和在申请的专利。他是多个国际大学的教育工作者, 发表过 60 多篇文章,并在 200 多场会议或研讨会上担任演讲人或发言人。他曾 在 Reliant Technologies 担任过科学顾问。他拥有 Semashco 医学大学(莫斯科) 的医学博士学位,莫斯科大学(Moscow University)等离子物理学硕士学位以 及 Lomonosov 莫斯科大学(Lomonosov Moscow University)的生物物理学博士 学位。

5、本次增资后 Stemedica 股东结构

序号	股东名称	股份数(股)	股权比例
1	珠海横琴九芝堂雍和启航股权投资基金(有限合伙)	40,714,294	51%
2	其他股东	39,117,655	49%
	合计	79,831,949	100%

6、Stemedica 财务情况(单位:美元万元)

项目	年月日20161231	年月日20171231
资产总额	472	427
负债总额	2,958	4,292
净资产	-2,486	-3,866
应收账款	104	130
项目	年度2016	年度2017
营业收入	124	72
净利润	-2,185	-1,590

注:(1)Stemedica2016年、2017年财务数据来自管理层出具的合并报表,未经审计。 (2)Stemedica目前处在研究开发、技术创新、相关产品处在临床试验阶段,公司产品 还没有大规模商业化应用。Stemedica拥有世界先进的干细胞及干细胞因子制备技术,其干 细胞制备技术符合美国cGMP要求并获得了美国FDA认证证书。目前在美国开展了六项临床 试验,分别针对慢性心力衰竭、缺血性脑卒中、阿尔茨海默症、皮肤光老化、急性心肌梗死 和外伤性脑损伤等常见难治性病种,所有临床试验均处于临床II期阶段。目前,基于干细胞 治疗的再生医学在心血管病、神经系统疾病、代谢性疾病和自体免疫性疾病等目前尚无有效 治疗手段的疾病领域展现出了重大潜力,未来将具有广泛的应用领域和发展空间。

7、Stemedica介绍

(1)公司情况

美国 Stemedica Cell Technologies,Inc.于 2005 年成立于美国内华达州, 公司总部设在圣地亚哥,在圣地亚哥设有生产机构,在新加坡和瑞士洛桑设有分 支机构。Stemedica 公司作为母公司,成立了 5 家子公司,分别是 Stemprotein-主要生产干细胞因子产品;StemCutis-使用干细胞和干细胞因子开展整形、抗衰 和美容方面的应用;StemedicaInternational-注册于瑞士洛桑,主要研发阿尔 茨海默症相关方向的临床应用;StemedicaAsia-注册于新加坡,主要开展干细胞 在亚洲国家的临床研究工作;Cardiocell-主要针对干细胞在心血管方向的应用。

Stemedica 公司经过 13 年研发,建立了世界领先的独有的干细胞低氧生产制 造平台,生产人骨髓间充质干细胞和神经干细胞产品。同时,Stemedica 使用临 床级干细胞分泌的干细胞因子,开发了多种健康级产品。Stemedica 公司在美国 开展了针对六个适应证的临床实验,并在瑞士、哈萨克斯坦、墨西哥等国开展了 10 项临床研究。公司目前还在利用独有的干细胞技术开展癌症疫苗方面的研究。

(2)公司高管

董事局主席 Roger Howe 博士,拥有 25 年风险投资经验,曾成功带领 5 家医 疗和高科技领域的创业公司上市;

董事局副主席兼首席执行官 Maynard Howe 博士,曾成功创立美国知名的 Reliant 科技公司,研发和销售云端存储技术,拥有丰富的企业管理经验;

总裁兼首席医学官 Nikolai Tankovich 博士,美国知名外科医生、细胞治疗 专家和医用激光专家;

首席财务官 Craig Carlson,斯坦福大学 MBA,曾任多家上市公司的首席财 务或投资官;

首席技术官 AlexKharazi 博士,著名免疫治疗和细胞治疗专家,曾任加州大 学洛杉矶分校教授,免疫治疗实验室首席科学家;

首席临床官 LevVerkh 博士,具有丰富的药品临床申报工作,曾在辉瑞、百 特、联邦等多家制药公司主持临床和申报工作并推动多种药品上市。

(3)产品情况和技术优势

经过 13 年持续不断地研发工作,Stemedica 建立了具备自主知识产权的, 符合美国 cGMP 标准的低氧干细胞生产平台——BioSmart 平台,在保证干细胞质 量的前提下,实现了干细胞生产过程的规模化、标准化和可追溯性,达到了前所 未有的干细胞扩增效率。Stemedica 的干细胞生产平台通过了美国 FDA 和瑞士医 药管理局的 GMP 认证。在现有基础上,公司还在持续优化和改进生产工艺,积极 开发下一代干细胞生产制造技术。

Stemedica 目前的活细胞产品包括人骨髓间充质干细胞和人神经干细胞两类, 是世界上少数能够生产两种干细胞的企业。其它在开发品种包括视网膜色素上皮 细胞(RPE),经基因修饰的间充质干细胞以及癌症干细胞免疫治疗产品等。

Stemedica 公司的干细胞产品与同行相比,在表面标记物、免疫反应、分化 路径控制、缺血耐受性、纯度、迁移能力、商用级大批量生产等各个指标参数均 高于同行同类产品。被 ThermoFisher 旗下著名生命科学公司 LifeTechnology 认定为的"best in class"产品,并独家代理其科研渠道销售。

除了干细胞产品外,Stemedica 公司还生产来自其干细胞产品的干细胞因子。 使用干细胞因子可以进一步开发临床应用产品,如伤口护理、眼部护理、肺部和 神经适应症,以及健康级产品,包括个人美容产品,日化产品、健康食品等。

(4)临床前试验情况

Stemedica 使用间充质干细胞和神经干细胞,进行了包括缺血性脑卒中、皮 肤光老化、急性心肌梗塞、慢性心力衰竭、轻度至中度阿尔兹海默病、创伤性脑 损伤/脊椎损伤、糖尿病、老年性黄斑病变、肝硬化等 11 个品种的临床前研究, 并在国际知名学术杂志上发表了 13 篇研究论文。

(5)临床试验情况

由于其先进的生产制造工艺,Stemedica 干细胞产品在临床试验中表现出了 出色的安全性和治疗效果。针对六种适应症,Stemedica 公司在美国开展了六项 干细胞治疗临床试验,分别为缺血性脑卒中,慢性心力衰竭,阿尔茨海默症,皮 肤光老化,急性心肌梗死和外伤性脑损伤。其中缺血性脑卒中和慢性心衰已经完 成临床 IIa 期试验并发表,其针对阿尔茨海默症的临床研究是美国首个获批的使 用干细胞治疗阿尔茨海默症的临床研究。

Stemedica 公司在瑞士、哈萨克斯坦、墨西哥等国与合作方共同开展了 10 项临床试验,适应症包括心脏疾病(心梗和心衰),神经系统疾病(脑卒中、阿 尔茨海默症)、糖尿病、肝硬化等。其中在哈萨克斯坦进行的急性心肌梗死研究 已经完成临床 III 期,目前进入上市前审批阶段。

所有临床研究产品都是大病种领域,其中很多是老年病领域,整体市场规模 非常巨大,特别是像中国这类人口老龄化愈加明显的国家,市场增速也保持较高 水平。此外,Stemedica 公司已经在墨西哥、哈萨克斯坦、印度和中美洲国家建 立分销合作伙伴关系,逐步打开市场渠道。从监管角度看,除美国外,Stemedica 公司已经有不少产品获批进入墨西哥和哈萨克斯坦临床试验,其间充质干细胞产 品作为心肌梗死治疗药物即将在哈萨克斯坦上市,意味着公司将很快有产品进入 目标国家市场,从而具备先发优势。

(二)《股权投资协议》主要内容

1、并购基金将以增资的方式向Stemedica投资共计柒仟万美元($70,000,000), 持有增资扩股后的 Stemedica51%股权。所有投资款项将按本协议附件中的股权 投资付款明细表在 2018 年 12 月 1 日或之前支付完毕。在 2018 年 12 月 1 日之前, Stemedica 保证并购基金享有以 7000 万美金收购 Stemedica51%流通股股权的排 他性权利。任何因 Stemedica 原因造成的付款延迟,双方可协商同意调整付款计 划,而本协议所述交易结构及条件不变。一旦柒仟万美元($70,000,000)出资全部 到位,并购基金应取得同时符合 Stemedica 公司章程和法律法规保护的 Stemedica51%的控股权。

2、在并购基金支付出资贰仟贰佰万美元($22,000,000)时,Stemedica 将履行 下列义务:

(1)增补两名并购基金的代表成为 Stemedica 董事会董事,该两名并购基金 代表人选应由并购基金决定,Stemedica 应保证程序的合法性。

(2)在 Stemedica 董事会内部设立三人执行委员会,该执行委员会由根据上 述程序选举的两位董事与 Stemedica 董事长罗杰.霍尔先生一起组成。协议约定执 行委员会对部分事项有排他的及完全的决定权。

3、一旦任何一方违反本协议,违约方承担违约责任,并按照违约时实际支 付款项的 5%作为对对方的罚金。针对任何疏忽造成的违约,双方均应有60 天 的补救期。

4、本协议适用美国加州法律,排除冲突规范的适用。

5、凡因本合同所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔,包括合 同的存在、效力、解释、履行、违约或终止,或因本合同引起的或与之相关的任何 非合同性争议,应当首先通过友好协商解决,如协商不成,该争议均应提交由香 港国际仲裁中心管理的仲裁,并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心 机构仲裁规则》最终解决。本仲裁条款适用的法律为香港法。仲裁地应为香港。 仲裁员人数为三名。仲裁程序的语言为中英双语。

(三)、并购基金对外投资的目的、影响和存在的风险

1、对外投资的目的和对公司的影响

从行业上看,各国政府均加大了对干细胞和再生医学政策支持力度,未来市

场潜力巨大,未来 5 年市场规模增长迅速,产业发展前景广阔;国内企业大多停 留在干细胞存储和提供医疗美容服务上,大多没有在干细胞成药上着力。 Stemedica 干细胞制备技术上可行、具备领先性,其所具有的技术领先优势在治 疗心血管病、脊髓损伤、阿尔茨海默症等疾病上具有干细胞成药的可行性, Stemedica 具有投资和收购的价值。

本次投资是公司参与设立的并购基金对外投资项目,属于并购基金的正常投 资经营行为,对本公司不会构成直接影响,未来并购基金产生的投资收益可以为 本公司带来新的利润增长点;同时,并购基金本次对外投资符合公司发展战略。

2、本次投资存在的风险

(1)并购基金在投资过程中将受宏观经济、行业波动、公司经营管理能力 等多种因素影响,如果不能对投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理,可 能面临投资失败的风险。

(2)Stemedica未来可能会面临政策与法律风险、技术风险、财务风险,存 在因时间因素或行业环境发生重大变化,导致不能实现预期效益的风险。并购基 金将通过多种方式持续关注Stemedica的经营情况,降低投资风险。

后续相关事宜公司将根据相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务。

特此公告。

九芝堂股份有限公司董事会

2018 年 5 月 15 日