JIUZHITANG CO.,LTD — M&A Activity 2015

Jun 25, 2015

九芝堂股份有限公司

发行股份购买资产

之

盈利预测补偿协议书(修订)

二零一五年六月

九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之

盈利预测补偿协议书(修订)

本协议由下列各方于 2015 年 6 月 25 日在北京市朝阳区签署:

• 甲方:九芝堂股份有限公司
• 乙方:李振国
• 丙方:黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
• 丁方:绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)
• 戊方:杨承
• 己方:高金岩
• 庚方:万玲
• 辛方:盛锁柱
• 壬方:倪开岭
• 癸方:黄靖梅

鉴于:

1、甲方系依据中华人民共和国(以下简称"中国")法律设立、有效存续并 在深圳证券交易所上市的股份有限公司,股票代码为 000989,主要从事中成药、 生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业务。

2、乙方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方均为中国境内自然人,丙 方为中国境内有限责任公司,丁方为中国境内有限合伙企业,共同持有根据中国 法律设立的内资企业牡丹江友搏药业股份有限公司(以下简称"友搏药业")100% 的股权。

3、根据甲方与乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方 共同签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书(修订)》(以下简称 "《发行股份购买资产协议书(修订)》"),甲方拟向乙方、丙方、丁方、戊方、 己方、庚方、辛方、壬方、癸方以非公开发行股份方式购买友搏药业 100%的股

权。

为保证甲方及甲方全体股东利益,进一步明确乙方、丙方、丁方、戊方、己 方、庚方、辛方、壬方、癸方对友搏药业盈利预测的保证责任,根据《上市公司 重大资产重组管理办法》第 34 条的规定,经本协议各方协商一致,现达成如下 协议,以资共同遵照执行:

第一条 定义

除非根据上下文应另作理解,本协议中下列词语有如下含义:

1.1 本协议:各方于此签署的《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈 利预测补偿协议书(修订)》。

1.2 转让方:乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、癸方 等九方的合称。

1.3 拟购买资产:转让方共同持有的友搏药业 100%的股权。

1.4 本次交易:甲方拟向乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、 壬方、癸方以非公开发行股份方式购买友搏药业 100%的股权。

1.5 发行价格:本次交易中以非公开方式向转让方发行股份购买友搏药业 股权的发行价格。

1.6 《评估报告》:中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》。

1.7 评估基准日:2015 年 3 月 31 日。

1.8 承诺利润:转让方承诺的标的公司承诺年度经具有相关证券业务资格 的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

1.9 实际利润:标的公司承诺年度内各年度实际实现的经具有相关证券业 务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润。

1.10 承诺年度/承诺期限:系指 2015 年度、2016 年度、2017 年度的合称或 其中任一年度。

1.11 第一/第二/第三承诺年度:第一个承诺年度系指 2015 年度,第二个承 诺年度系指 2016 年度、第三个承诺年度系指 2017 年度。

1.12 补偿义务人:乙方、丙方、丁方、戊方、己方、庚方、辛方、壬方、 癸方等九方的合称。当友搏药业的承诺利润在承诺年度内未能达到时,以其所 持甲方股份及现金对甲方进行补偿。

1.13 元:人民币元。

第二条 补偿义务

2.1 交易对方承诺,友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计 的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万 元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元,上述承诺利润均不低于中联资产评估集 团有限公司出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相 应年度盈利预测净利润。

为避免歧义,本协议项下有关实际利润、承诺利润、预测利润等业绩约定均 以经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益后归 属于母公司股东的净利润计算。

2.2 转让方保证在本协议生效之日起,对本协议第二条第 2.1 款承诺利润的 实现承担保证责任。

2.3 在承诺年度内,如果友搏药业的实际利润小于承诺利润,则补偿义务 人按照本协议第四条约定履行补偿义务;如果友搏药业的实际利润大于或等于 承诺利润,则该等年度转让方无需以进行补偿。转让方用于补偿的数额最高不 超过转让方因《发行股份购买资产协议书(修订)》约定而获得的交易总对价。

第三条 实际利润的确定

3.1 本次交易完成后,于承诺年度期间内的每个会计年度结束以后,甲方 应聘请具有证券业务资格的审计机构对本协议第二条第 2.1 款约定的友搏药业实 际实现的净利润情况出具《专项审计报告》,以确定在上述承诺期限内友搏药业 实际实现的净利润。

第四条 股份补偿及现金补偿

4.1 股份补偿义务人

若经审计本协议第二条第 2.1 款约定的承诺利润在保证期限内未能达到,则 股份补偿义务人首先应以其所持有的甲方股份对甲方进行补偿。

4.2 补偿方式

甲方及股份补偿义务人同意,若经审计本协议第二条第 2.1 款约定的承诺利 润在承诺期限内未能达到,则股份补偿义务人应按照以下方式向甲方进行股份补 偿:

从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后,如果 转让方须向甲方进行股份补偿的,甲方在关于标的公司《专项审计报告》出具日 起 30 日内计算应补偿股份数,并由甲方发出召开上市公司董事会和股东大会的 通知,经股东大会审议通过,将由甲方按照 1 元人民币的总价回购股份补偿义务 人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。

具体补偿股份数额根据本协议第四条第 4.3 款约定的方法计算。

4.3 补偿股份数量及其调整

股份补偿义务人当年应补偿股份数量按以下公式计算确定(三年累计股份补 偿的上限为本次发行股份购买资产中股份补偿义务人持有的甲方股份总量):

各股份补偿义务人当期应补偿股份数 = (截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当期期末累积实际利润数)÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本 次交易作价总额 ÷ 本次交易发行股份价格 × 各转让方在本次交易前的持股 比例 - 各股份补偿义务人已补偿股份数。

如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的,前述 公式中的"发行价格"进行相应调整,补偿股份数及上限进行相应调整。

如果上市公司在承诺年度内实施现金分红,则补偿义务人根据上述公式计算 出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。

在各年计算的应补偿股份数小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的股份不冲回。

4.4 补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的,由补偿义务人以现金补 偿。补偿金额 = (当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数) × 发行价格,并 在甲方发出书面补偿通知之日起 30 日内支付,每逾期一日应当承担未支付金额 每日万分之五的滞纳金。在计算现金补偿金额时,如在承诺年度内上市公司有

派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的"发行价 格"进行相应调整。

第五条 减值测试

5.1 承诺期限届满后甲方应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将 对拟购买资产进行减值测试,并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出 具后 30 日内出具《减值测试报告》。

5.2 除非法律另有强制性规定,《减值测试报告》采取的估值方法与《评估 报告》保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评 估值并扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若 标的资产期末减值额 > 已补偿股份总数 × 发行价格(如在补偿年度内上市公 司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,该"发行价格"进 行相应调整) + 已补偿现金,转让方应对甲方另行补偿。转让方先以各自因本 次交易取得的尚未出售的甲方股份进行补偿,仍不足的部分由其以自有或自筹 现金补偿。

5.3 因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额 = 期末减值 额 - 在承诺期限内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何,标 的资产减值补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。

5.4 若涉及股份补偿的,补偿的股份计算公式:另需补偿的股份数 = (期 末减值额 - 承诺年度内已补偿股份总数 × 发行价格 - 承诺年度内已补偿 现金总数)÷ 发行价格。在计算该补偿股份时,如在补偿年度内上市公司有派 息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,前述公式中的"发行价 格"进行相应调整。

5.5 甲方应按照前述股份补偿条款中的补偿方式约定确定以人民币 1 元总 价回购并注销补偿义务人应补偿的股份数量,并以书面方式通知补偿义务人。 交易对方认购股份总数不足补偿的部分,由交易对方以现金补偿,在《减值测试 报告》出具后 30 日内,由甲方书面通知交易对方向甲方支付其应补偿的现金, 交易对方在收到甲方通知后的 30 日内以现金(包括银行转账)方式支付甲方, 每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。

第六条 争议解决

6.1 本协议的订立和履行适用中国法律,并依据中国法律解释。

6.2 凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议或纠纷,应首先通过友好 协商的方式解决;如协商不成,任何一方有权将争议提交至协议签署地人民法 院司法解决。

第七条 协议效力

7.1 本协议自各方签字盖章之日起成立,与《发行股份购买资产协议书(修 订)》同时生效。

7.2 本协议为《发行股份购买资产协议书(修订)》之补充协议,本协议没 有约定的,适用《发行股份购买资产协议书(修订)》。如《发行股份购买资产 协议书(修订)》被解除或被认定为无效,本协议亦应解除或失效。如《发行股 份购买资产协议书(修订)》进行修改,本协议亦应相应进行修改。

第八条 通知

8.1 本协议规定任何一方向其他方发出的所有通知或书面通讯应以传真发 送或委托速递服务公司以信件方式递交,迅速传送或发送至其他方,同时以电 话通知方式通告其他方。根据本协议发出的通知或通讯,如以速递服务公司递 交的信件发出,则以签收的日期为收件日期;如以传真发出,则以传真发送当 日(如发送日期并非工作日,则为发送日期后的第一个工作日)为收件日期。

8.2 所有通知和通讯应通知至本条约定之地址,如一方变更通讯地址后未 及时通知对方,则对方在未得到正式通知之前,将有关文件送达该方原地址即 视为已送达该方。

第九条 其他

9.1 本协议取代各方于 2015 年 5 月 8 日签订的《九芝堂股份有限公司发行 股份购买资产协议书》以及于本协议签署前就本协议项下的标的所作的任何口头 或者书面的陈述、保证、谅解、意向书、备忘录及协议。

9.2 本协议未尽事宜,由各方另行协商确定。

9.3 本协议中各章、条和款的标题仅为方便查阅而设,不得用于旨在影响 协议条款内容的其他解释。

9.4 本协议一式拾贰份,各份具有同等法律效力,协议各方各持一份,其 余由甲方留存,用于报备相关部门。

(本页以下无正文)

甲方:九芝堂股份有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字:____________________

乙方:李振国

签字:____________________

戊方:杨承

签字:____________________

己方:高金岩

签字:____________________

庚方:万玲

签字:____________________

辛方:盛锁柱

签字:____________________

壬方:倪开岭

签字:____________________

癸方:黄靖梅

签字:____________________

丙方:黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司(盖章)

法定代表人或授权代表签字:____________________

丁方:绵阳科技城产业投资基金(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人委派代表或授权代表签字:____________________