JIUZHITANG CO.,LTD — M&A Activity 2015

May 24, 2015

第六届董事会第五次会议公告文件

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证券简称：九芝堂 证券代码：000989 公告编号：2015-046

九芝堂股份有限公司独立董事

关于公司重大资产重组预案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《九芝堂股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），九芝堂股份有限公司（以下简称“公 司”）全体独立董事就公司本次重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”或 “本次交易”）事项发表如下独立意见：

1、公司本次重大资产重组预案及相关议案在提交公司董事会审议前已征得 我们的事先认可。公司第六届董事会第五次会议审议通过了本次重大资产重组预 案等各项议案，本次董事会的召集召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规 和《公司章程》的规定。

2、公司符合实施本次重大资产重组的各项条件。

3、公司本次重大资产重组预案以及《发行股份购买资产协议书》、《利润预 测补偿协议书》等相关文件均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》以及其他有关法律、法规和中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重 组方案具备可操作性。

4、公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构对拟购买的资 产进行了审计、评估，并将对拟购买资产的盈利预测出具审核报告，本次审计机 构和评估机构具有充分的独立性。公司拟购买资产的价格最终将以评估机构出具 的资产评估报告书确认的评估结果为定价依据，保证了购买资产价格的公允性， 不存在损害公司及股东利益的情形。

5、本次公司发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价 公平合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

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第六届董事会第五次会议公告文件

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6、根据本次重大资产重组整体方案，公司拟向李振国等 9 名交易对方非公 开发行股份购买其合计持有的牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权。同时， 公司控股股东长沙九芝堂（集团）有限公司拟向李振国转让其所持有的公司 8,350 万股股份。上述发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提，发行股份购 买资产与股份转让中任何一项因未获批准或其他原因致使无法履行完毕的，另一 项将自动终止履行，已经履行完毕的部分应当无条件恢复原状。本次重大资产重 组完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为李振国。依据《深圳证劵交易所 股票上市规则》的有关规定，上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实 际控制人之间发生的交易，本次重大资产重组构成关联交易。

7、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订 了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

8、公司本次重大资产重组需获得公司股东大会、交易对方有权机关、商务 部反垄断局以及中国证券监督管理委员会的批准。

综上，我们同意公司本次重大资产重组预案，同意公司董事会就本次重大资 产重组事项的总体安排。

独立董事：胡建军、马卓檀 2015 年 5 月 8 日

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