JIUZHITANG CO.,LTD — M&A Activity 2008

Sep 6, 2008

股票简称:九芝堂 股票代码:000989 公告编号:2008—036

九芝堂股份有限公司 收购报告书

• 上市公司名称: 九芝堂股份有限公司 上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 九芝堂 股票代码: 000989
• 收购人: 陈金霞 住所: 上海市南市区复兴东路 1028 号 通讯地址: 上海市浦东新区高东新路 211 号 109 室

公告日期:二OO八年九月六日

声 明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购 报告书》等相关法律法规编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号--上市公司收购报告书》的规定, 本报告书已全面披露了收购人(包括投资者及与其一致行动人)在九芝堂股份有 限公司拥有权益的股份。

截止本收购报告书签署之日,除本收购报告书披露的持股信息外,上述收购 人没有通过任何其他方式在九芝堂拥有权益。

三、收购人签署本报告书已取得必要的授权和批准。

四、本次收购已触发要约收购义务,并已取得中国证券监督管理委员会豁免 收购人要约收购义务(证监许可〔2008〕1081 号)。

五、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的 专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对 本报告书做出任何解释或者说明。

第一节	释义3
第二节	收购人介绍4
第三节	收购原因及方式6
第四节	后续计划9
第五节	对上市公司的影响分析10
第六节	收购人与上市公司之间的重大交易12
第七节	收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况13
第八节	其他重大事项14
第九节	备查文件17

第一节 释 义

除非上下文义另有所指,本报告书中下列用语具有如下含义:

收购人/本收购人/继	指	陈金霞女士
承人/信息披露义务人
湖南涌金	指	湖南涌金投资(控股)有限公司
九芝堂集团	指	长沙九芝堂(集团)有限公司
上海汇能	指	上海汇能投资管理有限公司
九芝堂/上市公司	指	九芝堂股份有限公司
本次收购/本次继承	指	魏东先生辞世,经继承人协议约定由魏东先生的
		配偶陈金霞女士继承魏东先生所持九芝堂集团和
		湖南涌金股权资产而导致的上市公司实际控制人
		变更
股权继承协议书	指	魏东先生的法定第一顺序继承人经协商签订的湖
		南涌金及九芝堂集团股权继承协议书
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
登记公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

第二节 收购人介绍

一、收购人简介

姓名:陈金霞

性别:女

国籍:中国(未取得其他国家或者地区的居留权)

身份证号码:310110680328802

住所:上海市南市区复兴东路 1028 号

通讯地址:上海市浦东新区高东新路 211 号 109 室

二、最近 5 年内的从业情况

陈金霞女士最近 5 年内从事的职业、职务如下:

2001 年 5 月-2005 年 11 月 上海汇能投资管理有限公司 执行董事

2005 年 11 月至今 上海汇能投资管理有限公司 监事

上海汇能主营业务为实业投资,注册地在上海,陈金霞女士持有其 45%股 权。

三、收购人最近五年内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

四、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说 明

陈金霞女士在继承魏东先生所持湖南涌金及九芝堂集团股权之前,不存在

1-1-4

控制其他企业的情况。

五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况

本次继承完成后,收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或 超过该上市公司已发行股份的 5%的情况如下:

1、湖南涌金及九芝堂集团合计持有国金证券股份有限公司(SH.600109, 股票简称"国金证券")股份 21628.19 万股,占国金证券总股本比例为 43.25%;

2、湖南涌金持有株洲千金药业股份有限公司(SH.600479,股票简称"千 金药业")股份 3142.14 万股,占千金药业总股本比例为 17.32%;

3、上海汇能持有新疆广汇实业股份有限公司(SH.600256,股票简称"广 汇股份")10798.14 万股,占广汇股份总股本比例为 12.47%。

第三节 收购原因及方式

一、收购原因及方式

因魏东先生辞世,魏东先生拥有的湖南涌金 66.5%股权,以及九芝堂集团 26.93%股权,依法应由其第一顺序继承人共同继承,经各法定继承人协商一致, 决定由魏东配偶陈金霞女士一人继承其股东资格及全部股权,其他人放弃相应的 资格及股权。

二、本次继承完成后相关公司股权结构

(一)继承人关联公司股权结构

本次继承完成后,陈金霞女士通过九芝堂集团持有九芝堂 120,090,769 股, 占公司总股本的 40.35%。继承人关联公司股权结构图如下:

陈金霞女士继承湖南涌金及九芝堂集团的公司权益不存在任何权利限制,包 括但不限于股份被质押、冻结。陈金霞女士尚未有在未来 12 个月内继续增持九 芝堂的股份或者处置其在九芝堂已拥有权益的计划。

(二)本次继承后湖南涌金和九芝堂集团股权结构

股东名称	持股比例	出资金额(万元)
陈金霞	66.5%	11,970.00
刘明	11%	1,980.00
魏锋	9%	1,620.00
赵隽	9%	1,620.00
沈静	4.5%	810.00
合计	100%	18,000.00

1、湖南涌金的股权结构

2、九芝堂集团的股权结构

股东名称	持股比例	出资金额(万元)
湖南涌金	59.5%	5691.175
陈金霞	26.93%	2575.8545
刘明	4.45%	425.6425
魏锋	3.65%	349.1225
赵隽	3.65%	349.1225
沈静	1.82%	174.083
合计	100%	9565.00

(三)九芝堂的股权结构

1-1-7

股东名称	持有股份占	持有股份数	流通性质	可上市交易时间
	总股本比例	量(股)
长沙九芝堂(集团)	30.35%	90,330,242	限售流通	年月日2009522
有限公司			股A
	10%	29,760,527	流通股A	—
其他股东	59.65%	177,514,499	流通股A	—
合计	100.00%	297,605,268	—	—

第四节 后续计划

继承人在未来 12 个月内不会改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整:

继承人尚未有改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成,包括更改董 事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员 的计划或建议;尚未有对阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修 改的计划;尚未有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划;尚未有对上 市公司分红政策作重大变化的计划;尚未有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。

第五节 对上市公司的影响分析

一、本次继承对上市公司独立性的影响

本次继承完成后,九芝堂的实际控制人发生变化,但本次继承对上市公司的 人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响,九芝堂仍将具有独立经营能力, 在经营、知识产权等方面与收购人保持独立。

为保证上市公司的独立运作,继承人出具了承诺函,其中对上市公司独立性 作了承诺,承诺在作为上市公司的实际控制人期间,与上市公司在人员、财务、 机构、资产、业务等方面相互独立。因此,本次继承后上市公司将继续具备业务 的独立经营能力。

二、关联交易及规范措施

截至本报告书出具日前,继承人与九芝堂未发生关联交易。

为了规范继承人与九芝堂将来可能产生的关联交易,确保九芝堂全体股东利 益不受损害,继承人作出如下承诺:

"我方将继续严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使 股东权利;在股东大会对有关涉及我方事项的关联交易进行表决时,履行回避表 决的义务;我方承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在任何情 况下,不要求上市公司向我方提供任何形式的担保;在双方的关联交易上,严格 遵循市场原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关 联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,避免损害 广大中小股东权益的情况发生。"

三、继承人继续履行有关股改承诺的说明

继承人已承诺:在继承魏东先生所持湖南涌金及九芝堂集团股权之后,湖南 涌金及九芝堂集团将继续履行其在九芝堂之股权分置改革方案中的相关承诺。

第六节 收购人与上市公司之间的重大交易

本报告书签署之日前二十四个月内,收购人与上市公司之间没有进行过任何 以下交易:

1、没有与九芝堂及其子公司进行过合计金额高于 3000 万元的资产交易或 者高于九芝堂最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易;

2、没有与九芝堂的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币 5 万元以上的交易;

3、不存在对拟更换的九芝堂董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他 任何类似情况;

4、除本次继承协议外,没有任何对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

第七节 收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况

继承人、九芝堂集团、湖南涌金在本报告书签署之日前六个月内没有买卖九 芝堂上市交易可流通股份的行为。

第八节 其他重大事项

截止本报告书签署之日,本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行 了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:陈金霞

二〇〇八年九月六日

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行 勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

国浩律师集团(上海)事务所

经办律师:钱大治

林祯

二〇〇八年九月六日

第九节 备查文件

一、备查文件

1、陈金霞女士所持《中华人民共和国居民身份证》复印件;

2、陈金霞女士的书面承诺函;

3、湖南涌金、九芝堂集团等相关公司的工商登记文件;

4、证券登记公司出具的收购人及其相关人员、企业买卖上市公司股票查询 结果;

5、魏东先生法定继承人签署的《股权继承协议书》。

二、备置地点

本报告书及其摘要和备查文件备置于以下地点,供投资者查阅:

九芝堂股份有限公司

联系地址:长沙市芙蓉中路一段 129 号

联系电话:0731-4499905

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	九芝堂股份有限公司	上市公司所在地	湖南省长沙市
股票简称	九芝堂	股票代码	000989
收购人名称	陈金霞	收购人地址	上海市
拥有权益的股份数量变化	增加 □不变,但持股人发生变化 √	有无一致行动人	有 □无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □否 √说明:非上市公司股东	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □否 √说明:非上市公司股东
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √否 □回答"是",请注明公司家数本次继承前,为 1 家,即新疆广汇实业股份有限公司,本次继承后,将增加国金证券股份有限公司和株洲千金药业股份有限公司	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □否 √回答"是",请注明公司家数
收购方式(可多选)	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承 √赠与 □其他 □(请注明)
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量:0	持股比例:N/A
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量:12009.07万股	变动比例: 40.35%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □否 √
收购人是否拟于未来个月12内继续增持	是 □否 √

收购人前个6	是 □		否 √
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收购	是 □		否 √
办法》第六条规
定的情形
是否已提供《收	是 √		否 □
购办法》第五十
条要求的文件
是否已充分披	无
露资金来源;
是否披露后续	无
计划
是否聘请财务	无
顾问
本次收购是否	无
需取得批准及
批准进展情况
收购人是否声	是 □		否 √
明放弃行使相
关股份的表决
权

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按"是或否"填写核对情况,选择"否"的,必须在栏目中加备 注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按"无"填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写。

信息披露义务人姓名:陈金霞

二〇〇八年九月六日