JIUZHITANG CO.,LTD — Governance Information 2021

Aug 13, 2021

证券代码:000989 证券简称:九芝堂 公告编号:2021-054

九芝堂股份有限公司董事会行使职权实施细则

(2005 年 5 月 20 日第二届董事会第二十四次会议通过; 年 8 月 15 日第三届董事会第八次会议修正; 年 1 月 8 日第三届董事会第二十一次会议修正; 年 3 月 27 日第四届董事会第四次会议修正; 年 4 月 17 日第五届董事会第十七次会议修正; 年 1 月 16 日第六届董事会第十一次会议修正; 年 7 月 27 日第六届董事会第十五次会议修正; 年 4 月 18 日第七届董事会第四次会议修正; 年 8 月 29 日第七届董事会第十六次会议修正; 年 8 月 12 日第八届董事会第五次会议修正)

第一章 总则

第一条 目的。

为了进一步完善公司法人治理结构,理顺公司管理体制,充分履行董事会经 营决策机构的职权,建立有效的企业运行机制,依照《中华人民共和国公司法》 等法律法规以及本公司章程的有关规定,特制定本《九芝堂股份有限公司董事会 职权行使实施细则》(以下简称"本细则")。

第二条 效力。

本细则自生效之日起,即成为规范公司董事会,规范公司董事长、董事、董 事会秘书及董事会内设机构行使职权的具有法律约束力的文件。

第二章 董事会职权

第三条 召集股东大会,并向大会报告工作。

1、年度股东大会 6 月以前召开,临时股东大会不定期召开。

2、会议内容、会议时间、会议地点及参加人员在年度股东大会召开 20 日前 (不包括会议召开当日)以公告方式通知,临时股东大会将于会议召开 15 日前 (不包括会议召开当日)以公告方式通知。

3、准备大会召开的文件、提案和有关资料。

第四条 执行股东大会的决议。

1、股东大会形成的决议,董事会制定执行计划予以落实,并检查执行计划 实施的效果。

2、股东大会决议执行计划,由董事会下设的专门机构组织实施,或由董事 会委托经理层予以实施。

第五条 决定公司的经营计划和投资方案。

1、经营计划。

①经理层在每年 12 月初之前提出下年度经营计划草案报董事会。

②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下年度经营计划,经董事会正式 会议审议批准后交经理层实施。

③年度经营计划必须符合企业发展战略的要求。

④年度经营计划原则上年中不作调整,如遇重大不可抗拒因素影响,经理层 需在该不可抗拒因素发生后两个月内向董事会提出年度经营计划调整报告,董事 会内部董事在一个月内组织专题论证,经董事会正式会议批准后实施。

⑤董事会对年度经营计划的执行过程进行监督和指导。

2、投资方案。

①董事会对其审批权限范围内的投资项目的可行性研究报告组织审核,确定 是否予以批准。

②投资方案批准后,由投资项目申请部门或公司经理层指定的专业部门组织 实施,由公司经理层监督管理。

1、年度财务预算方案。

①每年 12 月初之前由财务总监根据下年度经营计划提出下年度财务预算方 案报董事会。

②董事会内部董事在每年 12 月中旬前论证下年度财务预算方案,经董事会 正式会议审议并经股东大会批准后交由经理层实施。

③董事会对年度财务预算方案的执行过程进行监督和指导。

2、年度财务决算方案。

①财务总监于次年 1 月底前提出年度财务决算方案草案报董事会。

②董事会内部董事于次年 4 月底前进行论证,经董事会正式会议审议并经股 东大会批准后执行。

第七条 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

①公司的利润分配方案和弥补亏损方案由董事会制定,并组织论证确定。 ②利润分配方案和弥补亏损方案报经股东大会批准后,交由经理层实施。

第八条 制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案。

1、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案由董事会 制定可行性研究报告,并组织专家论证确定。

2、公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案经股东大 会批准后由董事会执行。

第九条 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变 更公司形式的方案。

1、公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式 由董事会提出可行性研究报告,并组织专家论证确定。

2、公司重大收购、按本公司章程第二十三条第(一)、(二)项规定收购 本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案经股东大会批准后由董 事会执行。

第十条 决定公司的对外投资、对外担保事项、关联交易等事项

(一)对外投资,是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权 以及经评估后的实物或无形资产作价出资,对外进行各种形式的投资活动,具体 包括:独资或与他人合资新设企业的股权投资、对现有公司进行增资、购买资产 或股权、委托贷款、财务资助、证券投资、委托理财(证券投资、委托理财涉及 金额以投资本金计算,投资本金可循环滚动使用)等。公司对外投资未达到股东 大会审议标准,达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

1、对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万 元人民币;

3、对外投资涉及的标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元 人民币;

4、对外投资的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计 净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币;

5、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上,且绝对金额超过 100 万元人民币。

6、虽未达到上述(1)-(5)的标准,但公司认为需要由董事会决策的重要 对外投资事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)对外担保事项

1、审批本公司章程第四十一条列明情形以外的担保事项;

2、控股子公司对外提供担保的,视为本公司对外提供担保,履行相应的审 批程序。

3、董事会审议对外担保事项时,需取得出席董事会会议的三分之二以上董 事同意。

4、本条所述之担保,指保证、资产抵押、质押以及其他依据法律、法规或 公司章程规定可以从事的担保事宜

(三)根据公司关于关联交易的相关规定需由董事会审批的关联交易事项。

第十一条 决定公司内部管理机构的设置。

1、公司内部管理机构的设置方案草案,每年 12 月初之前由经理层拟定报董 事会。

2、董事会内部董事于每年 12 月中旬前对公司内部管理机构设置方案组织论 证,经董事会正式会议批准后实施。

3、公司内部管理机构年中原则上不作调整,如遇重大变化需作调整,由经 理层向董事会提出专题报告,董事会论证后决定是否调整。

第十二条 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名, 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和 奖惩事项。

1、总经理每届任期三年,任期内每年与董事长签订年度目标管理合同,通 过合同明确其责、权、利。

2、董事会根据对总经理年度目标考评结果,确定是否续聘,并决定其报酬。

3、副总经理由总经理提名,董事会依据干部制度明确的基本原则,决定是 否聘用。

4、经理层目标管理方案、考核及薪酬由总经理决定,报董事会备案。

5、董事会秘书由董事长提名,财务总监由总经理提名,董事会依据干部制 度明确的原则,决定是否聘用,并决定其报酬和奖惩。

第十三条 制定公司的基本管理制度。

1、公司基本管理制度明确为:

①干部制度

②分配制度

③用工制度

④财务制度

2、基本制度由经理层拟定,经董事会批准后生效。

3、基本制度的调整或修改,应经过董事会批准。

4、董事会专门机构每年对基本制度执行情况进行检查评价。

第十四条 制定公司章程的修改方案。

公司章程的修改方案由董事会制定,经股东大会批准后实施。

第十五条 管理公司信息披露事项。

1、负责公司定期报告和临时报告的及时披露。

2、负责处理投资者的来电、来函、来访。

第十六条 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所。

向公司股东大会提出续聘或者更换为公司审计的会计师事务所的议案,经股 东大会批准后实施。

第十七条 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

总经理须每年定期向董事会报告年度工作情况。

第十八条 对按照本公司章程第二十三条第(三)、(五)、(六)项规定 的情形收购本公司股份作出决议。

第十九条 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第三章 内设机构及职能

第二十条 专门委员会。

1、战略委员会。

①对公司的发展战略、营销战略规划进行研究并提出建议。

②对重大投资融资方案、资本运作、重大资产经营项目进行研究并提出建议。

③对企业文化、品牌建设以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议。

④对以上事项的实施进行检查。

2、审计委员会。

① 提议聘请或更换外部审计机构。

② 监督公司的内部审计制度及其实施。

• ③ 负责内部审计与外部审计之间的沟通。
• ④ 审核公司的财务信息及其披露。

⑤ 审查公司的内控制度。

3、提名、薪酬与考核委员会。

①研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议。

②广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选。

③对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

④研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议。

⑥ 究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二十一条 工作部门。

1、董事会办公室。

①处理董事会日常事务。

②处理战略委员会,提名、薪酬与考核委员会日常事务。

③筹备股东大会、董事会、监事会的召开。

• ④负责信息披露。
• ⑤证券事务及投资者关系管理。

⑥协调中国证监会、深交所、湖南证监局以及中介机构的关系。

2、审计监察部。

①财务审计。

• ②目标管理考核审计。
• ③公司高级管理人员离任审计。

④专项审计。

⑤内控制度审计。

⑥负责业务稽核、内部财务审计;

⑦负责采购供应中核价管理;

⑧责建设项目的预决算审计。

第四章 附则

第二十二条 解释权。

本细则由公司董事会负责解释。

第二十三条 生效。

本细则由公司董事会拟定,经董事会审议通过后生效并开始实施。

九芝堂股份有限公司董事会

2021 年 8 月 14 日