JIUZHITANG CO.,LTD — Audit Report / Information 2023

Jun 4, 2024

公告文件

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证券代码：000989 证券简称：ST九芝 公告编号：2024-077

九芝堂股份有限公司

关于深圳证券交易所 2023 年年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

深圳证券交易所上市公司管理二部（以下简称“贵所”）于 2024 年 5 月 20 日 出具的《关于对九芝堂股份有限公司 2023 年年报的问询函》（公司部年报问询 函〔2024〕第 185 号）（以下简称“《年报问询函》”）已收悉。根据贵所出具的 《年报问询函》的要求，本公司现将有关情况回复如下：

本回复中部分简称如下：

• “公司”“本公司”“九芝堂”：九芝堂股份有限公司

• “博搏医药”：牡丹江博搏医药有限责任公司

• “友搏药业”：牡丹江友搏药业有限责任公司

• “益丰药房”：益丰大药房股份有限公司

• “九芝堂医药”：湖南九芝堂医药有限公司

友搏药业为本公司全资子公司，博搏医药为友搏药业全资子公司，2017 年 -2019 年由友搏药业负责疏血通注射液的销售工作，自 2020 年起，改由博搏医药 负责疏血通注射液销售工作。

1 、容诚会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) （以下简称 “ 年审会计师 ” ）对你公司 2023 年度内部控制出具了否定意见。你公司使用非公司账户收取保证金，该账 户中的部分资金通过借款形式间接流向你公司控股股东、实际控制人、董事长 李振国。截至 2023 年末，你公司通过非公司账户收取保证金余额 4,270.00 万元， 控股股东、实际控制人、董事长李振国非经营性资金占用余额为 3,700.00 万元。 截至 2023 年年报披露日，非公司账户收取的保证金已全部退回，关联方非经营 性占用资金及占用期间利息已全部偿还。请你公司：

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（ 1 ）说明非公司账户的具体情况，包括但不限于开立时间、持有人、实际 控制人、是否存在关联关系等；列示非公司账户各年度收取保证金金额、退回 保证金金额、保证金余额；

（ 2 ）说明资金由非公司账户流向控股股东的具体过程，各年度流入金额、 流出金额、余额、日最高占用余额及占最近一期经审计净资产的比例，控股股 东占用公司资金的具体用途及资金流向，控股股东归还前述款项的具体时间、 方式及资金来源，并报备证明材料；

（ 3 ）全面自查截至回函日，你公司是否存在其他未披露的使用非公司账户 收取保证金、资金占用情形；

（ 4 ）结合前述使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的方式、你 公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实际 资金流转过程中，你公司相关内部控制的执行情况，相关责任人，内控存在的 重大缺陷、整改措施及内部追责情况。

请独立董事、年审会计师对上述事项核查并发表明确意见，请年审会计师 详细说明就事项（ 3 ）的核查程序及核查结论，是否就公司不存在其他未披露的 使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取充分、适当的审计证据。

公司回复：

（一）说明非公司账户的具体情况，包括但不限于开立时间、持有人、实 际控制人、是否存在关联关系等；列示非公司账户各年度收取保证金金额、退 回保证金金额、保证金余额；

非公司账户为本公司二级全资子公司博搏医药收取部分疏血通注射液销售 代理权保证金的银行账户（以下简称“保证金账户”），其具体情况是：该保证金 账户自 2021 年 7 月 27 日开立，自 2022 年起专用于收取和管理保证金。账户持 有人（收取资金的管理人）为韩某杰，该账户实际由 2017 年至今担任友搏药业 总经理及博搏医药执行董事的倪开岭代表博搏医药控制。韩某杰根据倪开岭的指 令收取、退还代理商的销售保证金；韩某杰本人保管该账户及密码，独立根据自 身资产管理经验管理该账户；韩某杰本人向李振国及倪开岭承诺保证账户内资金 的安全，并在博搏医药认定需退还保证金时，根据倪开岭的指示及时向资金转入 方退还接收的资金。

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关联关系核查情况如下：

账户持有人韩某杰的身份为公司控股股东、实际控制人、董事长李振国的朋 友，不在本公司及子公司任职，目前已退休，与公司控股股东、实际控制人，持 股 5%以上股东，董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

账户实际控制人倪开岭除担任友搏药业总经理及博搏医药执行董事外，与公 司控股股东、实际控制人，持股 5%以上股东，董事、监事、高级管理人员不存 在关联关系。

经核查，2022 年以来该非公司银行账户收取、退还保证金、余额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
年度	收取金额	退回金额	余额
2022年	4,920.00	350.00	4,570.00
2023年	0.00	300.00	4,270.00
2024年初至4月	670.00	4,940.00	0.00

截至 2024 年 4 月，该账户内的全部保证金余额已全额原路退还给代理商或 者代理商的实际控制人，公司已与上述相关代理商重新签署合同，并由博搏医药 公司账户重新足额接收其保证金。

（二）说明资金由非公司账户流向控股股东的具体过程，各年度流入金额、 流出金额、余额、日最高占用余额及占最近一期经审计净资产的比例，控股股 东占用公司资金的具体用途及资金流向，控股股东归还前述款项的具体时间、 方式及资金来源，并报备证明材料；

经核查，资金由非公司账户流向控股股东的具体过程为：保证金账户内部分 资金在 2022 年 3 月至 2024 年 3 月期间被转出，经由第三方再次流入韩某杰的其 他个人银行账户，该账户存在向李振国直接借出资金的情形。由于保证金账户被 转出的部分资金与其他资金混同后，间接以借贷关系流向李振国个人账户，基于 该借贷关系，公司从严认定保证金账户流出的资金全部构成关联方非经营性资金 占用。具体情况如下：

保证金账户流出资金的情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	累计流出本金	累计收回本金	年末流出本金余额	流出资金获得收益
2022年	7,000.00	3,300.00	3,700.00	78.27
2023年	-	-	3,700.00	111.00
2024年初至3月	-	3,700.00	-	26.52

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公司控股股东非经营性资金占用情况：

2022 年 3 月至 9 月，存在非经营性资金占用 3,000 万元，占公司 2022 年末 经审计净资产的 0.75%；

2022 年 9 月至 10 月，存在非经营性资金占用 4,500 万元，为日最高占用余 额，占公司 2022 年末经审计净资产的 1.13%；

2022 年 10 月至 2024 年 3 月，存在非经营性资金占用 3,700 万元，占公司 2022 年末经审计净资产的 0.93%，占公司 2023 年末经审计净资产的 0.94%。

控股股东占用公司资金的具体用途主要为偿还质押融资本金、支付质押融资 利息等，资金流向主要为由其个人账户偿还或支付至质押融资质权人。控股股东 于 2024 年 3 月 27 日前将上述被占用资金及累计收益通过原借款路径，经由韩某 杰其他个人银行账户归还至保证金账户。控股股东的还款资金来源为其个人自有 资金。

（三）全面自查截至回函日，你公司是否存在其他未披露的使用非公司账 户收取保证金、资金占用情形；

经自查核实，截至回函日，公司不存在其他未披露的使用非公司账户收取保 证金、资金占用情形。

（四）结合前述使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的方式、 你公司防范关联方资金占用及保持独立性的相关内部控制及措施，详细说明实 际资金流转过程中，你公司相关内部控制的执行情况，相关责任人，内控存在 的重大缺陷、整改措施及内部追责情况。

公司执行国家法律、法规、部门规章及深交所相关规定，与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务等方面完全独立，具有完整的业务及自主经营能力。公 司按照内部控制相关规定，建立了一系列包括合同管理、销售管理等方面的内部 控制制度，公司及子公司实际执行过程中能按照规章制度的要求进行，但二级子 公司博搏医药出现了上述非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的情况。

2022 年，倪开岭根据博搏医药销售人员与代理商的协商结果指示韩某杰收 取、退还代理商保证金，并指示韩某杰对该账户进行日常管理，但在该账户的管 理过程中，由于控制人倪开岭与管理人韩某杰合规意识淡薄，并在当时控股股东 李振国存在个人资金需求，多方筹措资金的背景下，导致部分保证金账户内资金

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流出并最终通过借贷流入控股股东账户并用于偿还借款及支付利息。因此，博搏 医药使用非公司账户收取保证金、控股股东资金占用的责任人为公司控股股东、 实际控制人李振国，友搏药业总经理及博搏医药执行董事倪开岭、公司相关销售 负责人、公司财务负责人。

综上所述，公司二级子公司博搏医药未能严格执行现有内部控制制度，存在 核心客户管理、业务合同管理以及资金管理范围不全面、核心管理人员风险责任 意识薄弱等管理弊端，诸多原因叠加导致出现非公司账户收取保证金、控股股东 资金占用事项。公司内部控制制度的执行情况需要及时改进和继续规范。为杜绝 此类事项的再次发生，公司将采取以下整改措施，进一步强化风险合规意识，加 强内控管理：

（1）前述占用资金及相关利息已经全部偿还给收取保证金的账户；同时， 博搏医药使用非公司银行账户收取的保证金亦全部退还给代理商，并由博搏医药 公司账户重新收取。截至本回函披露日，非经营性资金占用余额为零，非公司银 行账户内的资金产生的全部收益已转入公司银行账户；

（2）根据最新的法律法规及规范运作规则，结合《企业内部控制基本规范》 及配套指引的有关要求，公司全面梳理、完善内部制度。截至本回函披露日，公 司已制定《防范关联方资金占用制度》；

（3）对此事项的主要责任人以及部分核心销售人员进行内部处理，经公司 根据内部管理制度研究后确定，包括但不限于罚没年度奖金、内部通报批评等。 截至本回函披露日，公司已对内部责任人进行了罚没奖金、内部通报批评等；

（4）公司对所有产品的销售部门及代理商进行严格的沟通与培训，严禁在 销售业务中出现任何代理商私下将资金转入任何公司关联方账户等非公司账户 的情形；

（5）在审计委员会的领导下，加强内部审计部门的审计监督职能。公司内 部审计部门及财务部门密切关注、定期核查公司与关联方的资金往来情况；

（6）加大对公司控股股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续 培训力度，将强化学习作为完善公司治理的前提和基本要求，同时强化与监管机 构的沟通，将相关学习内容结合公司实际情况贯彻到日常工作中，杜绝违规事项 的发生。

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独立董事意见：

基于目前公司以及年审会计师对上述问题的核查情况与取得的资料，我们认 为公司说明的情况属实。基于该情况，我们对公司提出以下要求：

（1）要求公司及会计师全面落实整改措施，加强对代理商保证金的管理；

（2）进一步加强对上市公司实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事及 高级管理人员的合规培训，并延伸至各子公司关键管理人员，杜绝类似问题的发 生；

（3）独立董事将持续对公司的整改意见落实情况进行跟进、督促，并对整 改效果进行评估，最大程度维护上市公司及中小股东的利益。

年审会计师回复：

（1）核查程序及核查结论

年审会计师的主要核查程序及核查结论如下：

针对前述非公司账户收取保证金、资金由非公司账户流向控股股东及其整改 情况，年审会计师主要执行访谈公司管理层、实际控制人、相关保证金缴纳方、 非公司账户收取保证金的账户持有人等，查阅非公司银行账户收取保证金的流水 明细、相关资金占用及归还流水、公司的自查说明及公司整改措施等程序。

通过以上核查程序，公司说明的有关使用非公司银行账户收取公司产品保证 金及退回情况，包括相关背景、该账户持有人及实际控制人、资金流出存在资金 占用及其归还情况、公司收取保证金自查情况及公司整改措施等与我们核查中获 取的信息在所有重大方面没有不一致。

（2）就事项（3）的核查程序及核查结论，是否就公司不存在其他未披露的 使用非公司账户收取保证金、资金占用情形获取充分、适当的审计证据 年审会计师就事项（3）主要核查程序及核查结论如下：

1）访谈公司管理层，了解公司收取保证金涉及的主要产品，收取的相关标 准及变化情况；

2）根据公司保证金收取情况，与公司销售业务进行分析性复核；

3）访谈公司疏血通注射液相关保证金缴纳方，了解其向博搏医药的非公司 账户缴纳保证金的业务背景、保证金缴纳退回情况，是否存在其余的个人账户收 取保证金情况等；

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4）访谈非公司账户收取保证金的实际控制人倪开岭，了解博搏医药利用非 公司账户收取疏血通注射液保证金情况，是否存在其余的个人账户收取保证金情 况等；

5）访谈非公司账户收取保证金的账户持有人韩某杰，了解博搏医药利用非 公司账户收取保证金的情况，是否存在九芝堂的其余客户或供应商及其实际控制 人向韩某杰或韩某杰知悉的其余个人银行账户发生与九芝堂业务相关的资金往 来情况；

6）获取公司主要代理商出具的保证金缴纳确认函，并抽取部分代理商核实 确认函中关于保证金缴纳的准确性、完整性，是否存在关联关系以及其他利益安 排等；

7）访谈九芝堂实际控制人李振国，了解博搏医药利用非公司账户收取疏血 通注射液保证金情况以及资金占用及归还情况，是否存在通过其他非公司的个人 账户收取保证金的情形，是否存在其他资金占用情况；

8）获取实际控制人李振国个人卡银行流水，并对其流水发生额进行分析， 了解大额资金流入流出情况；

9）获取九芝堂及其子公司不存在非公司银行账户收取保证金的承诺函，核 实承诺函中保证金内容是否与公司业务情况匹配。

通过以上核查程序，年审会计师未发现公司存在其他未披露的使用非公司账 户收取保证金、资金占用情形，并就公司不存在其他未披露的使用非公司账户收 取保证金、资金占用情形获取了充分、适当的审计证据。

2 、你公司于 2024 年 5 月 15 日披露的《关于控股股东部分股份质押的公告》 显示，截至公告日，你公司控股股东李振国质押比例为 95.94% 。请你公司：

（ 1 ）列表说明控股股东目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但不 限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具体 用途、融资利率等；除质押股份外，控股股东目前持有你公司股份是否存在其 他权利受限的情形，如有，请说明详细情况；

（ 2 ）说明控股股东持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司法 拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响，如

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是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。 请独立董事对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）列表说明控股股东目前持有你公司股份数量以及质押明细，包括但 不限于质权人、质押开始时间、质押期限、质押到期时间、质押融资金额及具 体用途、融资利率等；除质押股份外，控股股东目前持有你公司股份是否存在 其他权利受限的情形，如有，请说明详细情况；

截至本问询函回复披露日，公司控股股东李振国持有公司 215,398,371 股， 占公司总股本的 25.17%，质押股份 215,300,000 股，占公司总股本的 25.15%， 占其所持公司股份比例为 99.95%，具体质押明细如下：

单位：万元

序号	质权人	质押开始时间	质押期限	质押到期时间	质押股数 （股）	质押融资 金额	具体用途	融资 利率
1	~~黑~~龙江~~辰~~ ~~能~~工大~~创~~ 业投资有 限公司	2024-05-14	至担保业~~务~~ 结束为止	双方办理解~~除~~ 质押手续止	80,000,000	41,676.50	个人担保业 务，获取资金 偿还存量股份 质押融资	--
2		2024-05-23			31,000,000
3		2024-05-31			59,300,000
4		2024-05-23	2年	双方办理解除 质押手续止	45,000,000	16,823.50		5%
合计	-	-	-	-	215,300,000	58,500.00	-	-

除上述质押股份外，控股股东目前持有本公司的股份不存在其他权利受限的 情形。

（二）说明控股股东持有你公司股份是否存在因偿还债务、质押平仓、司 法拍卖等原因主动或被动卖出的风险，是否可能对公司控制权归属造成影响， 如是，请说明具体情况并作出充分的风险提示。

目前，控股股东李振国已采取多种措施用于降低股权质押融资到期偿还可能 触发的风险，2024 年 5 月 14 日、5 月 23 日、5 月 31 日，李振国将股份质押给 黑龙江辰能工大创业投资有限公司，该质押是用于个人担保业务，担保目的为获 取资金专项用于偿还存量的股份质押融资，截至本回函披露日股份质押置换已完 成，目前仅存在对黑龙江辰能工大创业投资有限公司的股份质押以及相应的融资。 目前李振国股份质押融资涉及的融资期限较长，股份质押部分未设置平仓线， 部分设置平仓线的平仓价格距目前股价仍有较大空间，因此李振国持有本公司股 份目前暂不存在因偿还债务、质押平仓、司法拍卖等原因被动卖出的风险，因上

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述被动原因导致对公司控制权归属造成影响的可能性较小。后续若出现相关风险， 李振国将采取包括但不限于还款、追加抵押物、追加保证金、与质权人协商延期 还款等措施，应对质押风险，并将根据法律法规、部门规章及深圳证券交易所的 相关规定进行，并告知公司及时履行信息披露义务。提醒广大投资者注意投资风 险。

独立董事意见：

基于目前公司对上述问题的核查情况与取得的资料，我们认为公司说明的情 况属实。请公司密切关注控股股东质押情况以及相关风险，及时履行信息披露义 务。

3 、 2022 年 4 月，你公司向益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称 “ 益丰 药房 ” ）转让所持的湖南九芝堂医药有限公司（以下简称 “ 九芝堂医药 ” ） 51% 的 股权，交易对价为 20,400.00 万元。转让完成后，你公司持有九芝堂医药 47.5714% 的股份，九芝堂医药及其下属子公司不再纳入你公司合并报表范围。当月，控 股股东李振国拟将持有公司 5% 的股份转让给益丰药房，转让九芝堂医药股权构 成关联交易。 2022 年、 2023 年，你公司向九芝堂医药出售药品的收入分别为 2,828.77 万元、 5,535.11 万元，向九芝堂医药采购药品的金额分别为 1,159.09 万 元、 1,918.04 万元。请你公司：

（ 1 ）说明转让九芝堂医药股权的背景及原因、九芝堂医药最近三年主要财 务数据、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、会计处理；

（ 2 ）说明 2022 年和 2023 年你公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体情 况，包括但不限于销售内容、销售收入、期末应收账款余额、坏账准备计提情 况、毛利率、毛利率与同类产品毛利率是否存在差异； 2022 年和 2023 年你公司 向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况，包括但不限于采购内容、采购金额、 期末应付账款、预付账款余额；关联交易的原因及必要性，销售、采购商品定 价的公允性，履行的审批程序和信息披露程序。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）说明转让九芝堂医药股权的背景及原因、九芝堂医药最近三年主要

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财务数据、定价依据及合理性、股权转让款的支付情况、会计处理； 1 、转让九芝堂医药股权的背景及原因

转让九芝堂医药的股权是公司根据自身优势及未来发展规划，基于核心业务 竞争力提升、产业链深入融合与拓展的战略考虑，有利于进一步优化公司业务结 构，提高现有资源配置效率。交易对手方益丰药房是全国大型药品零售连锁企业 （沪市主板上市连锁药房），该公司于 2001 年 6 月创立，主要从事药品、保健 品、医疗器械以及与健康相关的日用便利品等的连锁零售业务。2023 年益丰药 房实现营业收入 225.88 亿元，截至 2023 年 12 月 31 日益丰药房门店总数 13,250 家（含加盟店 2,986 家）。根据交易的方案，九芝堂医药的零售门店将在现有基 础上，加快区域拓展，有利于“九芝堂”品牌影响力的延伸及提升。同时，根据双 方的合作方案，有利于公司产品在益丰药房零售渠道的扩展以及合作程度的加强， 有利于加强交易双方的战略合作，推进医药产销及零售产业链的深度整合，推动 实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的目标。

2 、九芝堂医药最近三年主要财务数据

九芝堂医药最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2023 年度/2023 年12 月 31 日	2022 年度/2022 年12 月 31 日	2021 年度/2021 年12 月 31 日
营业收入	94,597.97	103,208.99	104,362.16
净利润	3,772.25	1,670.45	842.18
总资产	65,921.73	61,163.89	50,971.28
总负债	74,592.95	46,607.37	36,928.62
所有者权益	18,328.77	14,556.52	14,042.66

注：上表数据已经审计

3 、定价依据及合理性

交易价格以具有从事证券、期货业务资格的审计机构及资产评估机构出具的 审计报告以及评估报告确认的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。该次 股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。具体审计及评估情况如下：

容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《湖南九芝堂医药有限公司 2021 年度审计报告（容诚审字[2022]100Z0196 号）》及《湖南九芝堂医药有限公司 2022 年第一季度审计报告》（容诚审字[2022]100Z0240 号）财务数据为：

单位：万元

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项目	2021年度/2021年12月31日	2022年度/2022年3月31日
总资产	50,971.28	54,492.67
总负债	36,928.62	39,812.53
净资产	14,042.66	14,680.14
营业收入	104,362.16	26,403.88
营业利润	1,253.97	568.38
净利润	842.18	574.04
经营活动产生的现金流量净额	4,245.5	1,453.98

上海东洲资产评估有限公司出具的《益丰大药房连锁股份有限公司拟收购九 芝堂股份有限公司所持有的湖南九芝堂医药有限公司 51%股权涉及的湖南九芝 堂医药有限公司股东全部权益价值估值报告》（东洲咨报字【2022】第 0900 号） 以 2021 年 12 月 31 日为基准日的估值结果为湖南九芝堂医药有限公司股东全部 权益价值为人民币 39,500.00 万元。

基于审计与评估结果，公司及益丰药房一致确认湖南九芝堂医药有限公司 100%股权转让总价值为人民币 40,000 万元，则收购湖南九芝堂医药有限公司 51% 的股权价格为人民币 20,400 万元。

4 、股权转让款的支付情况

公司分三次收到益丰药房通过银行汇款方式支付的九芝堂医药股权转让款： 2022年4月29日收到8,000.00万元，2022年10月31日分两笔分别收到6,000.00万元 和6,400.00万元，至此收到全部股权转让款。

5 、会计处理

2022 年 5 月，公司以 20,400.00 万元向益丰药房转让九芝堂医药 51%股权， 本次股权转让完成后，公司不再对九芝堂医药拥有控制权，丧失控制权的时点为 2022 年 5 月 31 日，股权转让后按权益法核算剩余的 47.5714%股权。

在个别报表中，首先按处置投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本。 在此基础上，将剩余的长期股权投资转为采用权益法核算。在合并财务报表中， 对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。

如“3、定价依据及合理性”所述股权评估情况，会计处理时以此确定剩余 47.5714%股权的公允价值，公允价值为 18,790.70 万元。

股权转让投资收益的确认为处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和， 减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份 额之间的差额。本次转让九芝堂医药 51%的股权产生投资收益 14,435.05 万元，

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将剩余 47.5714%股权按照公允价值重新计量产生利得 12,395.42 万元，合计确认 投资收益 26,830.48 万元，以上投资收益全部计入 2022 年度非经常性损益，符合 企业会计准则要求。

（二）说明 2022 年和 2023 年你公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体 情况，包括但不限于销售内容、销售收入、期末应收账款余额、坏账准备计提 情况、毛利率、毛利率与同类产品毛利率是否存在差异； 2022 年和 2023 年你公 司向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况，包括但不限于采购内容、采购金 额、期末应付账款、预付账款余额；关联交易的原因及必要性，销售、采购商 品定价的公允性，履行的审批程序和信息披露程序。

1、 2022 年和 2023 年公司向九芝堂医药、益丰药房销售的具体情况

公司在 2022 年和 2023 年向九芝堂医药、益丰药房销售安宫牛黄丸、六味地 黄丸、驴胶补血颗粒、阿胶、足光散、补肾固齿丸、逍遥丸、归脾丸、卡介菌多 糖核酸注射液等 60 多个品种，110 多个品规的中成药，以及中药饮片等其他商 品销售。以上销售均为市场价格，向关联方销售的商品的毛利率与对应产品公司 的整体综合毛利率相比无明显异常，差异主要来源于销售产品结构的差异。销售 具体情况详见下表。

（1）2022 年关联销售具体情况

单位：万元

关联方	销售内容	销售收入	期末应收款 项余额	坏账准 备余额	综合毛 利率	公司综 合毛利 率
九芝堂医药	阿胶、六味地黄丸、驴胶补血颗 粒、甲芪肝纤颗粒、卡介菌多糖 核酸注射液、足光散等	2,828.77	1,233.80	0.00	57.75%	56.57%
益丰药房原体系 （即含除九芝堂 医药外的其他子 公司，下同）	六味地黄丸、驴胶补血颗粒、安 宫牛黄丸、逍遥丸、足光散、小 金丸等	1,343.37	274.36	0	51.34%	54.90%

注：2022 年与九芝堂医药关联交易销售收入为 6-12 月数据；与益丰药房原体系关

联交易销售收入为 9-12 月数据。综合毛利率为 2022 年全年数据。

（2）2023 年关联销售具体情况

单位：万元

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关联方	销售内容	销售收入	期末应收账 款余额	坏账准 备余额	综合毛 利率	公司综 合毛利 率
九芝堂医药	安宫牛黄丸、六味地黄丸、足光 散、驴胶补血颗粒、卡介菌多糖 核酸注射液、补肾固齿丸、玉泉 丸、逍遥丸、阿胶、归脾丸、杞 菊地黄丸等	5,535.11	525.22	0.75	51.13%	55.18%
益丰药房原体系 （即含除九芝堂 医药外的其他子 公司）	六味地黄丸、安宫牛黄丸、驴胶 补血颗粒、阿胶、补肾固齿丸、 逍遥丸、玉泉丸、归脾丸、杞菊 地黄丸、桂枝茯苓丸、足光散等	5,723.26	144.44	0	49.89%	53.90%

2 、 2022 年和 2023 年公司向九芝堂医药、益丰药房采购的具体情况

公司从九芝堂医药采购商品主要有西药、中成药、计生用品、生物制品等， 具体情况如下。

（1）2022、2023 年关联采购具体情况

单位：万元

关联方	采购内容	2022 年	2022 年	2023 年	2023 年
		采购金额	期末应付 账款	采购金额	期末应付账 款
湖南九芝堂医药有限公 司	西药、中成药、计生 用品、生物制品等	1,159.09	14.43	1,918.04	71.18

注：与九芝堂医药关联交易 2022 年采购金额为 6-12 月数据。

公司向关联方九芝堂医药采购商品的主体主要为公司子公司九芝堂（湖南） 健康管理有限责任公司下属分支机构九芝国药堂。九芝国药堂是药品零售企业， 目前是湖南九芝堂医药有限公司子公司湖南九芝堂零售连锁有限公司加盟门店。 根据《药品经营质量管理规范》的相关要求，连锁门店须统一采购。目前湖南九 芝堂零售连锁有限公司经湖南省药品监督管理局批准委托湖南九芝堂医药有限 公司进行配送，因此，九芝国药堂须在湖南九芝堂医药有限公司采购药品。采购 定价原则是按九芝堂零售连锁公司直营门店的价格定价，在其成本基础上加价固 定比例。

3 、关联交易的原因及必要性

关联交易的原因：由于本公司董事王永辉先生任益丰药房副总裁，亦在益丰

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药房多家子公司任职。本公司控股股东、董事长李振国与益丰药房签署了《关于 九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司 5%的股 份转让给益丰药房，该协议正在履行中，因此公司（含子公司）与益丰药房（含 子公司）之间的交易构成关联交易。为了规范公司的经营行为，强化关联交易管 理，保护股东的合法权益，提高决策效率，根据日常经营业务需要，公司在 2022 年度、2023 年度分别进行了日常关联交易的预计。该日常关联交易预计额度事 项系本公司及本公司控股子公司向益丰药房及其控股子公司销售、采购商品的日 常经营性交易。

关联交易的必要性：益丰药房作为国内大型医药零售企业，双方以九芝堂品 牌为依托，在本公司及本公司控股子公司工业品种销售上的深度合作，益丰药房 依托自身的资源积极导入公司产品，符合公司业务发展与生产经营的正常需要， 有利于公司与关联方基于各自的优势，发挥双方在业务上的协同效应，促进公司 业务的持续发展，实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的战略目标；关联采 购是由于上述加盟门店九芝国药堂统一采购的原因。

4 、销售、采购商品定价的公允性

根据公平、公正原则进行交易，按照国家政策和市场原则定价。原则上应与 交易一方从无关联关系的第三方购买或销售相同或类似产品的价格相当，不得明 显高于或低于综合市场平均价格。

5 、履行的审批程序和信息披露程序

2022 年 9 月 29 日，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于 新增关联方的日常关联交易预计的议案》。出席会议的关联董事李振国先生、王 永辉先生回避表决，其他 7 名非关联董事对该项议案进行了表决。公司独立董 事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

2023 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易确认及 2023 年度日常关联交易预计的议案》。出席会议 的关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，其他 7 名非关联董事对该项议案 进行了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立 意见。

2024 年 4 月 22 日公司召开第八届董事会独立董事专门会议第一次会议、

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2024 年 4 月 23 日公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的议案》。出席第八届董 事会第十九次会议的关联董事李振国先生、王永辉先生回避表决，其他 7 名非 关联董事对该项议案进行了表决。

相关公告分别于 2022 年 9 月 30 日、2023 年 4 月 29 日、2024 年 4 月 25 日 披露在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

年审会计师回复：

我们结合公司上述回复的情况，检查了公司转让九芝堂医药股权的背景及原 因、九芝堂医药最近三年主要财务数据，查阅了所转让股权的评估报告，检查了 股权转让款的支付证据及具体会计处理；核查了公司 2022 年、2023 年向九芝堂 医药、益丰药房关联交易情况，检查了公司关联交易履行的审批程序和信息披露 程序。我们认为，公司转让九芝堂医药股权定价合理、股权转让会计处理正确； 公司 2022 年、2023 年向九芝堂医药、益丰药房关联交易定价公允，已履行了审 批程序和信息披露程序。

4 、 2023 年，你公司实现营业收入 296,101.77 万元，同比下降 2.38% ，其中， OTC 、处方药分别实现营业收入 150,548.90 万元、 132,793.63 万元，分别同比增 长 18.97% 、增长 5.80% ，毛利率分别为 52.36% 、 71.04% ，分别同比下降 1.89% 、 5.43% ；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称 “ 净利润 ” ） 29,741.11 万元， 同比下降 16.92% ；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以 下简称 “ 扣非后净利润 ” ） 27,152.62 万元，同比增长 132.09% ；经营活动产生的 现金流量净额为 10,863.82 万元，同比下降 78.23% 。分季度来看， 2023 年上半 年营业收入占比达 61.43% 。请你公司：

（ 1 ）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省级 集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、 数量）等，说明 OTC 、处方药营业收入变动的原因及合理性；最近三年疏血通 注射液营业收入、变动情况、变动原因及合理性；

（ 2 ）结合处方药主要产品售价、单位成本变动情况，说明处方药主要产品 毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性；

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（ 3 ）列示公司 2023 年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时 间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期 后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、 5% 以上股东、董监高 人员是否存在关联关系；说明 2023 年主要客户较 2022 年是否发生重大变化， 如是，详细说明原因；

（ 4 ） 2023 年你公司前五名供应商采购占比由 2022 年的 16.75% 增长至 26.72% 。列示公司 2023 年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立 时间，注册资本，开始合作时间，采购内容，采购金额，期末应付账款余额， 与公司、控股股东、实际控制人、 5% 以上股东、董监高人员是否存在关联关系； 说明 2023 年主要供应商较 2022 年是否发生重大变化，如是，详细说明原因； （ 5 ）结合公司以前年度各季度营业收入及占比情况、同行业可比公司情况， 说明公司 2023 年上半年营业收入占比较高的原因及合理性；

（ 6 ）说明 2023 年是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，说明具 体情况、金额及占比、相关会计处理；结合最近三年退换货情况、退货率，说 明你公司预计负债计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

（ 7 ）说明净利润与扣非后净利润，扣非后净利润与经营活动产生的现金流 量净额变动趋势不一致的原因及合理性。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）结合行业政策、市场竞争格局、业务模式、产品被纳入国家级或省 级集采或预计纳入集采的情况、主要产品销售情况（包括但不限于品类、价格、 数量）等，说明 OTC 、处方药营业收入变动的原因及合理性；最近三年疏血通 注射液营业收入、变动情况、变动原因及合理性；

1 、主要产品销售情况

主要产品销售情况如下：

单位：万元

品种	2023 年销售金额	2022 年销售金额	金额变动
疏血通注射液	58,840.81	69,656.52	-15.53%
安宫牛黄丸-体培	21,260.07	15,965.18	33.17%
安宫牛黄丸-天然	16,385.50	9,024.76	81.56%

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小金丸	8,054.34	6,686.34	20.46%
桂枝茯苓丸	2,987.97	2,151.54	38.88%
天麻钩藤颗粒	2,776.73	2,580.40	7.61%
处方药合计	132,793.62	125,517.67	5.80%
六味地黄丸	35,162.30	30,943.80	13.63%
驴胶补血颗粒	24,065.41	22,808.13	5.51%
阿胶	14,826.99	15,810.26	-6.22%
足光散	14,627.35	14,545.05	0.57%
逍遥丸	12,410.28	6,742.46	84.06%
归脾丸	8,297.44	5,373.45	54.42%
补肾固齿丸	7,152.13	5,655.49	26.46%
补中益气丸	5,318.94	3,789.52	40.36%
OTC 合计	150,548.93	126,545.98	18.97%

从上表可见，处方药产品，除疏血通注射液营业收入下降以外（原因后述），

公司其他主要处方药产品如安宫牛黄丸、小金丸、桂枝茯苓丸、天麻钩藤颗粒等 产品均呈现不同程度的增长，上述主要处方药产品均未参与集采，集采政策对上 述产品的销售无影响；OTC 产品，除阿胶因医保政策变化导致销量受到影响外， 其他主要产品如六味地黄丸、驴胶补血颗粒、足光散、逍遥丸、归脾丸、补肾固 齿丸、补中益气丸等大品种均有所增长，上述产品主要在药店终端销售，不涉及 集采情况。上述销量增长的产品增长主要原因为：一是近年来国家鼓励中药行业 发展，中药销售环境较好；二是公司产品品牌力较强，有一定的市场竞争优势； 三是公司通过加强学术推广、扩大产品覆盖面、扩展渠道、开展活动与促销等， 带来销量增加。

2 、最近三年疏血通注射液营业收入变动情况

最近三年疏血通注射液营业收入变动情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	2021 年	2022 年	2023 年	2022 年较2021 年变动	2023 年较2022 年变动
营业收入	82,873.67	69,656.52	58,840.81	-15.95%	-15.53%

近三年疏血通注射液销售收入连年下滑的主要影响因素分析如下：

2021 年至 2023 年，医药行业深入改革，集中带量采购、DRG 和 DIP 医保 支付方式改革、医院基药占比考核、谈判品种和集采品种扩围并优先采购等行业 新规相继出台，疏血通注射液因未能参加广东省招采、19 省区市组成省际联盟 湖北集中带量采购中成药等，销量受到相关影响。

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另外，在医保支付限制方面，2019/2020/2021/2022 年版国家基本医疗保险、 工伤保险和生育保险药品目录中疏血通注射液被纳入医保支付范围限制（备注： 限二级及以上医疗机构并有明确的缺血性脑血管疾病急性发作证据的重症患者）。

因上述原因，在同类产品的市场竞争格局中，疏血通注射液因未参与集采、 有医保支付限制等，处于不利竞争地位，从而导致 2022-2023 年疏血通注射液临 床使用量下滑，其原因是合理的。

2024 年 1 月 1 日国家医疗保障局 2023 版医保目录的发布，疏血通注射液医 保限定更改为“限二级及以上医疗机构缺血性心脑血管疾病的患者”，医保后缀的 部分解限，药品回归说明书应用增加了药物的可及性，随着新医保执行，疏血通 注射液临床使用量有望恢复增长态势。

另外，2024 年，公司将持续关注药品集采动向，积极配合国家和地方联盟 开展集采工作，争取在不断变化的市场竞争格局中提升市场份额。

（二）结合处方药主要产品售价、单位成本变动情况，说明处方药主要产 品毛利率变动的原因及合理性，与同行业可比公司毛利率差异的原因及合理性； 1 、处方药主要产品售价、单位成本、毛利率变动情况

处方药主要产品售价、单位成本、毛利率变动情况如下：

品种	单位	产品售价变动率	单位成本变动率	毛利率变动
疏血通注射液	支	-8.13%	-6.07%	-0.29%
安宫牛黄丸-体培	盒	2.44%	-1.09%	1.19%
安宫牛黄丸-天然	盒	11.88%	28.71%	-8.31%
小金丸	盒	0.31%	-0.71%	0.45%
桂枝茯苓丸	盒	-8.46%	0.59%	-0.87%
天麻钩藤颗粒	盒	0.54%	-7.18%	3.13%

2023 年处方药产品毛利率同比下降 1.89%，主要原因是疏血通注射液和安宫 - 牛黄丸 天然毛利率下降所致。疏血通注射液毛利率下降主要原因是平均售价降 - 低；安宫牛黄丸 天然毛利率下降主要原因是成本上升幅度大于售价上涨幅度， 主要是由于主要原材料天然牛黄近年来采购价格不断上涨从而带来成本的大幅 - 上升；安宫牛黄丸 体培毛利率上升主要原因是售价上涨；小金丸和天麻钩藤颗 粒毛利率上升主要原因是规模效应带来的成本下降；桂枝茯苓丸毛利率下降主要 原因是销售政策调整导致售价下降。

2 、可比公司毛利率情况

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可比公司	产品类别	2023年该类别综合毛利 率
步长制药	心脑血管	71.68%
康缘药业	胶囊	67.68%
昆药集团	心脑血管治疗领域	78.08%
中恒集团	心脑血管领域用药	88.64%
广誉远	传统中药	74.21%
珍宝岛	心脑血管疾病药物	70.05%
太极集团	心脑血管用药	75.14%
太极集团	抗肿瘤及免疫调节药	82.20%
方盛制药	心脑血管疾病用药	73.97%
同仁堂	心脑血管类	57.62%
ST九芝	处方药	71.04%

数据来源于上市公司 2023 年年度报告

对标企业步长制药、昆药集团、中恒集团、珍宝岛、方盛制药、康缘药业、 广誉远、同仁堂、太极集团相关产品与公司疏血通注射液、安宫牛黄丸等产品有 一定的可参考性，根据对标企业的相关数据，公司主要处方药产品毛利率与可比 公司可查询到的相似类别产品毛利率差异不大，具有合理性。

（三）列示公司 2023 年前十名客户情况，包括但不限于客户名称，成立时 间，注册资本，开始合作时间，销售内容，销售金额，期末应收账款余额，期 后回款情况，毛利率，与公司、控股股东、实际控制人、 5% 以上股东、董监高 人员是否存在关联关系；说明 2023 年主要客户较 2022 年是否发生重大变化， 如是，详细说明原因；

1 、 2023 年前十名客户情况

2023 年前十名客户情况如下：

单位：万元

	客户 名称	成立时间	注册资 本	开始合 作时间	销售金额	期末应 收账款 余额	截止4 月末 期后回款 情况	综合毛利率

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客户1	2004年	1,000	2014年	14,291.68	5,200.00	3,700.00	82.50%
客户2	2012年	28,000	2016年	8,302.98	0.00	0.00	45.13%
客户3	2011年	22,000	2009年	6,961.17	939.27	897.76	53.43%
客户4	2000年	4,000	2018年	6,762.82	8.07	8.07	41.14%
客户5	2009年	5,000	2010年	6,212.35	796.57	669.15	44.82%
客户6	1998年	6,100	2014年	6,154.24	1,263.50	197.90	55.16%
客户7	2009年	2,000	2020年	5,986.76	2,159.20	998.84	56.55%
客户8	2004年	3,500	2009年	5,535.11	525.22	396.52	47.48%
客户9	2012年	10,800	2009年	4,814.26	42.03	0.00	40.10%
客户 10	1987年	5,682	2020年	4,790.61	18.12	0.04	45.28%

注：由于公司分子公司较多、产品丰富，上表毛利率为对该客户销售的综合毛利率。

公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况， 结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员 关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述客户中除益丰药房及其 子公司外（关联关系情况见问题 3 回复），与公司、控股股东、实际控制人、5% 以上股东、董监高人员不存在关联关系。

2 、 2022 年前十名客户情况

2022 年前十名客户情况如下：

单位：万元

	单位：万元
客户	销售金额
客户1	10,724.34
客户11	5,776.98
客户12	5,085.50
客户9	5,005.45
客户3	4,380.93
客户7	4,350.49
客户5	4,208.94
客户4	4,090.83
客户13	3,890.47
客户14	3,772.70

3 、 2023 年前十客户较上年变化说明

（1）客户 2、客户 6、客户 10 均为以前年度合作客户，2023 年对以上客户

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销量上升以及对其他客户销量下降导致其排名上升，其中客户 2 因承接大部分客 户 11 销售，导致其排名上升明显。

（2）对客户 11 销售减少是由于其当地采购优于我公司政策而减少采购，以 及不接受公司涨价影响；对客户 12 在 2023 年销售减少原因一是我公司对部分产 品涨价后，其未及时接受涨价政策，后续经双方沟通后逐步落实公司产品涨价政 策，二是 2022 年九芝堂医药合并期内对其有销售，基于以上原因公司 2023 年对 该客户发货较同期略有下滑；公司 2023 年对客户 13 销售较 2022 年略有增长， 排名未进前十原因系对其他客户销售增长所致；对客户 14 销售略有下降。

综上，2023 年前十名客户较 2022 年未发生重大变化。

（四） 2023 年你公司前五名供应商采购占比由 2022 年的 16.75% 增长至 26.72% 。列示公司 2023 年前十名供应商情况，包括但不限于供应商名称，成立 时间，注册资本，开始合作时间，采购内容，采购金额，期末应付账款余额， 与公司、控股股东、实际控制人、 5% 以上股东、董监高人员是否存在关联关系； 说明 2023 年主要供应商较 2022 年是否发生重大变化，如是，详细说明原因； 1 、 2023 年前十名供应商情况 2023 年前十名供应商情况如下：

单位：万元

供应商名称	成立时间	注册资本	开始合作时间	采购金额	期末应付账款余额
供应商1	1997年	300.00	2023年	12,168.24	1,382.20
供应商2	2014年	2,000.00	2015年	7,198.00	81.60
供应商3	2014年	2,000.00	2017年	4,452.54	0.00
供应商4	2017年	1,000.00	2017年	3,830.43	31.89
供应商5	2013年	950.00	2016年	3,562.67	145.85
供应商6	1987年	437,688.53	2010年	3,441.02	0.00
供应商7	2015年	1,000.00	2015年	3,181.41	27.70
供应商8	2003年	13,750.00	2019年	3,163.96	192.11
供应商9	2001年	84,444.44	2014年	3,008.85	0.00
供应商10	2017年	3,000.00	2021年	2,905.41	0.00

公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况， 结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员

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关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述供应商与公司、控股股 东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

2 、 2022 年前十名供应商情况

2022 年前十名供应商情况如下：

单位：万元

	单位：万元
供应商名称	采购金额
供应商11	7,304.25
供应商2	4,627.69
供应商9	3,763.38
供应商7	2,773.24
供应商8	2,503.58
供应商12	2,453.04
供应商13	2,382.20
供应商6	2,283.39
供应商4	1,726.32
供应商14	1,710.41

3 、 2023 年前十供应商较上年变化说明

（1）2023 年供应商 1 为地方药材总公司，主要供应产品为原材料 A，2022 年该产品主要供应商为供应商 7，2023 年通过评估更换供应商，原材料 A 系公 司某主要产品的主要药材，且单位价值高，因此采购金额较大，且 2023 年单价 有明显增长导致该供应商交易金额较大；供应商 3 为中药饮片加工厂，经考察和 评估，选定该公司为原材料 B 定点供用商，而原材料 B 的单位价值较高，因此 该供应商排名上升；供应商 5 为中药饮片加工厂，采购内容主要为原材料 C、D， 由于原材料 C、D 今年涨价趋势明显，为降低采购成本，公司与其合作在当地收 购，导致 2023 年公司从供应商 5 的采购交易金额增大。

（2）供应商 11 主要采购原材料 E、F 等，2023 年公司自产原材料 E 较多， 对外采购下降，因此相应供应商排名下降；供应商 14 因以前年度低价采购量大 库存充足导致 2023 年采购减少；供应商 13 在 2023 年采购有所减少所致；供应 商 12 因其供应的原材料 G 在 2023 年公司采购减少及部分从其他供应商采购导 致排名下降。

综上，2023 年主要供应商较 2022 年未发生重大变化。

（五）结合公司以前年度各季度营业收入及占比情况、同行业可比公司情 况，说明公司 2023 年上半年营业收入占比较高的原因及合理性；

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1 、近三年各季度营业收入及主要产品占比情况

近三年各季度营业收入及主要产品占比情况如下：

单位：万元

年度	项目	第一季度	第二季度	第三季度	第四季度	全年 合计	半年度 收入占 比
2023 年度	营业收入	108,912.36	72,978.59	55,132.24	59,078.58	296,101.77	61.43%
	季度收入占比	36.78%	24.65%	18.62%	19.95%	100.00%
2022 年度	营业收入	119,643.11	69,274.05	57,421.08	56,988.35	303,326.59	62.28%
	季度收入占比	39.44%	22.84%	18.93%	18.79%	100.00%
2021 年度	营业收入	114,599.79	93,231.94	91,337.00	79,246.79	378,415.52	54.92%
	季度收入占比	30.28%	24.64%	24.14%	20.94%	100.00%

从上表可见，公司近三年公司上半年营业收入占比均略高于下半年 ， 主要产 品营业收入上半年占比与公司上半年营业收入占比趋势基本一致。

主要产品疏血通注射液是治疗心脑血管疾病的中药注射液，心脑血管疾病发 病期具有一定的季节性，一般秋、冬、春季发病率较高，一般情况下，该产品在 一、二、四季度销售较高、三季度较低；2023 年疏血通注射液一季度销售占比 较大。

2023 年疏血通注射液上半年销售收入占全年销售收入比例较其他年份高， 主要原因为 2022 年公司开始进行产销一体化运营管理，友搏药业根据市场变化 情况，对公司组织架构进行调整，整合营销团队，优化营销模式，主要以省级代 理业务模式为主，经过 2022 年全年的调整，公司销售呈现良好发展趋势，2023 年上半年公司销售收入明显上升，自 2023 年三季度开始受医药行业外部环境变 化影响，医院主要采购集采及基药和国谈品种，对于非集采品种采购数量明显减 少，进而造成 2023 年下半年收入下降。

公司传统中成药品种六味地黄丸、驴胶补血颗粒等为滋补类产品，冬季是旺 季，一季度为主要销售期，另有过年备货考虑发货增加；安宫牛黄丸近年整体行 业零售增长明显，在公司以人为本，文化营销模式的打造下，持续多年坚持消费 者文化宣教活动，聚焦消费者教育，促使市场消费习惯养成，在重点的节气、节 日为消费高峰期，如惊蛰、端午、夏至，上半年销售占比会相对高，同时安宫牛

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黄丸对流行疾病起到了重要的治疗作用，市场增长也较为迅速。

2022 年上半年营业收入占比较高，主要原因是 2022 年 5 月九芝堂医药 51% 股权转让后不再将其纳入合并报表范围所致，剔除九芝堂医药影响后，2022 年 上半年营业收入占比与往年相比无明显差异。

2 、同行业可比公司情况

同行业可比公司情况如下：

单位：万元

							单位：万元
可比公司	2023 年度			2022 年度			半年度收 入占比变 动
	2023 年营 业收入	2023 年上 半年营业 收入	2023 年 半年度 收入占 比	2022 年营 业收入	2022 年上 半年营业 收入	2022 年半 年度收入 占比
步长制药	1,324,513	695,768	52.53%	1,495,125	709,810	47.47%	10.65%
华润三九	2,473,896	1,314,613	53.14%	1,807,946	840,094	46.47%	14.36%
以岭药业	1,031,831	679,056	65.81%	1,253,284	556,627	44.41%	48.18%
康缘药业	486,781	255,317	52.45%	435,087	209,718	48.20%	8.81%
中恒集团	309,654	147,937	47.77%	271,377	118,968	43.84%	8.98%
广誉远	128,402	69,356	54.01%	113,072	47,941	42.40%	27.40%
珍宝岛	313,819	258,692	82.43%	421,415	247,865	58.82%	40.15%
太极集团	1,562,265	905,135	57.94%	1,412,740	718,525	50.86%	13.92%
济川药业	965,454	462,898	47.95%	899,637	386,312	42.94%	11.66%
同仁堂	1,786,089	976,070	54.65%	1,537,242	750,701	48.83%	11.91%
ST九芝	296,102	181,891	61.43%	303,327	188,917	62.28%	-1.37%
ST九芝（剔 除九芝堂 医药后）	296,102	181,891	61.43%	259,201	144,792	55.86%	9.97%

数据来源于上市公司 2023 年年度报告、2022 年年度报告。

从可比数据可见，其他可比公司 2023 年半年度营业收入占比较 2022 年半年 度营业收入占比均有不同程度的提高，剔除九芝堂医药影响后，公司 2023 年半 年度收入占比较 2022 年半年度收入占比的变动率为 9.97%，低于大多数可比公 司占比的增长。公司上半年收入占比与同行业的差异，主要系产品结构不同所致。 综上，公司 2023 年半年度营业收入占比较高合理，符合行业规律。

（六）说明 2023 年是否存在退换货、销售补贴或返利情形，如有，说明具 体情况、金额及占比、相关会计处理；结合最近三年退换货情况、退货率，说 明你公司预计负债计提的充分性，是否符合《企业会计准则》的相关规定；

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1 、退换货

（1）退换货政策

根据公司与客户签订的销售协议，公司产品销售给客户，除非质量问题客户 不得退货，破损问题需在接到货物后规定时间内及时反馈，得到核实后同意退换 货；公司一直严格执行《退换货管理制度》，实际发生退货时由客户提出申请， 公司业务人员发起退换货流程，依据公司管理制度审批、经质检验收无误后办理 退货或换货，最近三年由于产品破损、包装毁损原因及质量原因导致的退换货比 较少。

（2）退换货情况

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2022 度	2021 年度
退换货（当期）	1,289.74	2,010.76	2,787.24
退换货（以前年度）	217.56	496.55	78.20
主营业务收入 注	293,716.16	257,476.54	274,053.36
退换货（当期）/主营业务收入	0.44%	0.78%	1.02%
退换货（以前年度）/主营业务收入	0.07%	0.19%	0.03%

注：主营业务收入数据未包含九芝堂医药收入，2021 和 2022 年九芝堂医药收入分别为 104,362.16 万元、44,125.18 万元。

公司核心产品工艺成熟，产品质量相对稳定，客户满意程度较高，退换货情 况较少，2023 年、2022 年及 2021 年公司退换以前年度货物金额分别为 217.56 万元、496.55 万元、78.20 万元，占当期营业收入比例分别为 0.07%、0.19%、0.03%， 占比较小。

（3）会计处理

发生退货时，在货物退回当期冲减当期销售收入和销售成本。此外,按规定 允许扣减增值税税额的，同时冲减已确认的应交增值税销项税额，相关会计处理 符合规定。相关会计分录如下：

借：主营业务收入/其他业务收入

• 应交税费 应交增值税（销项税额）

贷：应收账款

借：库存商品

贷：主营业务成本/其他业务成本

如客户要求换货重新发货时，则按照收入确认政策重新确认营业收入和应收

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账款，并相应结转成本和库存商品。

根据《企业会计准则》规定，对于附有质量保证条款的销售，企业应当评估 该质量保证是否在向客户保证所销售商品符合既定标准之外提供了一项单独的 服务。企业提供额外服务的，应当作为单项履约义务按照《企业会计准则第 14 —— 号 收入》规定进行会计处理。否则，质量保证责任应当按照《企业会计准则 第 13 号——或有事项》规定进行会计处理。

企业在评估一项质量保证是否在向客户保证所销售的商品符合既定标准之 外提供了一项单独的服务时，应当考虑的因素包括：①该质量保证是否为法定要 求。当法律要求企业提供质量保证时，该法律规定通常表明企业承诺提供的质量 保证不是单项履约义务，这是因为，这些法律规定通常是为了保护客户，以免其 购买瑕疵或缺陷商品，而并非为客户提供一项单独的服务。②质量保证期限。企 业提供质量保证的期限越长，越有可能表明企业向客户提供了保证商品符合既定 标准之外的服务。因此，企业承诺提供的质量保证越有可能构成单项履约义务。 ③企业承诺履行任务的性质。如果企业必须履行某些特定的任务以保证所销售的 商品符合既定标准（例如，企业负责运输被客户退回的瑕疵商品），则这些特定 的任务可能不构成单项履约义务。产品质量保证应当按照《企业会计准则第 13 —— 号 或有事项》的规定进行会计处理。

综上所述，公司合同约定的质量保证及退换货条款目的均为避免客户购买瑕 疵或缺陷商品，保证所销售的商品符合既定标准，公司退换货流程设计合理且有 效执行，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。 （4）预计负债计提充分性 最近三年预计负债计提情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
预计负债	274.76	618.91	616.72
主营业务收入	293,716.16	257,476.54	274,053.36
预计负债/主营业务收入	0.09%	0.24%	0.23%

公司退换货情况较少，各期退换货比例较低，不存在大额销售退回的情形， 亦不存在因产品质量问题发生大额退回的情形，退换货对公司经营影响较小，公 司根据历史期间退货情况预估退货率，并根据当期销售情况计提预计负债，近三

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年预计负债占收入比例均高于实际退换货占收入比例，预计负债计提充分，符合 《企业会计准则》等相关规定。

2 、销售补贴或返利情形

公司 2023 年不存在销售补贴或返利情形。

（七）说明净利润与扣非后净利润，扣非后净利润与经营活动产生的现金 流量净额变动趋势不一致的原因及合理性。

1 、指标增减变动情况

指标增减变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	增加变动
净利润	29,580.56	35,454.13	-16.57%
扣非后净利润	26,992.08	11,354.87	137.71%
经营活动产生的现金流量净额	10,863.82	49,913.28	-78.23%

由上表可见，本期净利润较上年同期下降 16.57%，主要是上年同期九芝堂 医药 51%股权转让产生的投资收益所致，影响金额为 2.11 亿元，前述投资收益 属于非经常性损益，剔除该影响后净利润同比增长 106.33%；本期归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长 137.71%，主要是本期公司 产品综合毛利率上升、管理费用和投资亏损减少等综合因素所致。

本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降 78.23%，主要是本期应 收账款增加、原材料库存储备增加及价格上涨导致采购支出增加、年初预收货款 在本期实现销售、以及 2022 年 5 月公司完成九芝堂医药 51%股权转让后不再将 其纳入公司合并报表范围所致，具体分析如下：

2 、经营性现金流量增减变动情况

经营性现金流量增减变动情况如下：

单位：万元

				单位：万
项目	2023 年度	2022 年度	增减额	剔除九芝堂 医药后增减 额
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	269,897.62	326,628.97	-56,731.35	-16,225.05
收到的税费返还	33.50	719.23	-685.73	-685.73
收到其他与经营活动有关的现金	11,328.19	4,098.44	7,229.75	7,297.83
经营活动现金流入小计	281,259.31	331,446.63	-50,187.32	-9,612.94

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购买商品、接受劳务支付的现金	99,176.13	109,843.59	-10,667.46	15,341.79
支付给职工以及为职工支付的现金	46,424.18	47,931.40	-1,507.22	4,005.85
支付的各项税费	33,000.87	36,133.46	-3,132.59	-1,305.28
支付其他与经营活动有关的现金	91,794.30	87,624.91	4,169.39	7,551.45
经营活动现金流出小计	270,395.49	281,533.36	-11,137.87	25,593.80
经营活动产生的现金流量净额	10,863.82	49,913.28	-39,049.46	-35,206.75

从上表可见，剔除上年同期九芝堂医药影响后，经营活动产生的现金流量净 额本期变动原因主要是应收账款增加导致销售商品、提供劳务收到的现金减少， 以及因原材料库存及原材料采购价格增加导致的购买商品、接受劳务支付的现金 增加所致。

3 、净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致原因

净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致原因分析如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	增减变动
将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	29,580.56	35,454.13	-16.57%
加：资产减值准备	11.07	81.38	-86.40%
信用减值损失	675.75	578.46	16.82%
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	9,935.47	9,973.68	-0.38%
使用权资产折旧	810.90	2,838.92	-71.44%
无形资产摊销	1,977.61	1,965.76	0.60%
长期待摊费用摊销	232.84	1,611.22	-85.55%
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）	65.77	-22.02	398.68%
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	0.97	0.42	130.95%
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-120.24	0.00	—
财务费用（收益以“－”号填列）	345.03	288.29	19.68%
投资损失（收益以“－”号填列）	-3,238.70	-18,511.72	82.50%
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-1,090.24	-1,881.46	42.05%
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-207.18	2,533.45	-108.18%
存货的减少（增加以“－”号填列）	-21,251.36	-9,450.12	-124.88%
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-13,267.49	-4,790.66	-176.94%

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经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	6,343.52	27,854.47	-77.23%
其他	59.53	1,389.07	-95.71%
经营活动产生的现金流量净额	10,863.82	49,913.28	-78.23%

从上表可见，折旧摊销的减少、递延所得税项目的变动、存货的增加、经营 性应收项目的增加、经营性应付项目的减少，以及其他的减少是经营活动产生的 现金流量净额与净利润变动趋势不一致的主要原因。

折旧摊销的减少主要是 2022 年 5 月九芝堂医药 51%股权转让后不再将其纳 入合并报表范围所致；递延所得税项目变动主要是 2022 年转让九芝堂医药对剩 余股权 47.5714%按丧失控制权日的公允价值计量调整投资收益形成的递延所得 税负债增加所致；2023 年存货增加原因详见 7（1）回复；经营性应收项目的减 少的变动主要是 2023 年应收账款、应收票据增加所致，应收账款的增长原因详 见 5（1）回复；经营性应付项目的减少的变动主要是 2022 年应付账款减少及 2023 年其他应付款增长所致；其他的减少主要是员工持股计划费用减少所致。

年审会计师回复：

我们结合公司上述回复的情况，核查了近年主要产品销售情况，检查了处方 药主要产品毛利率变动情况及与同行业可比公司毛利率的比较分析，获取了 2023 年公司前十名客户、前五名供应商的相关背景信息，分析了近年公司各季 度营业收入、占比情况及与同行业可比公司的比较情况，检查了公司退换货相关 会计处理，检查了净利润与扣非后净利润及扣非后净利润与经营活动产生的现金 流量净额变动趋势不一致的原因及合理性。我们认为，2023 年 OTC、处方药营 业收入增长是合理的，近三年收入疏血通注射液营业收入下滑主要系受政策性等 因素影响，处方药主要产品毛利率变动合理且与同行业可比公司差异不大，2023 年主要客户、供应商较 2022 年未发生重大变化，除益丰药房及其子公司外客户 及供应商与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关 联关系，公司 2023 年上半年营业收入占比较高具有合理性且与同行业可比公司 的变动趋势一致，2023 年退换货金额较小、预计负债计提充分且相关会计处理 符合《企业会计准则》的相关规定，净利润与扣非后净利润及扣非后净利润与经 营活动产生的现金流量净额变动趋势不一致具有合理性。

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5 、 2023 年末，你公司应收账款余额为 47,901.78 万元，较上年末增长 47.71% ， 坏账准备余额为 3,726.69 万元 , 应收账款账面价值为 44,175.08 万元。你公司账龄 在 6 个月以内的应收账款的预期信用损失率为 0 。请你公司：

（ 1 ）结合销售政策、信用政策、结算方式、营业收入变动情况、同行业可 比公司情况，说明 2023 年末应收账款余额较上年末大幅增长的原因及合理性；

（ 2 ）结合应收账款坏账准备计提政策及比例、期后回款情况、近三年坏账 损失率、同行业可比公司情况，说明你公司不对账龄在 6 个月以内的应收账款 计提坏账准备的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）结合销售政策、信用政策、结算方式、营业收入变动情况、同行业 可比公司情况，说明 2023 年末应收账款余额较上年末大幅增长的原因及合理性 1 、公司销售政策、信用政策、结算方式情况

销售政策方面，公司采用自营与招商代理并存的销售模式，构建了遍布全国 的销售网络，通过优化细化市场营销活动及强化专业学术推广等方式，持续提升 营销能力；同时在稳定发展医药渠道的同时，结合市场变化及消费者需求，积极 尝试和探索线上销售模式，不断拓宽销售渠道，年度销售政策无变化。 信用政策方面，公司根据客户销售规模、历史合作、销售回款以及当地商业 环境情况对不同客户给予不同的信用周期，年度信用政策无变化。具体来讲：（1） 处方药：采用现款现结或账期结款，常规情况，产品发出后，一般要求在 6 月内 回款；（2）OTC 产品：综合合作客户的品质、能力、财务状况等条件的评估， 进行信用分析，采用现款现结或账期结款，一般要求在 6 月内回款。超期者以书 面形式向公司说明情况，经公司各级审批后可适当给予展期，展期在 3-6 月不等。

结算方式方面，公司与客户的购销合同中约定为电汇、承兑方式，年度结算 方式无变化。

2 、结合营业收入变动情况、同行业可比公司情况，说明 2023 年末应收账 款余额较上年末大幅增长的原因及合理性情况

（ 1 ）公司报告期内应收账款余额及营业收入变动情况

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公司应收账款余额及营业收入变动情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年12 月31 日/2023 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度	变动比例
应收账款余额	47,901.78	32,428.82	47.71%
营业收入	296,101.77	303,326.59	-2.38%
剔除湖南九芝堂医药有限公 司（以下简称“九芝堂医药”） 后营业收入	296,101.77	259,201.41	14.24%
应收账款余额/营业收入	16.18%	12.51%	3.67%

注：2022 年 5 月公司完成九芝堂医药 51%股权转让后不再将其纳入公司合并报表范围 所致，上年同期纳入合并报表范围的九芝堂医药营业收入为 44,125.18 万元，剔除其影响后 营业收入同口径增长 14.24%。

从上表看出，剔除九芝堂医药收入影响后，公司 2023 年、2022 年应收账款 余额占营业收入比例分别为 16.18%、12.51%，占比有所增长主要系部分客户期 末销售尚未回款所致，期后回款良好。期后回款分析详见本问询回复之“5（二）” 之“2、公司应收账款期后回款情况”。

（ 2 ）与同行业可比公司对比情况

同行业可比公司简称	项目	2023 年12 月31 日/2023 年度	2022 年12 月31 日/2022 年度	变动比例
以岭药业	应收账款余额	246,628.98	177,174.35	39.20%
	营业收入	1,031,831.29	1,253,284.10	-17.67%
	应收账款余额/营 业收入	23.90%	14.14%	9.76%
华润三九	应收账款余额	657,722.57	418,387.24	57.20%
	营业收入	2,473,896.33	1,807,946.15	36.83%
	应收账款余额/营 业收入	26.59%	23.14%	3.45%
重药控股	应收账款余额	3,404,981.18	2,929,436.01	16.23%
	营业收入	8,011,910.73	6,782,901.04	18.12%
	应收账款余额/营 业收入	42.50%	43.19%	-0.69%

从上表看出，与同行业以岭药业、华润三九等公司相比，公司应收账款余额 占营业收入比例低于同行业公司，应收账款余额规模整体不大，应收账款余额占 营业收入比例的变化与同行业公司不存在显著差异。

（ 3 ）公司报告期内应收账款账龄情况

九芝堂股份有限公司 31

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==> picture [32 x 29] intentionally omitted <==

公司报告期内应收账款账龄情况如下：

单位：万元

			单位：万元
账龄	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	变动额/变动比例
6个月以内	36,088.38	26,004.38	10,084.00
7-12个月	7,433.58	2,542.52	4,891.05
1 年以内小计	43,521.96	28,546.90	14,975.06
1-2年	938.72	557.35	381.37
2-3年	359.91	427.22	-67.31
3年以上	3,081.19	2,897.35	183.84
合计	47,901.78	32,428.82	15,472.96
1年以内占比	90.86%	88.03%	96.78%

从上表看出，2023 年末应收账款余额较 2022 年末增加 15,472.96 万元，其 中 1 年以内的增加 14,975.06 万元、占 15,472.96 万元的比例为 96.78%，1 年以 内的增加主要以 6 个月以内的增加为主。

综上所述，报告期内公司销售政策、信用政策、结算方式未发生变化。2023 年末应收账款余额较上年末大幅增长主要系对部分客户期末销售尚未回款所致， 新增余额主要以 6 个月内的为主，符合公司信用政策的约定，期后大部分应收余 额已回款，与同行业公司相比，公司应收账款余额占营业收入比例低于同行业公 司，占比变动趋势一致，故 2023 年末应收账款余额较上年末大幅增长具有合理 性。

（二）结合应收账款坏账准备计提政策及比例、期后回款情况、近三年坏 账损失率、同行业可比公司情况，说明你公司不对账龄在 6 个月以内的应收账 款计提坏账准备的原因及合理性，坏账准备计提是否充分。

1 、公司应收账款坏账准备计提政策及比例情况

1、公司应收账款坏账准备计提政策及比例情况
应收账款坏账准备计提政策	应收账款坏账 准备计提比例
	账龄	计提比例
对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进 行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证 据的应收账款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时， 本公司依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，“组合1”为应收合并范 围内客户的应收账款，“组合2”为应收非合并范围内客户的应收账款，对于划	6个月以内	0.00%
	7-12个月	5.00%
	1-2年	10.00%
	2-3年	50.00%

九芝堂股份有限公司 32

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==> picture [32 x 29] intentionally omitted <==

分为“组合 2”的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及 对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照 3 年以上 100.00% 表，计算预期信用损失。

公司近三年应收账款坏账准备计提政策及比例情况未见变化。结合公司对信 用政策的约定，一般销售信用期在 6 个月左右，故对 6 个月内的应收账款不计提 坏账准备。

2 、公司应收账款期后回款情况

单位：万元

		单位：万元
2023 年末的应收账款余额 47,901.78 其中 账龄在6 个月以内的应收账款余额 36,088.38	2024 年4 月30 日累计完成回款	回款占比
	32,946.59	68.78%
	2024 年4 月30 日累计回款	回款占比
	26,479.44	73.37%

根据上述表格，期后回款趋势较好。

3 、公司近三年坏账损失率情况

公司近三年执行的应收账款坏账准备计提比例大于近三年按迁徙率计算的 应收账款预期信用损失率，具体如下：

单位：万元

账龄	实际执行的应收账款坏账准备计提比例	实际执行的应收账款坏账准备计提比例	实际执行的应收账款坏账准备计提比例	截止2023 年12 月31 日坏账准备余额
	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
1 年以内	0.85%	0.45%	0.31%	371.68
6个月以内	0.00%	0.00%	0.00%	-
7-12个月	5.00%	5.00%	5.00%	371.68
1-2年	10.00%	10.00%	10.00%	93.87
2-3年	50.00%	50.00%	50.00%	179.96
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%	3,081.19
合计				3,726.69

（续上表）

账龄	按迁徙率计算的应收账款预期信用损失率	按迁徙率计算的应收账款预期信用损失率	按迁徙率计算的应收账款预期信用损失率	截止2023 年12 月31 日坏账准备余额
	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
1年以内	0.45%	0.19%	0.05%	195.77
1-2年	19.22%	6.70%	1.01%	180.38
2-3年	34.29%	16.39%	2.45%	123.42
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%	3,081.19

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账龄	按迁徙率计算的应收账款预期信用损失率	按迁徙率计算的应收账款预期信用损失率	按迁徙率计算的应收账款预期信用损失率	截止2023 年12 月31 日坏账准备余额
	2023 年12 月31 日	2022 年12 月31 日	2021 年12 月31 日
合计				3,580.76

注：预期信用损失率是综合考虑连续年度内各账龄段应收账款迁徙率并考虑前瞻性（5%） 计算得出。

从上表看出，截止 2023 年 12 月 31 日按照实际执行的应收账款坏账准备计 提比例计提的应收账款坏账准备余额大于按迁徙率计算的预期信用损失率计提 的应收账款坏账准备余额，公司出于谨慎性考虑，将实际执行的应收账款坏账准 备计提比例作为预期信用损失并计提应收账款坏账准备。

4 、同行业可比公司情况

4、同行业可比	公司情况	公司情况	公司情况	公司情况
账龄	同行业可比公司2023 年12 月31 日应收账款预期信用损失率
	本公司	以岭药业	重药控股	华润三九（组合一）
1 年以内	0.85%	0.27%	0.43%	0.70%
6个月以内/3个月以内	0.00%	0.00%	0.00%	0.10%
7-12个月/4-12个月	5.00%	2.00%	1.00%	4.00%
1-2年	10.00%	10.00%	15.00%	20.00%
2-3年	50.00%	30.00%	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：以岭药业 1 年以内的分为 6 个月以内、7-12 个月，重药控股 1 年以内分为 3 个月以内、 4-12 个月，华润三九（组合一）1 年以内的分为 6 个月以内、7-12 个月。

从上表看出，与同行业可比公司比较，公司不对账龄在 6 个月以内的应收账 款计提坏账准备符合行业惯例，且 1 年以内的预期信用损失率高于同行业可比公 司。

综上所述，公司应收账款坏账准备计提政策及比例近年来未见变化，期后回 款情况良好，公司按照应收账款坏账准备计提政策计提的应收账款坏账准备余额 大于按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备，公司不对账龄在 6 个月以内的 应收账款计提坏账准备是合理的，坏账准备余额计提充分，与同行业上市公司比 较未见显著异常。

年审会计师回复：

我们结合公司上述回复的情况，检查了公司 2023 年末应收账款余额较上年 末大幅增长的原因及合理性；获取了公司应收账款坏账准备计提政策及比例、应

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==> picture [32 x 29] intentionally omitted <==

收账款期后回款情况，分析了公司近三年坏账损失率、同行业可比公司的情况。 我们认为，公司 2023 年末应收账款余额较上年末大幅增长是合理的，公司不对 账龄在 6 个月以内的应收账款计提坏账准备符合行业惯例，坏账准备计提充分。

6 、 2023 年末，你公司应收款项融资余额为 15,712.43 万元，期末已背书或 贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资终止确认金额为 32,385.43 万元。 请你公司说明期末票据背书或贴现情况、交易对手方情况、金额，是否附有追 索权，是否终止确认；对附有追索权的终止确认应收票据，说明承兑人和具体 金额，终止确认是否符合《企业会计准则》的相关规定；票据贴现对现金流的 影响。请年审会计师对事项核查并发表明确意见 。

公司回复：

（一）请你公司说明期末票据背书或贴现情况、交易对手方情况、金额， 是否附有追索权，是否终止确认

公司 2023 年末票据背书或贴现的交易对手方、金额，是否附有追索权，是 否终止确认等情况明细如下：

单位：万元

背书或贴现	交易对手方名称	金额	是否附有 追索权	是否终止 确认
贴现	交易对手第一名	12,801.51	是	是
贴现		6,261.01	是	否
贴现	~~交~~易对手第二名	6,662.16	是	是
贴现		5,268.43	是	否
背书	~~交~~易对手第三名	1,122.80	是	否
背书		1,021.33	是	是
贴现	交易对手第四名	1,137.70	是	是
背书	交易对手第五名	1,072.48	是	是
背书	其他交易对手	9,690.25	是	是
背书	其他交易对手	4,477.73	是	否
合计		49,515.40

注：公司 2023 年末未到期背书或贴现的票据均为银行承兑汇票，均附有追索权，公司对信 用等级较高的银行承兑的汇票在背书或贴现终止确认，对信用级别较低的银行承兑的汇票在

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背书或贴现未终止确认，其中信用级别较高的银行为“6+9 银行”（即中国工商银行、中国农 业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、上海浦东发 展银行、中信银行、兴业银行、平安银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、浙商 银行）。

从上表看出，2023 年末未到期票据背书或贴现累计 49,515.40 万元，其中信 用等级较高的银行承兑汇票终止确认的为 32,385.43 万元，信用级别较低的银行 承兑汇票未终止确认的为 17,129.97 万元，2023 年末未到期票据背书或贴现前五 名累计 35,347.42 万元，占比 71.39%。

（二）对附有追索权终止确认的应收票据，说明承兑人和具体金额，终止 确认是否符合《企业会计准则》的相关规定

附有追索权的终止确认应收票据承兑人和具体金额如下：

单位：万元

		单位：万元
背书或贴现	承兑人	金额
贴现	中国光大银行	4,343.15
贴现	平安银行	2,442.43
贴现	中信银行	2,239.97
贴现	中国民生银行	2,190.75
贴现	交通银行	2,136.75
背书	中国光大银行	1,947.74
背书	兴业银行	1,845.87
贴现	兴业银行	1,728.77
背书	上海浦东发展银行	1,589.60
贴现	招商银行	1,319.51
贴现	中国建设银行	1,267.06
背书	平安银行	1,248.05
背书	交通银行	1,195.23
贴现	浙商银行	1,069.32
贴现	上海浦东发展银行	1,055.23
背书	中信银行	1,034.02
背书	招商银行	718.29
背书	浙商银行	649.61
背书	中国建设银行	594.66
贴现	中国农业银行	396.21

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背书或贴现	承兑人	金额
贴现	中国工商银行	333.68
背书	中国农业银行	331.12
背书	中国民生银行	299.07
背书	中国工商银行	170.27
背书	中国银行	153.36
贴现	中国邮政储蓄银行	32.96
背书	华夏银行	31.19
贴现	中国银行	21.55
合计		32,385.43

从上表看出，对附有追索权终止确认的应收票据承兑人为“6+9 银行”的银行 承兑汇票。该类银行信用等级较高且到期无法兑付的风险很小，终止确认符合《企 业会计准则》的相关规定。

（三）票据贴现对现金流的影响

票据贴现现金流量的处理方式取决于贴现时票据是否能够终止确认，对于可 终止确认的票据贴现产生的现金流入计入经营活动产生的现金流量，列报于“销 售商品、提供劳务收到的现金”，对于未终止确认的票据贴现产生的现金流入计 “ ” 入筹资活动产生的现金流量，列报于 收到的其他与筹资活动有关的现金 。2023 年末公司用于贴现的未终止确认的银行承兑汇票累计 11,529.44 万元，贴息 44.20 万元，实际到账资金 11,485.24 万元，现金流量表中列报于“收到的其他与筹资活 ” 动有关的现金 。

年审会计师回复：

我们结合公司上述回复的情况，核查了公司期末票据背书或贴现的交易对手 方、金额、是否附有追索权、是否终止确认等情况；对附有追索权的终止确认应 收票据，检查了承兑人、具体金额；检查了票据贴现在现金流量表中的列报。我 们认为，公司期末对票据背书或贴现的会计处理符合《企业会计准则》的相关规 定，票据贴现相关现金流量的列报准确。

7 、 2023 年末，你公司存货余额为 96,253.43 万元，存货跌价准备余额为 61.09 万元，其中，原材料、在产品、库存商品、余额分别为 30,512.32 万元、 20,699.45

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万元、 44,439.03 万元。请你公司：

（ 1 ）说明 2023 年末原材料、在产品和库存商品余额增长的原因及合理性； 2023 年末原材料、在产品和库存商品库龄情况，期后结转金额及比例，是否存 在长期未结转的情形；

（ 2 ）结合问题（ 1 ）、生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况、 同行业可比公司情况等，详细说明存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取 依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）说明 2023 年末原材料、在产品和库存商品余额增长的原因及合理性； 2023 年末原材料、在产品和库存商品库龄情况，期后结转金额及比例，是否存 在长期未结转的情形；

1 、 2023 年末原材料、在产品和库存商品余额增长情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	2023 年末账面余 额	2022 年末账面余 额	增减额	增减率
原材料	30,512.32	22,003.79	8,508.53	38.67%
在产品	20,699.45	12,192.16	8,507.29	69.78%
库存商品	44,439.03	40,046.90	4,392.13	10.97%

2 、原材料期末余额增长原因分析

单位：万元

				单位：万元
物料名称	2023 年末金额	2022 年末金额	增减额	增减率
原材料A	3,150.52	-	3,150.52
原材料B	3,264.96	495.74	2,769.22	558.60%
原材料C	6,504.95	2,110.79	4,394.16	208.18%
小计	16,935.71	9,811.50	7,124.21	72.61%

从上表可见，原材料 A 增长主要是考虑未来涨价风险进行战略储备；原材 料 B 是季节性结构影响，冬天为生产旺季，以及自制原料的增加等原因；原材 料 C 增长主要是由于 2023 年底价格较低且符合市场价格情况，同时考虑未来涨 价风险以及保证 2024 年生产需求，2023 年底进行战略储备。

以上所列原材料 2023 年库存截止 2024 年 4 月末已领用 6,929.74 万元，占其 2023 年末库存余额的 40.92%，不存在长期未结转的情形。

3 、在产品期末余额增长原因分析

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单位：万元

在产品名称	2023 年末	2022 年末	增加额	增长率
产品A	3,970.46	2,671.35	1,299.11	48.63%
产品B	708.67	532.23	176.44	33.15%
产品C	4,398.35	1,388.20	3,010.15	216.84%
产品D	1,272.76	750.95	521.82	69.49%
产品E	1,268.56	494.89	773.67	156.33%
产品F	940.99	207.79	733.20	352.86%
产品G	1,133.44	897.92	235.52	26.23%
小计	13,693.23	6,943.32	6,749.91	97.21%

从上表可见，在产品主要为以上主要产品的增长，主要是销售备货、产品成 本上涨等叠加因素的影响。

截止 2024 年 4 月末，上述 2023 年期末在产品已结转金额为 11,890.83 万元， 占其 2023 年末库存余额的 86.84%。综上，不存在在产品长期未结转的情形。

4 、库存商品期末余额增长原因分析

单位：万元

			单位：万元
2023 年末金额	2022 年末金额	增加额	增长率 230.81%
4,635.24	1,401.18	3,234.06

从上表可见，产品 C 主要原材料采购价格大幅上涨，导致其单位成本上涨， 另外每年一季度为公司产品销售旺季，公司年末根据 2024 年销售计划增加主要 产品的生产投入增加了期末库存量。

以上所列库存商品 2023 年库存截止 2024 年 4 月末已销售 3,431.46 万元，占 其 2023 年末库存余额的 74.03%，不存在长期未结转的情形。

5 、原材料、在产品和库存商品库龄情况

原材料、在产品和库存商品库龄情况如下：

单位：万元

2023 年末账面余额	2023 年末账面余额	2023 年末账面余额
	1 年以内	1-2 年
30,512.32	28,471.28	1,211.41
20,699.45	20,665.21	34.24
44,439.03	37,226.19	5,854.78
95,650.80	86,362.68	7,100.43
100.00%	90.29%	7.42%

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从上表可见，2023 年末原材料、在产品及库存商品库龄在 1 年以内的占 2023 年末库存的 90.29%。库龄 1 年以上库存商品主要是阿胶，其中库龄 1-2 年阿胶 占 1-2 年库龄库存商品总额的 98.25%，库龄 2 年以上阿胶占 2 年以上库龄库存 商品总额的 99.77%；阿胶有效期为 5 年，当库存较高时，销售部门会通过促销 活动来加速库存周转，通过消费者教育、打折、满减、赠品等促销手段吸引消费 者购买，降低库存量，另外由于阿胶是公司主要产品驴胶补血颗粒的原材料，可 用于驴胶补血颗粒生产使用。

综上，不存在长期库存积压的情形。

（二）结合问题（ 1 ）、生产销售周期、对应产品的销量及价格变化情况、 同行业可比公司情况等，详细说明存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取 依据及合理性，存货跌价准备计提是否充分。

2023 年末、2022 年末公司主要存货及存货跌价准备具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2023 年12 月31 日		2022 年12 月31 日
	账面余额	存货跌价准备	账面余额	存货跌价准备
原材料	30,512.32	-	22,003.79	-
在产品	20,699.45	-	12,192.16	-
库存商品	44,439.03	61.09	40,046.90	84.96
自制半成品	193.82	-	268.26	-
周转材料	408.82	-	490.96	-
合计	96,253.43	61.09	75,002.07	84.96

从 2020 年下半年开始，中药材价格开始进入持续上涨通道，上涨幅度较大。

一方面公司采取以销定产模式，销售价格按竞品价格以及公司生产成本及投入销 售费用后预留利润空间的原则制定，公司产品原则上不存在跌价风险，另一方面， 如 7（1）回复公司存货库龄 1 年以内占比超过 90%，1 年以上库龄存货主要为阿 胶，不存在跌价风险，期末存货跌价准备主要为少量质量原因退货计提跌价。 1 、对应产品的销量及价格变化情况

主要产品销量及价格变化

产品性质	品种	单位	销量变动	价格变动
处方药	疏血通注射液	支	-8.09%	-8.13%
OTC	六味地黄丸	盒	12.58%	6.57%
OTC	驴胶补血颗粒	袋	5.70%	2.51%
处方药	安宫牛黄丸-体培	盒	32.48%	2.44%

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处方药	安宫牛黄丸-天然	盒	58.42%	11.88%
OTC	阿胶	盒	-6.01%	-1.70%
OTC	足光散	盒	-8.40%	1.62%
OTC	逍遥丸	盒	85.87%	10.36%

公司疏血通注射液销量和销售价格下降较多，下降原因详见 4（1）、4（2） 回复，阿胶价格略有下降，其他产品销量和销售价格整体呈上升趋势。

2 、存货跌价准备测试的过程、主要参数的选取依据及合理性，存货跌价准 备计提充分

（1）存货跌价计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低计提或调整存 货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货， 在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后 的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费 用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；相关估计按照现时市场条件以及以 往售出类似商品的经验作出。

公司存在退换货情况，少量产品可能存在质量问题，基于谨慎性原则和历史 经验数据，按一定比例计提少量存货跌价准备，若据此测算的跌价准备金额大于 存货可变现净值测算的跌价准备金额，则按照此金额补充计提存货跌价准备。

（2）存货跌价准备的具体计算过程及依据

公司存货主要为原材料、周转材料、在产品、自制半成品、库存商品等，各 类存货项目减值测试的具体计算过程及依据如下：

1）原材料、自制半成品、周转材料

原材料、自制半成品、周转材料减值测试的依据：原材料、自制半成品、周 转材料主要为根据在手销售订单、安全库存等生产活动所用，采购的原辅料、包 材等，均为需要经过加工的材料存货。公司对该类材料库存的可变现净值进行核 查判断，结合产品订单销售价格扣除完工时估计将要发生的成本、预计销售费用 及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。

原材料、自制半成品、周转材料减值测试的具体过程：期末根据在手订单进 行采购的材料结合对应订单形成产品销售价格扣除预计完工所需成本及预计销

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售费用及税金后计算可变现净值；根据安全库存进行备货的材料为常用材料，考 虑这部分材料对应生产出的产品期末销售价格及报价情况扣除预计完工所需成 本及预计销售费用及税金后计算可变现净值。

原材料、自制半成品、周转材料跌价准备计提的充分性：2023 年末对材料 可变现净值进行测试未发现可变现净值低于存货成本的情况，公司原材料、自制 半成品、周转材料存货跌价准备计提充分。

2）在产品

在产品减值测试的具体过程及依据：公司在产品为根据生产安排，将原材料 投入生产后、尚未最后完工的产品。预计未来再投入生产形成产品对外销售可能 性很小的部分全额计提存货跌价准备；对于可继续生产产品并对外实现销售的在 产品，结合订单销售价格扣除完工时估计将要发生的成本、预计销售费用及税金 后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。

在产品跌价准备计提的充分性：2023 年末公司在产品均可继续生产并预计 实现对外销售，公司按照成本与可变现净值进行减值测试未发现可变现净值低于 存货成本的情况，公司在产品存货跌价准备计提充分。

3）库存商品

库存商品减值测试的依据：库存商品系主要为根据在手订单及安全库存等进 行的存货备货。报告期内公司对于库存商品，结合产品销售价格扣除预计销售费 用及税金后按照可变现净值与成本孰低计算存货跌价准备。

库存商品减值测试的具体过程：期末根据在手订单备货的库存商品依据对应 订单价格，各产品销售费用率，根据全年收入与税费比计算税费率；期末根据安 全库存备货的库存商品依据期末同种或同类产品销售价格或报价单，根据前述方 法计算销售费用率及税费率扣除相关费用及税金后确定可变现净值。

库存商品跌价准备计提的充分性：公司销售主要采取“以销定产”的模式，公 司产品毛利率水平较高，发生跌价准备的风险较小。2023 年末公司按照成本与 可变现净值进行减值测试未发现可变现净值低于存货成本的情况，公司库存商品 存货跌价准备计提充分。

4）根据退换货情况计提存货跌价准备

存货减值测试的具体过程及依据：根据当年退换货金额占总收入金额的比例

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和期末库存金额乘积，再乘以 10%测算跌价准备金额，若据此测算的跌价准备金 额大于存货可变现净值测算的跌价准备金额，则按照此金额补充计提存货跌价准 备。2023 年末公司按照该方式测算的存货跌价准备金额为 61.09 万元。

综上，公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合理性，存货 跌价准备计提充分。

3 、同行业可比公司存货跌价准备计提比例

公司存货跌价准备占存货余额的比例与同行业可比上市公司的对比情况如 下所示：

下所示：
证券代码	证券简称	2023 年度	2022 年度
603858	步长制药	1.13%	0.31%
600535	天士力	1.51%	1.82%
002603	以岭药业	1.62%	0.87%
600557	康缘药业	2.01%	1.27%
600771	广誉远	6.68%	8.78%
603567	珍宝岛	5.08%	5.36%
600566	济川药业	0.00%	0.00%
002412	汉森制药	0.21%	0.09%
600085	同仁堂	2.94%	4.55%
ST九芝		0.06%	0.11%

中药制造行业前期投入较大，公司毛利率较高，存货跌价准备占存货余额的 比例不高，介于同行业可比上市公司计提比例 0%-6.68%之间，与同行业可比公 司计提比例不存在显著差异。

年审会计师回复：

我们结合公司上述回复的情况，查阅了原材料、在产品和库存商品的具体构 成及变动原因；分析了库龄情况及存货期后结转情况，了解产品生产销售周期、 销量及价格变化情况，了解公司关于存货减值的会计政策，复核并分析其计算过 程、计算依据的合理性，对比同行业数据，分析存货跌价准备计提的充分性。我 们认为，公司存货增长原因具有合理性，库龄 1 年以内金额占比超过 90%，不存 在长期未结转的存货，公司存货跌价准备测试过程、主要参数的选取依据具有合 理性，存货跌价准备计提充分。

8 、 2023 年末，你公司其他权益工具投资账面价值为 19,930.54 万元，系对

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北京科信美德生物医药科技有限公司（以下简称 “ 科信美德 ” ）的投资；长期股 权投资账面价值为 45,221.13 万元，分别为对黑龙江迪龙制药有限公司（以下简 称 “ 迪龙制药 ” ）、 StemedicaCellTechnologies,inc. （以下简称 “Stemedica” ）、九 芝堂医药的投资。请你公司：

（ 1 ）说明对科信美德的投资背景及目的、金额、持股比例，指定为以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据及合理性，是否符合《企 业会计准则》的相关规定；

（ 2 ）结合科信美德的历次融资估值情况、经营情况、主要财务数据、资产 评估情况，说明其他权益工具投资是否存在减值迹象；

（ 3 ）结合迪龙制药、 Stemedica 、九芝堂医药的经营情况、主要财务数据， 说明确认投资收益的具体过程；

（ 4 ）结合迪龙制药、 Stemedica 、九芝堂医药最近三年经营情况、主要财务 数据、资产评估情况，说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值测试的具体 过程，减值准备计提是否充分。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一）说明对科信美德的投资背景及目的、金额、持股比例，指定为以公 允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据及合理性，是否符合 《企业会计准则》的相关规定；

1 、对科信美德的投资背景及目的、金额、持股比例

九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 8 日召开第六届董 事会第二十次会议，审议通过《关于对外投资的议案》，基于科信美德开发的一 种用于治疗 1 型和 2 型糖尿病的针对胰高血糖素受体的抗体候选药物 REMD-477 及其发展前景，为了丰富公司在糖尿病领域的布局，同时考虑到通 过对新药上游研发的参与有助于优先获得中国地区代理销售权，董事会同意公司 以自有资金人民币 19,930.54 万元对北京科信美德生物医药科技有限公司（以下 简称“科信美德”）进行增资。截至目前，公司持有科信美德 5.80%的股权。

2 、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据及合理性 公司持有科信美德 5.8%股权，持股比例较低，在被投资单位无董事会席位，

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亦未派驻高管，对其不具有控制、共同控制或重大影响，满足《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（以下简称企业会计准则第 22 号）规定的权益 工具的定义。

根据企业会计准则第 22 号的规定，企业以持有金融资产的“业务模式”和“金 融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以 ” “ 摊余成本计量的金融资产 、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融 资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。其中，关于 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产”的具体划分依据为《企业会计准则第 22 号-金 融工具确认和计量》第十八条至第二十条的规定。其中第十九条按照本准则第十 七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价 值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分 类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，企业可 以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不 得撤销。

根据企业会计准则第 22 号及相关应用指南，企业应当根据其管理金融资产 的业务模式和金融资产的合同现金流量特征将金融资产进行分类，权益工具投资 一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，因此应当分类为以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产。然而在初始确认时，企业可以将非交易性权益 工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并按照 本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经作出，不得撤销。

公司管理层持有科信美德股权的目的为战略性投资，拟长期持有，短期无出 售计划，故公司持有该项投资的目的不满足第十九条规定的交易性的条件。

公司依据上述企业会计准则第 22 号及相关应用指南规定，将上述非交易性 权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以 “其他权益工具投资”核算和列报，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）结合科信美德的历次融资估值情况、经营情况、主要财务数据、资 产评估情况，说明其他权益工具投资是否存在减值迹象；

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1 、科信美德历次融资估值情况

科信美德系由北京瑞美德生物医药科技有限公司、刘梅森于 2014 年 4 月出 资设立的有限责任公司，设立时股权结构如下所示：

资设立的有限责任公司，设立时股权结构如下所示：	资设立的有限责任公司，设立时股权结构如下所示：	资设立的有限责任公司，设立时股权结构如下所示：
单位：万元
股东名称	认缴额	认缴比例
北京瑞美德生物医药科技有限公司	14,000.00	70.00%
刘梅森	6000.00	30.00%
合计	20,000.00	100.00%

2017 年 6 月 19 日，经科信美德股东会同意，科信美德注册资本由 20,000 万元变更为 20,100.5025 万元，增加新股东刘伯龙，增资后的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	认缴额	认缴比例
北京瑞美德生物医药科技有限公司	14,000.00	69.65%
刘梅森	6000.00	29.85%
刘伯龙	100.5025	0.50%
合计	20,100.5025	100.00%

2017 年 7 月 15 日，经科信美德股东会同意，科信美德注册资本由 20,100.50 万元变更为 20,770.52 万元，增加新股东共青城必昇投资管理合伙企业（有限合 伙）、共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）、厦门蓝图清创投资管理 合伙企业（有限合伙）。此次投前估值 31.2 亿元，投后估值 31.96 亿元。增资 后的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	认缴额	认缴比例
北京瑞美德生物医药科技有限公司	14,000.00	67.40%
刘梅森	6,000.00	28.89%
刘伯龙	100.50	0.48%
共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）	382.86	1.84%
共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）	108.48	0.52%
厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）	178.66	0.86%
合计	20,770.52	100.00%

2017 年 10 月 17 日，经科信美德股东会同意，科信美德注册资本由 20,770.52 万元变更为 22,065.87 万元，增加新股东九芝堂股份有限公司，对应投前估值 31.96 亿元，投后估值 33.95 亿元。增资后的股权结构如下：

		单位：万元
股东名称	认缴额	认缴比例
北京瑞美德生物医药科技有限公司	14,000.00	63.45%

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刘梅森	6,000.00	27.19%
刘伯龙	100.50	0.46%
共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）	382.86	1.74%
共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）	108.48	0.49%
厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）	178.67	0.81%
九芝堂股份有限公司	1,295.36	5.87%
合计	22,065.87	100.00%

2018 年 7 月 9 日，经公司股东会同意，同意共青城必昇投资管理合伙企业 （有限合伙）、厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）追加投资，科信 美德注册资本由 22,065.83 万元变更为 22,333.88 万元，对应投前估值 33.95 亿

元，投后估值 34.36 亿元。增资后的股权结构即目前科信美德股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东名称	认缴额	认缴比例
北京瑞美德生物医药科技有限公司	14,000.00	62.69%
刘梅森	6,000.00	26.87%
刘伯龙	100.50	0.45%
共青城必昇投资管理合伙企业（有限合伙）	548.78	2.46%
共青城利德元投资管理合伙企业（有限合伙）	210.57	0.94%
厦门蓝图清创投资管理合伙企业（有限合伙）	178.67	0.80%
九芝堂股份有限公司	1,295.36	5.80%
合计	22,333.879	100.00%

2 、科信美德的经营情况

科信美德是 G 蛋白偶联受体（GPCR）抗体药物开发公司，科信美德控 股股东为北京瑞美德生物医药科技有限公司，实际控制人为严海博士。严海具有 在生物科技公司美国安进公司（Amgen）18 年从事大分子药物研发经历，历任 科学家、首席科学家和蛋白系科学总监。科信美德主要成员均来自原 Amgen 的科学家，团队覆盖了生物医药全产业链，核心团队成员平均拥有超过 15 年以上的工作经验。公司联合创始人严海博士、Tom Boone 建立了针对 GPCR （G 蛋白偶联受体）的抗体发现平台。REMD-477（Vola，Volagidemab）是一 种针对人胰高血糖素受体（GCGR）的拮抗型抗体，基于胰高血糖素/胰高 血糖素受体在代谢中的重要作用，Vola 具有多个适应症，分别为 1 型糖尿 病、2 型糖尿病、肥胖症以及心衰，如下图所示：

药靶	临床候选分子	适应症	临床阶段	专利
胰高血糖 素受体	REMD-477 (Vola)	1型糖尿病 （胰岛素缺乏）	美国完成临床II期 临床III期准备阶段	全球知识产权

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（GCGR）	REMD-477 (Vola)	2型糖尿病 (胰岛素抵抗）	美国完成临床II期 临床III期准备阶段	全球知识产权
	REMD-477 (Vola)+低剂量 GLP-1多肽	肥胖症	临床II期准备	全球知识产权
	REMD-477 (Vola)	心衰	临床II期准备	全球知识产权

2021 年 6 月和 2019 年 8 月，科信美德在美国分别完成了 1 型糖尿病和 2 型 糖尿病的临床 2 期试验。

REMD-477 分子是世界首例开发的针对胰高血糖素受体 GCGR）的全人源 单克隆抗体临床分子，能够特异性和胰高血糖素受体结合，阻断胰高血糖素的通 路，抑制了内源血糖的生成，同时能够避免酮症酸中毒的风险。科信美德 2021 年 6 月在美国完成了针对依靠胰岛素治疗而 HbA1c 仍低于 7.0%的 1 型糖尿病患 者的临床 2 期试验，其临床结果得到了业界认可，基于这一 First in Class 良好的 临床数据，在 2021 年召开的第 81 届美国糖尿病协会科学会议 (ADA) 上，加州 大学圣地亚哥分校助理教授 Schafer C. Boeder 医学博士以 ADA 主席特选口头报 告形式 REMD-477 治疗 1 型糖尿病的 2 期临床数据，并于 2022 年 10 月该临床 数据受邀在《Nature Medicine》自然杂志-医学发表。

2 期临床结果表明，与胰岛素单用（对照组）相比，在胰岛素治疗的基础上， 每周注射一次 REMD-477，能够将患者的 HbA1c 指标降低 0.63% 至 1.0%，与对 照组相比，超过 1 倍的病人能够得到糖化血红蛋白低于 7.0%的治疗标准，同时 胰岛素用量减少了 27%，且不增加低血糖的风险，并且能够明显减少酮体的产生， 降低酮症酸中毒的风险。2 期临床试验结果在概念上验证了 REMD-477 与胰岛素 的联用，治疗胰岛素单药治疗不达标 1 型糖尿病患者的可能性。基于这一结果， 全球最大的 1 型糖尿病基金会（JDRF，https://www.jdrf.org）主动提供了部分资 金，用于在美国临床 3 期的准备工作。

近期，科信美德完成了 REMD-477(Vola)联合低剂量 GLP-1 多肽对肥胖适应 症的临床前研究减重，取得了积极的效果。肥胖症是一种慢性健康状况，其特征 为脂肪堆积异常或过度，由此将引发全面健康问题，例如心血管疾病、二型糖尿 病（T2DM）、肌肉骨骼失调及致癌。传统的治疗肥胖症药物疗效通常有限，平 均减重多低于 10%，且存在潜在的副作用。近几年，GLP-1（胰高血糖素样肽-1） 受体激动剂的开发正在改变全球肥胖症患者的护理标准，与传统肥胖症药物相比 表现出更加有效的疗效，尤其是长效 GLP-1 激动剂，据灼识咨询《GLP-1 行业

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蓝皮书》显示，GLP-1 受体激动剂不同药物的减重范围在 14.9%-21.1%，不足是 由于引起胃肠道副作用，GLP-1 受体激动剂的停药率较高。目前，GLP-1 激动剂 治疗肥胖药物正从现在的单靶点向多靶点发展，多靶点激动剂逐步成为减重适应 症研发的热点领域，多表现为 GLP-1/GCGR 双靶点、双受体激动剂，美国和中 国分别有多款 GLP-1/GCGR 双方点、双受体激动剂治疗肥胖药物处在临床研究 阶段。

科信美德采取了与目前全球减重药双靶点、双激动剂不同的方法，针对肥胖 症进行了临床前研究，主要目的是在减重、减脂、降糖的同时保持肌肉不流失， 同时最大限度的降低停药后的反弹。科信美德采用了 GCGR 阻断剂（Vola）+长 效低剂量 GLP-1 激动剂，使得低剂量的 GLP-1 达到高剂量 GLP-1 的减重作用， 临床前研究显示，肥胖小鼠在治疗 25 天后，最大减重为 26.5%，而且避免了肠 胃道不适应的副作用，同时避免了因减重需要对 GLP-1 低剂量爬坡至高剂量进 而导致部分肌肉流失，大大提高了减肥质量，即体重降低表现为脂肪降低的同时 不导致肌肉流失。

3 、科信美德的财务情况

科信美德的财务情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2023 年度/2023 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日
营业收入	-	-
净利润	-52.62	-2,442.41
总资产	14,969.99	17,418.61
净资产	14,951.92	17,394.33

科信美德目前是一个处在临床阶段的生物医药公司，各研发平台和药品分别 在临床前研究、临床 1 期和 2 期等不同临床阶段，这类阶段的生物医药公司的特 点是，产品尚未进行商业化，尚未产生现金流，资金需要持续投入到临床研究和 试验方面，后续随着临床持续进展，企业价值也将获得相应提升。

4 、科信美德资产评估情况

公司对科信美德投资金额 19,930.54 万元，持股比例 5.8%。中水致远资产评 估有限公司每年均对公司投资科信美德的股权进行减值测试，并出具《估值报告》， 近三年科信美德全部权益估值如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度	2022 年度	2021 年度
			49
	九芝堂股份有限公司

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全部权益估值金额	345,641	348,048	350,868
公司持股比例5.8%对应股权价值	20,047	20,187	20,350

据科信美德介绍，后续将重点开展如下工作：

在中国启动 1 型糖尿病临床 3 期，目前临床 3 期前的桥接试验正在按计划进

行中；随后分别将在中国美国启动临床 3 期工作。

在国内启动针对肥胖症临床 2 期工作，或者与国内外相关领域公司合作共同 开发肥胖适应症。

开展 C 轮的融资工作，以加快各医药管线的临床研究进度。

综上所述，公司认为对科信美德“其他权益工具投资”截至目前尚未出现减值 迹象。

新药研发自身具有过程漫长、成本高昂，且结果具有高度不确定性的特点。 行业实践表明，即使某些候选药物在临床前研究及初期临床试验阶段取得进展， 但由于多种原因，可能导致其在临床试验阶段后期无法显示出理想的安全性及疗 效，甚至直接导致项目失败。如后续临床进展不及预期、临床结果不及预期、融 资进度不及预期，“其他权益工具投资”将出现减值。

（三）结合迪龙制药、 Stemedica 、九芝堂医药的经营情况、主要财务数据， 说明确认投资收益的具体过程。

1 、被投资单位主要财务数据及经营情况

被投资单位主要财务数据及经营情况如下：

单位：万元

				单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2023 年度/2023 年12 月31 日			2022 年度/2022 年12 月31 日
	迪龙制药	Stemedica	九芝堂医药	迪龙制药	Stemedica	九芝堂医药
营业收入	25,800.17	142.29	94,550.19	27,508.14	628.24	103,208.99
净利润	4,058.92	-2,750.38	3,772.25	3,986.83	-9,127.62	1,670.45
总资产	39,012.03	839.32	67,659.11	37,328.43	692.64	61,163.89
净资产	34,212.00	-32,548.54	18,328.77	30,153.08	-29,309.46	14,556.52

2 、投资收益确认过程

权益法确认投资收益计算过程如下：

单位：万元

			单位：万元
项目		2023 年度
	迪龙制药	Stemedica	九芝堂医药
公司持股比例	50.00%	48.55%	47.57%
被投资单位实现的净利润	3,964.57	-2,750.38	3,772.25
未实现内部交易损益	-	-	813.56

九芝堂股份有限公司 50

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投资时可辨认净资产公允价值增值摊销	-	-10,051.36	-
被投资方实现的利润	3,964.57	-12,801.74	4,585.82
确认的投资收益	1,982.29	-1,373.89	2,181.54

公司对联营企业采用权益法核算，在按持股比例计算确认应享有或应分担被 投资单位的净损益时，考虑公司与联营企业之间发生的内部交易损益以及投资时 被投资方可辨认净资产公允价值增值摊销影响，在此基础上确认投资损益。

2022 年对 Stemedica 权益法核算时，确认了外币报表折算差额的份额金额为 -1,373.89 万元，并计入“其他综合收益”，长期股权投资账面价值调整为零，本期 被投资方继续亏损将其他综合收益转入投资收益。

（四）结合迪龙制药、 Stemedica 、九芝堂医药最近三年经营情况、主要财 务数据、资产评估情况，说明长期股权投资是否存在减值迹象，减值测试的具 体过程，减值准备计提是否充分。

1 、公司持有的迪龙制药股权减值测试

迪龙制药成立于 1996 年 04 月 10 日，在安达市市场监督管理局登记注册， 现持有统一社会信用代码为 91231281606430275B的营业执照，截至 2023 年 12 月 31 日迪龙制药股本 2,031.00 万元。

迪龙制药目前建有冻干粉针剂、固定制剂、胶囊剂、颗粒剂等不同剂型药品 生产线，及配套的生化原料提取、加工设施。迪龙制药拥有固体制剂 20000 万片 /年、颗粒制剂 6000 万粒/年、冻干粉针 3200 万支/年、胶囊制剂 10000 万粒/年 的生产规模，同时建有高标准的新药研发中心、化学检验中心，动物试验中心， 物料存储、动力保障等全方位的配套设施。公司目前已形成了以鹿瓜多肽、骨瓜 多肽、脑蛋白水解物片、胸腺肽肠溶片、盐酸氨基葡萄糖硫酸软骨素片、小牛血 去蛋白提取物注射液、注射用促肝细胞生长素、注射用胸腺肽、凝血酶冻干粉、 注射用尿激酶、氨金黄敏颗粒、七叶皂苷钠原料为代表的产品系列，共计 50 多 个品种、90 多种规格。近三年经营数据(按公允价值持续计量）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度/2023 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
营业收入	25,800.17	27,508.14	28,917.83
净利润	4,058.92	3,986.83	4,072.86
总资产	39,012.03	37,328.43	36,796.73
净资产	34,212.00	30,153.08	31,166.25

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迪龙制药近年净利润基本稳定，收入出现小幅下滑，主要原因为 2019 年新 医保目录公布后迪龙制药主要骨肽类、动物制剂类产品不在医保目录中，该文件 在 2020 年全国开始执行以及 2023 年部分药品市场招标价格下降引起。

公司骨肽类、动物制剂类产品销售 2020 年开始下降，目前销售规模趋于稳 定，公司经过多年经营，通过严格的生产管理及成本管控，成本逐渐降低，毛利 率逐步提高，盈利能力稳定。

公司聘请中水致远资产评估有限公司（以下简称中水致远公司）对持有迪龙 制药投资进行评估，中水致远公司出具了《九芝堂股份有限公司对长期股权投资 进行减值测试涉及的黑龙江迪龙制药有限公司股东全部权益估值项目估值报告》 （中水致远评咨字[2024]第 020027 号）。截至 2023 年 12 月 31 日，迪龙制药按 公允价值持续计量归属于母公司所有者净资产为 34,212.00 万元，公司按照持股 比例 50%计算应享有迪龙制药份额为 17,106.00 万元，考虑以前年度已计提减值 准备 1,448.30 万元，公司对迪龙制药长期股权投资账面价值为 24,278.54 万元， 评估的可收回金额 24,900.00 万元。评估的可收回金额高于长期股权投资账面价 值，公司对迪龙制药的股权投资未发生减值。

2 、公司持有的 Stemedica 股权减值测试

自 2022 年始，受世界范围内流行疾病以及美国生物技术领域一级市场的投 资持续低迷的影响，Stemedica 产品在美国以外地区进行临床试验和商业合作活 动受限，且融资未获得实质性进展，持续处于资金紧张的状态。

Stemedica 近年取得了如下研究进展：

1） 2022 年 12 月，Stemedica 获得 FDA 批准，对 266 名患者进行“IIb/III 期 临床、多中心、随机、双盲、安慰剂对照研究，以评估向缺血性卒中受试者单次 静脉注射同种异体间充质干细胞的疗效和耐受性”。中风是全球死亡和残疾的主 要原因，目前的治疗选择有限。Stemedica 的同种异体骨髓间充质干细胞有可能 为传统疗法提供一种安全有效的补充/替代方案，有可能改善患者的治疗结果并 降低医疗成本。

Stemedica 是全世界少数获得 FDAIIb/III 期临床试验批准的企业，前期 Stemedica 已经成功完成了 FDA 批准的治疗慢性缺血性中风 I/IIa 期临床试验。 从商业角度来看，这项临床试验的成功对 Stemedica 将产生重要影响。积极的临

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床结果可能会增加对该公司干细胞的需求，进而推动收入增长，并提高其在医学 界的声誉。此外，该试验有助于提高人们对 Stemedica 治疗中风和其他神经疾病 的创新方法的认识。

2） 2022 年 9 月，Stemedica 获得了美国 FDA 批准，开展静脉注射同种异 体骨髓干细胞治疗慢性心力衰竭的研究。该研究拟纳入不超过 300 名患者，按 1:1 随机分为两组，接受活性研究药物+标准治疗或安慰剂（乳酸林格氏液）+标 准治疗。

根据 Stemedica 之前的临床数据，其缺血耐受性骨髓间充质干细胞的几个特 性使其成为独特的生物疗法。间充质干细胞通过靶向多个通路发挥疗效，相比于 靶向单一成分的其他治疗方式，具有显著的优势。

近三年经营数据(按公允价值持续计量）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年度/2023 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
营业收入	142.29	628.24	167.91
净利润	-2,750.38	-9,127.62	-6,171.65
总资产	839.32	692.64	2,794.92
净资产	-32,548.54	-29,309.46	-22,461.77

Stemedica连续亏损，公司对其权益法核算确认亏损份额，截止 2023 年 12 月 31 日，公司对Stemedica长期股权投资账面价值为 0，无需考虑减值情况。

3 、公司持有的九芝堂医药股权减值测试

九芝堂医药于 2004 年设立，主要从事中药材、中成药、中药饮片、化学药 制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、医疗器械等的医药商业经营。下辖湖 南九芝堂零售连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司两家子公司。

2022 年 5 月，益丰药房受让公司所持九芝堂医药 51%的股权，九芝堂医药 依托益丰大药房全国性连锁，进一步提升九芝堂品牌在零售领域的运营能力，覆 盖范围与影响力，加快九芝堂医药商业零售业务的拓展，进一步普及推广中医药 文化和健康产品知识。已连续多年位列“中国药店最具价值品牌百强”“中国药品 ”“ ” 零售企业竞争力百强 中国连锁药店综合实力 50 强 。

九芝堂医药的主要业务包括批发、零售、直营、加盟、新零售等，充分发挥 中医药“治未病”独特优势，坚持“文化营销”的经营模式，守正创新，打造中药特

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色，做好中医药文化传播，加快经营转型，不断探索新零售模式。 近三年经营数据(按公允价值持续计量）如下：

单位：万元

项目	2023 年度/2023 年12 月31 日	2022 年度/2022 年12 月31 日	2021 年度/2021 年12 月31 日
营业收入	94,550.19	103,208.99	104,362.16
净利润	3,772.25	1,670.45	842.18
总资产	67,659.11	61,163.89	50,971.28
净资产	18,328.77	14,556.52	14,042.66

由于益丰药房的协同效应，九芝堂医药近三年净利润呈上涨趋势，未出现减 值迹象，公司对其长期股权投资不存在减值。

年审会计师回复：

我们结合公司上述回复的情况，了解公司对科信美德的投资背景及目的、金 额、持股比例，检查指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资 产的依据及合理性；了解科信美德的历次融资估值情况、经营情况、资产评估情 况，判断其他权益工具投资的减值情况；分析迪龙制药、Stemedica、九芝堂医 药的经营情况、主要财务数据，复核投资收益的确认过程；分析迪龙制药、 Stemedica、九芝堂医药最近三年的经营情况、主要财务数据、资产评估情况， 分析长期股权投资的减值情况，复核减值测试的具体过程和减值准备计提情况。 我们认为，对科信美德的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的金融资产会计处理合理，符合《企业会计准则》相关规定；其他权益工具投资 不存在减值迹象；投资收益确认正确；长期股权投资不存在减值迹象，减值准备 计提充分。

9 、 2023 年，你公司销售费用金额为 111,040.83 万元，销售费用率为 37.50% ， 其中，市场维护及促销费、广告宣传费分别为 49,474.26 万元、 28,212.70 万元； 研发费用金额为 14,526.03 万元，其中，委托外部研究开发费用为 2,458.75 万元。 请你公司：

（ 1 ）说明市场维护及促销费的具体内容及构成情况，在公司业务流程中的 具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前五名市场维护及促销费支付对 象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容，

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对应产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、 5% 以上股东、董监高 人员是否存在关联关系；

（ 2 ）请你公司结合广告宣传的主要内容和形式等，说明广告宣传费的前五 名支付对象、金额、宣传内容，与公司是否有关联关系或其他利益安排，支付 规模与相关销售情况是否匹配；

（ 3 ）列示报告期内前五名委托外部研究开发交易对手情况，包括但不限于 名称、委托研发内容、金额、目前进展、交付标准、与公司、控股股东、实际 控制人、 5% 以上股东、董监高人员是否存在关联关系。

请年审会计师对上述事项核查并发表明确意见。

公司回复：

（一） 说明市场维护及促销费的具体内容及构成情况，在公司业务流程中 的具体作用，费用确认的具体时点及依据；列示前五名市场维护及促销费支付 对象情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，推广服务内容， 对应产品情况，金额，与公司、控股股东、实际控制人、 5% 以上股东、董监高 人员是否存在关联关系；

1 、市场维护及促销费具体情况

OTC：主要是委托第三方公司，根据公司布局要求，利用其全国灵活布局的 优势开展销售服务项目，其中含区域药店的跑店维护、药店铺货率、产品的陈列 以及宣传促销活动的开展等，服务过程依据服务的市场规模、区域位置、岗位定 义等为主指标，当地聘任人员，实时跟进管理，并随时协同公司驻地人员的工作 需求，以确保服务项目落地。

处方药：市场维护及促销等费用主要用于组织开展专业学术分析与投入，组 织课题研究，开展学术论坛、高峰论坛、课题推广、产品交流会、学术分享、医 学活动、城市巡讲、专家交流、学术沙龙等学术研讨活动；同时进行市场调查、 市场拓展，包括病例征集、产品调研、竞品调研等产品临床数据调研活动。公司 通过开展专业化学术推广，对市场进行实地调研，将公司产品知识、临床疗效、 使用说明、最新研究成果等信息及时与市场分享，加强市场对公司产品的认知， 了解药品的适应症、作用机理、药物禁忌以及最新研究动态等，促使产品安全规 范使用，同时改进市场战略，增强产品竞争性。

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费用确认的具体时点及依据： 公司依据相关销售政策分产品计提销售费用， 按权责发生制原则在营业收入确认同时计提相关销售费用，公司推广活动开展过 程中发生的费用支出，公司根据推广需求、服务内容、业务人员将活动对应的合 同协议、发票、推广活动具体活动实施方案等相关的其他资料作为费用确认依据。 2 、前五名市场维护及促销费情况

前五名市场维护及促销费情况如下：

单位：万元

交易对手 名称	成立时间	注册资本	推广服务内容	对应产品情况	金额
公司1	2012.9.6	1,000.00	销售服务项目，其中含区域药店 的跑店维护、零售价格的维护、 药店铺货率、产品的陈列以及宣 传促销活动的开展等。	母公司、成都 九芝堂所有产 品	3,507.86
公司2	2010.8.25	1,000.00	销售服务项目，其中含区域药店 的跑店维护、零售价格的维护、 药店铺货率、产品的陈列以及宣 传促销活动的开展等。	母公司、成都 九芝堂所有产 品	3,224.36
公司3	2005.3.4	12,000.00	市场调查、专业学术推广等	疏血通注射液	1,438.96
公司4	2022.4.1	100.00	市场调查、专业学术推广等	疏血通注射液	557.55
公司5	2020.6.11	100.00	市场调查、专业学术推广等	疏血通注射液	330.38

公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况， 结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员 关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述支付对象与公司、控股 股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

（二）请你公司结合广告宣传的主要内容和形式等，说明广告宣传费的前 五名支付对象、金额、宣传内容，与公司是否有关联关系或其他利益安排，支 付规模与相关销售情况是否匹配；

广告宣传费前五名情况如下：

单位：万元

交易对手名称	金额	宣传内容
公司6	2,738.58	公司通过该公司的信息系统实时动态零售终端动销信息调研，按提 供的产品清单（公司OTC产品）调研在全国各地的实时销售情况， 结合各地销售情况调整供应链计划。
公司7	2,435.74	根据公司OTC产品年度市场推广计划所需，对各产品线对应的消费

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		人群及终端药店进行市场推广服务及市场问卷调研，通过灵活用工 平台发布各省区的市场推广服务和市场调研任务。
公司8	283.02	某电视频道OTC产品电视广告片
公司9	173.90	公司委托该公司进行市场调研、专业学术推广宣传，对产品市场情 况、竞品情况、临床应用等进行调查、开展学术交流会等，介绍公 司药品特点、最新基础理论和临床疗效研究成果等信息。
公司10	170.75	公司委托上该公司进行市场调研、专业学术推广会议宣传等，对产 品市场情况、竞品情况、临床应用等进行调查、开展学术交流会等， 介绍公司药品特点、最新基础理论和临床疗效研究成果等信息。

公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况， 结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员 关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述支付对象与公司、控股 股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，亦不存在其他 利益安排。

公司依据相关销售政策按产品计提销售费用，以上为公司 OTC 产品广告宣 传费及疏血通注射液学术推广费等支出，2023 年公司 OTC 产品营业收入 15 亿 元，处方药疏血通注射营业收入 5.9 亿元，因此，支付规模与相关销售情况是匹 配的。

（三）列示报告期内前五名委托外部研究开发交易对手情况，包括但不限 于名称、委托研发内容、金额、目前进展、交付标准、与公司、控股股东、实 际控制人、 5% 以上股东、董监高人员是否存在关联关系。

前五名委托外部研究开发交易对手情况：

单位：万元

名称	2023 年研 发费用	委托研发内容	目前进展	交付标准
公司11	518.87	某发酵和纯化放大 工艺开发	按合同约定已完成 所有研究内容及款 项支付	电子版和纸质版最佳发酵工艺和纯化工 艺开发报告、蛋白质检报告
公司12	311.23	某项目Ⅰ期临床研究	完成了单次给药和 多次给药两个剂量 组	临床总结报告出具，方法开发及验证报 告出具，定量药理报告出具，过程质控 文件完善
公司13	296.90	进行某项目药代动 力学和安全性评价 试验	项目已经阶段性完 成，款项已全部付清	提交完整、科学规范的临床前药代和安 全性报告、技术研究资料，并通过甲方 验收。

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公司14	172.16	进一步研究某项 目，研究结果用于 临床注册申报。	项目已经阶段性完 成，款项已全部付清	研究及提交的技术服务成果真实、规范、 合法、完整，符合规范要求等。
公司15	130.64	疏血通注射液治疗 急性缺血性卒中静 脉溶栓患者的有效 性和安全性，一项 真实世界患者登记 研究	完成临床登记工作 的中心启动，入组， 共计登记450例	临床试验总结报告

公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况， 结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员 关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述交易对手方与公司、控 股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

年审会计师回复：

我们结合公司上述回复的情况，了解了市场维护及促销费的具体内容及构成 情况，在公司业务流程中的具体作用，费用确认的具体时点及依据，检查了前五 名市场维护及促销费支付对象情况；了解了广告宣传的主要内容和形式等，检查 了前五名广告宣传费支付对象情况；检查了报告期内前五名委托外部研究开发交 易对手情况。我们认为，市场维护及促销费、广告宣传费、委托外部研究开发的 各前五名供应商均为公司正常业务供应商，与公司、控股股东、实际控制人、5% 以上股东、董监高人员均不存在关联关系，亦不存在其他利益安排，广告宣传费 支付规模与相关销售情况匹配。

10 、 2024 年一季报显示， 2024 年 3 月末，你公司预付账款余额为 8,465.40 万元，较 2023 年末增长 187.45% 。请你公司列示 2023 年末、 2024 年 3 月末预 付账款前五名情况，包括但不限于交易对手名称，成立时间，注册资本，支付 时间，采购内容，金额，结算条款，与公司、控股股东、实际控制人、 5% 以上 股东、董监高人员是否存在关联关系。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2024 年 3 月末，公司预付账款余额较 2023 年末增长 187.45%，主要是采购 原材料牛黄预付款增加所致，增加额为 4776.24 万元，大幅增加的原因是由于牛

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黄单位价格较高，且公司生产需求量较大，公司选择恰当的时机采购备货，导致 2024 年 3 月末预付账款增长较大。具体情况详见下表。

1 、 2023 年末预付账款前五名情况

2023 年末预付账款前五名情况如下：

单位：万元

							单位：万元
交易对 手名称	成立时间	注册资本	期末余额	支付时间	采购内容	金额	结算条款
公司1	2005年	17,442.00	625.00	2023年12 月	体培牛黄	625.00	预付款采购
公司2	2014年	2,000.00	210.83	2023年12 月	麸炒白术 当归酒萸 肉	969.70	预付款采购
公司3	2016年	1,000.00	205.52	2023年8 月、12月	基金管理 费	258.60	根据协议按缴费 通知预付
公司4	2003年	9,000.00	135.78	2023年12 月	天然气	160.00	先预付再用气
公司5	2017年	—	114.69	2023年12 月	电力能源	166.07	先预付再用电

公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况， 结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员 关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述交易对手方与公司、控 股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

2 、 2024 年 3 月末预付账款前五名情况

2024 年 3 月末预付账款前五名情况如下：

单位：万元

							单位：万元
交易对 手名称	成立时间	注册资本	期末余额	支付时间	采购内容	金额	结算条款
公司6	2004年	6,000.00	4,776.24	2024年3月	牛黄	4,776.24	货到付款（已到 货未质检）
公司1	2005年	17,441.86	525.00	2024年3月	体培牛黄	525.00	预付款采购

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公司7	1987年	437,688.53	694.13	2024年1 月、3月	人工麝香	832.07	预付款采购
公司2	2014年	2,000.00	189.71	2024年3月	白术	835.99	预付部分货款提 前锁定原材料
公司8	2004年	11,228.00	163.23	2024年2 月、3月	搪瓷碗	227.95	预付部分货款提 前锁定原材料

公司通过企查查网站查询上述公司的股东、董事、监事及高级管理人员情况， 结合控股股东、实际控制人、5%以上股东及本公司董事、监事及高级管理人员 关联关系自查说明及深圳证券交易所相关规定，判断上述交易对手方与公司、控 股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。

年审会计师回复：

我们结合公司上述回复的情况，检查了 2023 年末、2024 年 3 月末预付账款 前五名情况。我们认为，2023 年末、2024 年 3 月末预付账款前五名均为公司正 常业务供应商，与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不 存在关联关系。

特此回复。

九芝堂股份有限公司董事会

2024 年 6 月 4 日

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