JIUGUI LIQUOR CO., LTD. — M&A Activity 2018

May 27, 2018

北京市海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS 北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心 20层 (邮编 100020) 20/F. Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road Chaoyang District, Beijing 100020, China Tel: (+86 10) 8560 6888 Fax: (+86 10) 8560 6999

北京市海问律师事务所 关于《酒鬼酒股份有限公司收购报告书》的 法律意见书

致: 中粮酒业投资有限公司

酒鬼酒股份有限公司(以下简称"酒鬼酒"或"上市公司")的控股股东中皇有 限公司(以下简称"中皇公司")直接持有酒鬼酒31%的股份。中粮集团有限公司 (以下简称"中粮集团")下属间接控制的全资子公司天津中糖华丰实业有限公司 (以下简称"中糖华丰")和天津中糖物流有限公司(以下简称"中糖物流")合计 持有中皇公司 50%的股权(以下简称"标的产权")。中粮集团已批准将标的产权 划转给中粮酒业投资有限公司(以下简称"酒业投资"或"收购人"),并基于合理 考虑通过在其下属全资子公司之间进行层层划转,最终实现由酒业投资直接持有 标的产权(前述交易统称"本次划转"或"本次收购")的目的。本次收购完成后, 中皇公司仍为酒鬼酒的控股股东且持股比例不变,酒业投资将通过直接持有标的 产权而间接收购酒鬼酒股份。

根据《上市公司收购管理办法》(以下简称"《收购办法》")、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》(以下简称 "《16号准则》")等法律法规的相关规定, 酒业投资为本次收购编制了《酒鬼 酒股份有限公司收购报告书》(以下简称"《收购报告书》")。北京市海问律师 事务所(以下简称"本所")是具有中华人民共和国(以下简称"中国", 为本法 律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)执业 资格的律师事务所。本所接受酒业投资的委托就其编制的《收购报告书》出具 本法律意见书。

本所根据有关法律、法规以及规范性文件的规定, 按照律师行业公认的业

上海 上海市静安区南京西路 1515 号 静安嘉里中心一座 2605室 邮编 200040 2605 Jing An Kerry Center Tower 1 1515 Nanjing West Road Jing'an District Shanghai 200040, China Tel: (+86 21) 6043 5000 Fax: (+86 21) 5298 5030

深圳 深圳市福田区中心四路 1 号 嘉里建设广场二座 2104 室 邮编 518048 2104. Tower 2. Kerry Plaza 1 Zhong Xin Si Road Futian District Shenzhen 518048, China Tel: (+86 755) 8323 6000 Fax: (+86 755) 8323 0187

香港 海問律師事務所 HAIWEN in Association with Lu & Partners LLP 香港中環皇后大道中 16-18 號 新世界大廈 19 樓 1902室 Unit 1902, 19/F, New World Tower 16-18 Queen's Road Central Central, Hong Kong SAR
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务标准、道德规范和勤勉尽责的精神, 对本次收购的有关事实进行了调查。本 所查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件,并就有关事项向酒业投资 的有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中, 对于出具本法律意见书所依据的重要法律文件, 酒业投 资向本所提供相应的文件资料,同时,本所亦得到酒业投资的如下保证:其向本 所提供的有关文件、材料、信息、书面或口头所做出的陈述/说明及相关确认函 将会为本所信赖,并据此作为本所出具本法律意见书的基础,本法律意见书将作 为《收购报告书》的备查文件提呈中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证 监会") 审查。因此, 经合理核查, 酒业投资确知、确认并确保酒业投资已向本 所提供的所有文件、材料、信息、书面或口头所做出的陈述/说明及相关确认函 是完整、真实、准确和有效的;签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行 为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获得相 关当事各方有效授权, 且由其法定代表人或合法授权代表签署; 文件的复印件与 原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处;该等事实和文件于提供给本所之日直至本法 律意见书出具日, 未发生任何变更。

本所仅就与《收购报告书》有关的法律问题发表法律意见, 并不对《收购报 告书》中引述的商业判断、业务分析、财务数据等专业事项(包括但不限于收购 目的、资金来源、对上市公司的影响)发表评论。在本法律意见书中涉及前述专 业内容时,均为严格按照酒业投资在《收购报告书》中的陈述及有关中介机构出 具的报告引述,并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默 示的保证。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依 赖中国政府有关部门、中粮集团、酒业投资或者其他有关机构出具的证明文件出 具法律意见, 该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

$\frac{1}{2}$

$\frac{1}{2}$

基于上述, 本所现出具法律意见如下:

收购人的基本情况 $\overline{\phantom{a}}$

$(-)$ 收购人的基本信息

本次收购的收购人酒业投资目前持有天津市自由贸易试验区市场和质量监 督管理局于2018年1月12日核发的统一社会信用代码为91120118MA05UN710K 的《营业执照》。根据前述《营业执照》、酒业投资的公司章程及章程修正案, 酒

$\overline{2}$

业投资的注册资本为人民币 10,000 万元; 公司类型为有限责任公司 (外国法人 独资): 成立日期为2017年8月21日; 经营范围为"在国家允许外商投资的领域 依法讲行投资(除负面清单和特别管理措施之外);受其所投资企业的书面委托, 向其所投资企业提供下列服务: 1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购该 企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和国内外 销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务; 2、在外汇管理部门的同意和 监督下, 在其所投资企业之间平衡外汇; 3、为其所投资企业提供产品生产、销 售和市场开发过程中的技术支持、企业内部人事管理服务; 4、协助其所投资企 业寻求贷款;在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研 究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;为其投资者提供咨询服 务,为其关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策咨询服务;承接其母公 司和关联公司的服务外包业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可 开展经营活动)";中粮酒业控股有限公司(以下简称"酒业控股")持有收购人 100%的股权。

根据收购人的书面确认,收购人不存在到期未清偿并且处于持续状态的数额 较大的债务,自其设立之日起至《收购报告书》签署日亦不存在或涉嫌重大违法 行为或严重的证券市场失信行为。

根据收购人的书面确认,收购人不存在依照中国法律、行政法规或者其公司 章程的规定需要终止的情形。

收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况 $\left(\square\right)$

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,收购人于2017年8月21日设立, 自设立之日起至《收购报告书》签署日,未受过行政处罚(与证券市场明显无关 的除外)、刑事处罚, 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

※ こう

董事、监事、高级管理人员的基本情况 $(\equiv)$

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至《收购报告书》签署日,收 购人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下:

姓名	曾用名	身份证号码/护照号码	国籍	职务	长期居住 地	是否取得 其他国籍 或地区居 留权
江国金	无	11010819670828****	中国	执行董事、 总经理	中国北京	否
逯晓辉	无	12011119770526****	中国	监事	中国北京	否

$\overline{3}$

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至《收购报告书》签署日,上 述人员最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(四) 收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司及金融机 构百分之五以上股份的情况

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至《收购报告书》签署日,收 购人及其控股股东酒业控股均不存在持有、控制境内外其他上市公司百分之五以 上股份的情况,中粮集团持有、控制境内外其他主要上市公司百分之五以上股份 情况如下:

序 号	上市公司的 证券简称及代码	上市地	持股单位	持股比例
$\mathbf{1}$	中国食品 (00506.HK)	香港	中国食品(控股)有限公司	74.10%
$\overline{2}$	中国粮油控股	香港	Wide Smart Holdings Limited	51.07%
	(00606.HK)		中粮集团(香港)有限公司	6.95%
3		香港	中粮乳业投资有限公司	23.88%
	蒙牛乳业 (02319.HK)		亘达有限公司	7.54%
			COFCO (BVI) No. 9 Limited	0.02%
$\overline{4}$	中粮包装 (00906.HK)	香港	中国食品(控股)有限公司	28.15%
5	大悦城地产	香港	得茂有限公司	2.58%
	(00207.HK)		明毅有限公司	64.18%
6	中粮肉食 (01610.HK)	香港	明晖国际有限公司	27.64%
$\overline{7}$	福田实业	香港	中纺盈丰投资管理有限公司	33.94%
	(00420.HK)		中纺(香港)控股有限公司	2.22%
8		香港	中国蒙牛乳业有限公司	21.49%
	现代牧业 (01117.HK)		Future Discovery Limited	39.27%
			中粮乳业投资有限公司	0.49%
9	雅士利国际 (01230.HK)	香港	中国蒙牛国际有限公司	51.04%
10	中粮糖业 (600737.SH)	上海	中粮集团有限公司	51.53%
11	中粮地产 (000031.SZ)	深圳	中粮集团有限公司	45.67%
12	中粮生化 (000930.SZ)	深圳	大耀香港有限公司	15.76%
13	中原特钢	深圳	中粮集团有限公司	67.42%

$rac{2}{2}$

$\sqrt{4}$

序 号	上市公司的 证券简称及代码	上市地	持股单位	持股比例
	(002423.SZ)

注: 根据中原特钢于 2018年5月17日发布的《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行股份购买 资产暨关联交易预案(修订稿)》,中原特钢持有的以截至评估基准日经评估的全部资产及负债与中粮集团 持有的以截至评估基准日经评估的中粮资本投资有限公司 64.51%股权的等值部分进行置换(资产置换的差 额部分由中原特钢向中粮集团发行股份购买),同时,中原特钢向中粮资本投资有限公司的其他股东发行股 份购买其合计持有的中粮资本投资有限公司 35.49%股权。上述交易完成后, 中粮资本投资有限公司将成为 中原特钢的全资子公司,中粮集团持有中原特钢 62.86%的股份。

根据《收购报告书》及收购人的书面确认,截至《收购报告书》签署日,收 购人及其控股股东酒业控股均不存在持有、控制金融机构百分之五以上股份的情 况,中粮集团持有、控制主要金融机构百分之五以上股份情况如下:

序号	持股单位	金融机构名称	持股比例
1.	中粮集团有限公司		82.74%
	中粮贸易有限公司	中粮财务有限责任公司	13.00%
	中粮资本投资有限公司		3.26%
	中粮集团(深圳)有限公司		1.00%
2.	中粮资本投资有限公司	龙江银行股份有限公司	20.00%
3.	中粮资本投资有限公司	中粮信托有限责任公司	76.01%
4.	中粮财务有限责任公司		$4.00\%$
5.	中粮资本投资有限公司	中英人寿保险有限公司	50.00%
6.	中粮资本投资有限公司	中粮期货有限公司	65.00%
7.	中粮集团有限公司	瑞银证券有限责任公司	14.00%
8.	中粮集团有限公司	中怡保险经纪有限责任公司	50.00%

本次收购的目的及未来十二个月内对上市公司权益的处置计划 $\equiv$ .

(一) 本次收购的目的

根据《收购报告书》,本次收购的目的为: 中粮集团是跨区域、跨行业经营 的大型中央直属企业集团, 涵盖业务板块较多, 各业务板块资产规模较大、分布 较广、管理主体分散。为理顺旗下各业务板块的股权关系和管理机制,实现各业 务板块的专业化运营,加快国有企业改革发展,中粮集团拟通过搭建各业务板块 的专业化经营管理平台,调整各业务板块内部组织架构。为落实上述工作,实现 对旗下优质酒业资产的有效整合,做优做强酒类业务,全面提高酒业资产发展质 量和效益, 更好地实现酒业资产保值增值, 中粮集团授权成立酒业投资作为旗下 洒类业务的专业化经营管理平台公司,并将下属间接100%控股的中糖物流和中 糖华丰分别持有的中皇公司 34.92%股权和 15.08%股权划转至酒业投资。本次划 转完成后, 洒业投资将直接持有中皇公司50%股权, 并通过中皇公司间接控制酒 鬼酒 31%的权益。

(二) 未来十二个月对上市公司权益的处置计划

根据《收购报告书》及收购人的书面确认, 收购人未来 12 个月内暂无继续 增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。

本次收购所需履行的授权与批准 $\equiv$

截至《收购报告书》签署之日,相关各方就本次收购已履行的法定程序如下:

1. 2018年3月13日,中糖物流、中糖华丰、中国糖业酒类集团有限公司 (以下简称"中国糖业")、中国华孚贸易发展集团有限公司(以下简称"华孚集 团")、中粮集团(香港)有限公司(以下简称"中粮香港")、中国食品(控股) 有限公司(以下简称"中食控股")、酒业控股与酒业投资(以下合称"相关各方") 分别作出相应的内部决议,同意其作为本次划转中的各步划转的划出方或划入方 实施本次划转:

2. 2018年3月13日, Everwin Pacific Limited 作为中皇公司的其他股东出 具相应的《放弃股权优先购买权声明》,同意放弃其在本次划转中对标的产权的 优先购买权:

$\overrightarrow{F}$

1. 2018年2月22日,中粮集团下发了《关于中皇有限公司股权划转实施 方案的批复》(中粮总字[2018]64号, 以下简称"中粮集团批复"), 同意中糖华丰 持有的中皇公司15.08%股权和中糖物流持有的中皇公司34.92%股权分六步骤划 转给酒业投资。

2. 2018 年 5 月 22 日, 中国证监会出具《关于核准豁免中粮酒业投资有限 公司要约收购酒鬼酒股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2018]841 号), 豁免酒业投资就本次划转履行要约收购义务。

四、 本次收购的方式

1. 2018 年 3 月 13 日, 相关各方签署了有关本次划转的《关于中皇有限公 司之企业国有产权划转协议》(以下简称"《划转协议》"),约定中粮集团拟梳理 集团现有酒类业务并将其整合至中粮集团酒类板块经营管理平台酒业控股旗下,

6

为前述中粮集团内部重组的需要并基于相关合理考虑,相关各方拟将标的产权通 过层层划转的方式最终实现将标的产权划转给酒业投资的目的。

1. 根据《收购报告书》和收购人的书面确认, 截至《收购报告书》签署日, 中皇公司直接持有上市公司 100,727,291 股 A 股股份, 持股比例为 31%; 中粮集 团间接控制的全资子公司中糖华丰和中糖物流合计直接持有中皇公司 50%的股 权。

2. 根据《划转协议》及《收购报告书》, 本次收购完成后, 中皇公司仍然直 接持有上市公司 100,727,291 股 A 股股份, 持股比例仍为 31%; 中粮集团间接全 资子公司酒业投资持有中皇公司50%的股权,并通过中皇公司拥有上市公司的相 关权益。

3. 根据酒业投资提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2018年2月25日出具的《证券质押及司法冻结明细表》,截至权益登记日2018 年 2 月 22 日, 本次收购所涉及的中皇公司持有的上市公司股份不存在质押、冻 结的情形。

收购资金来源情况 五、

根据《划转协议》及中粮集团批复,本次收购中,相关各方在中粮集团的主 导下拟将标的产权通过层层划转的方式最终实现将标的产权划转给酒业投资的 目的, 收购人无需支付现金对价。

本次收购完成后的后续计划 六、

根据《收购报告书》及收购人的书面确认, 截至《收购报告书》签署日, 酒 业投资对于上市公司,暂无下列计划:

$\vee$

1. 在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出 重大调整的计划;

2. 在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划, 或上市公司拟购买或置换资产的重组计划;

3. 更改上市公司现任董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、 更换上市公司高级管理人员的计划或建议的具体安排,或与上市公司其他股东之 间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契;

4. 拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划;

$\overline{7}$

1. 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划;

2. 对上市公司分红政策进行重大调整的计划;

3. 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

七、 对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》和收购人的书面确认, 收购人已经根据《收购办法》和 《16 号准则》的要求在《收购报告书》中就本次收购对上市公司在独立性、同 业竞争和关联交易等方面的影响,以及收购人及其相关关联方就保持上市公司独 立性、避免与上市公司之间同业竞争、规范和减少与上市公司之间关联交易等事 项出具的相应承诺进行了披露。

八、与上市公司之间的重大交易情况

根据《收购报告书》和收购人的书面确认, 收购人已经根据《收购办法》和 《16 号准则》的要求在《收购报告书》中对收购人及其董事、监事、高级管理 人员在《收购报告书》签署日前24个月内与上市公司之间发生的重大交易情况 进行了披露。

前六个月内买卖上市公司股票的情况 九、

根据酒业投资签署的《中粮酒业投资有限公司关于买卖酒鬼酒股份有限公司 股票的自查报告》,酒业投资及知悉本次收购事项内幕信息的知情人员自中粮集 团批复出具之日(2018年2月22日)起前6个月,没有买卖酒鬼酒股票的行为, 也不存在泄露有关信息或者建议他人买卖酒鬼酒股票及从事市场操纵等禁止交 易的行为。

$+$ 结论意见

综上,本所律师认为,收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国 证监会的规定对应该披露的各项重大事项进行了披露,不致因引用本法律意见书 的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本一式叁份。

(以下无正文)

(此页无正文, 为《北京市海问律师事务所关于<酒鬼酒股份有限公司收购报告 书>的法律意见书》签署页)

北京市海问律师事务所(公章) $^{0}$ 0002

经办律师:李丽萍 大丽芬 负责人:张继平了长人才

2018年 5月25日

三里