JINZI HAM CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Oct 31, 2018

证券代码： 002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2018-129

金字火腿股份有限公司

关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于 2018 年 11 月 16 日召 开公司 2018 年第一次临时股东大会。具体事项如下：

一、本次会议召开的基本情况

• 1 、股东大会届次：本次股东大会为金字火腿股份有限公司 2018 年第一次

• 临时股东大会；

• 2 、股东大会召集人：公司董事会；

• 3 、会议召开的合法、合规性：

公司于 2018 年 10 月 30 日召开了第四届董事会第二十五次会议，会议决定 召开公司 2018 年第一次临时股东大会。本次会议的召开符合《中华人民共和国 公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规及《公司章程》的规定。

• 4 、会议召开的日期、时间：

• ① 现场会议召开时间： 2018 年 11 月 16 日（星期五）下午 2:00

• ② 网络投票时间：

通过深圳证券交易系统投票的时间： 2018 年 11 月 16 日（星期五）上午 9 ： 30—11 ： 30 ，下午 1 ： 00—3 ： 00

通过互联网投票系统投票的时间： 2018 年 11 月 15 日（星期四）下午 3:00 至 2018 年 11 月 16 日（星期五）下午 3:00 间的任意时间

• 5 、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

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公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6 、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为 2018 年 11 月 8 日（星期 四）

7 、出席会议对象：

• ① 在股权登记日持有公司股份的股东。

截至本次会议的股权登记日 2018 年 11 月 8 日（星期四）下午 3:00 交易结 束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均 有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司股东。

② 本公司董事、监事和高级管理人员。

• ③ 本公司聘请的律师。

8 、现场会议召开地点：浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号金字火腿股 份有限公司一楼会议室。

二、会议审议事项

（一）提交本次股东大会表决的议案：

1 、《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》

2 、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》

3 、《关于公司重大资产出售方案的议案》

3.1 本次交易方案概述

3.2 本次交易的标的资产

3.3 本次交易的交易对方

3.4 本次交易的定价原则及交易价格

• 3.5 本次交易的对价支付方式

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3.6 标的资产交割安排

• 3.7 违约责任

3.8 决议的有效期

• 4 、《关于 < 金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） >

• 及其摘要的议案》

5 、《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成 < 上市公司重大资产重组管 理办法 > 第十三条规定的重组上市的议案》

• 6 、《关于公司本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若

• 干问题的规定 > 第四条规定的议案》

• 7 、《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉

• 第十一条规定的议案》

• 8 、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目

• 的的相关性以及估值定价的公允性的议案》

• 9 、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

10 、《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并财务报表审 阅报告、估值报告的议案》

11 、《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的完备性、合 规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

12 、《关于公司与交易对方签署附生效条件的 < 股权回购协议 > 及其补充协 议的议案》

13 、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项 的议案》

14 、《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》

• 14.1 回购股份的目的和用途

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14.2 回购股份的方式

14.3 回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额 14.4 回购股份的资金来源

14.5 回购股份的价格或价格区间、定价原则

14.6 回购股份的实施期限

15 、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》

16 、《关于终止设立产业基金并注销宁波金字中钰医疗投资企业（有限合 伙）的议案》

（二）提交本次股东大会表决的议案内容：

按照《公司章程》的规定，提交本次股东大会审议的第 1-15 项议案均为特 别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过；第 16 项议案为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

对上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指 以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合 计持有上市公司 5% 以上股份的股东。

第 1-13 项议案关联股东娄底中钰资产管理有限公司、薛长煌、王启辉回避 表决。

上述第 1-15 项议案已经第四届董事会第二十五次会议审议通过，详见 2018 年 11 月 1 日登载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券 日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的相关公告；第 16 项议案已经第 四届董事会第二十二次会议审议通过，详见 2018 年 8 月 23 日登载于公司指定 信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （ www.cninfo.com.cn ）的相关公告。

三、提案编码

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表一：本次股东大会提案编码示例表

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：表示对以下议案1至议案16所有议案统一表决	√
1.00	《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司重大资产出售方案的议案》	√
3.01	本次交易方案概述	√
3.02	本次交易的标的资产	√
3.03	本次交易的交易对方	√
3.04	本次交易的定价原则及交易价格	√
3.05	本次交易的对价支付方式	√
3.06	标的资产交割安排	√
3.07	违约责任	√
3.08	决议的有效期	√
4.00	《关于<金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
6.00	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条规定的议案》	√
8.00	《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
10.00	《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并 财务报表审阅报告、估值报告的议案》	√
11.00	《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√
12.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权回购协议> 及其补充协议的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事项的议案》	√
14.00	《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》	√
14.01	回购股份的目的和用途	√
14.02	回购股份的方式	√
14.03	回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的 资金总额	√

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14.04	回购股份的资金来源	√
14.05	回购股份的价格或价格区间、定价原则	√
14.06	回购股份的实施期限	√
15.00	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事 宜的议案》	√
16.00	《关于终止设立产业基金并注销宁波金字中钰医疗投资企 业（有限合伙）的议案》	√

四、现场会议登记方法

1 、会议登记时间： 2018 年 11 月 9 日，上午 9:00 至下午 16:00 。

2 、登记方式：现场登记、传真登记、信函登记

（ 1 ）法人股东：法定代表人亲自出席会议的，须持本人身份证、法定代表 人证明书、股票账户卡、营业执照复印件（盖章）办理登记手续；委托代理人出 席的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、法定代表人亲自签署的授权 委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、股票账户卡办理 登记手续。

（ 2 ）自然人股东：本人亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡办 理登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股 票账户卡和身份证复印件办理登记手续。

（ 3 ）异地股东：可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信 函时间为准），传真登记请发送传真后电话确认。

3 、登记地点：公司证券事务部。

五、股东参与网络投票的具体程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系 统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。（网络 投票的具体操作流程见附件 1 ）

六、其他事项

1 、会议联系方式

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地 址：浙江省金华市工业园区金帆街 1000 号，公司证券事务部

联系人：王启辉 冯桂标

电 话： 0579-82262717

传 真： 0579-82262717

• 2 、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大

• 会的进程按当日通知进行。

3 、会议费用：现场会议会期预计半天，与会股东及股东代理人的交通及食 宿费自理。

• 4 、授权委托书、 2018 年第一次临时股东大会参会回执见附件。 特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会 2018 年 11 月 1 日

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附件 1 ：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1 、投票代码： 362515

2 、投票简称：金字投票

3 、议案设置及表决意见

（ 1 ）提案设置

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：表示对以下议案1至议案16所有议案统一表决	√
1.00	《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》	√
3.00	《关于公司重大资产出售方案的议案》	√
3.01	本次交易方案概述	√
3.02	本次交易的标的资产	√
3.03	本次交易的交易对方	√
3.04	本次交易的定价原则及交易价格	√
3.05	本次交易的对价支付方式	√
3.06	标的资产交割安排	√
3.07	违约责任	√
3.08	决议的有效期	√
4.00	《关于<金字火腿股份有限公司重大资产出售暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司重大资产出售暨关联交易不构成<上市公司重 大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》	√
6.00	《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于公司本次重大资产重组符合〈上市公司重大资产重 组管理办法〉第十一条规定的议案》	√
8.00	《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值 方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》	√
9.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》	√
10.00	《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、备考合并 财务报表审阅报告、估值报告的议案》	√
11.00	《关于公司本次重大资产出售暨关联交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》	√

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12.00	《关于公司与交易对方签署附生效条件的<股权回购协议> 及其补充协议的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重 组相关事项的议案》	√
14.00	《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》	√
14.01	回购股份的目的和用途	√
14.02	回购股份的方式	√
14.03	回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的 资金总额	√
14.04	回购股份的资金来源	√
14.05	回购股份的价格或价格区间、定价原则	√
14.06	回购股份的实施期限	√
15.00	《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事 宜的议案》	√
16.00	《关于终止设立产业基金并注销宁波金字中钰医疗投资企 业（有限合伙）的议案》	√

（ 2 ）填报表决意见

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权、回避。

• （ 3 ）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表

• 达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（ 4 ）对同一议案的投票以第一次有效申报为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1 、投票时间： 2018 年 11 月 16 日的交易时间，即 9:30—11:30 和 13:00—15:00 。

• 2 、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

• 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1 、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 11 月 15 日（现场股东大会召开

• 前一日）下午 3 ： 00 ，结束时间为 2018 年 11 月 16 日（现场股东大会结束当日）

下午 3 ： 00 。

• 2 、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

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者网络服务身份认证业务指引（ 2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件 2 ：

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席 2018 年 11 月 16 日召开的金字火腿股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会，并依照以下指示 对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人 可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由 本公司（本人）承担。

有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束止。

本次股东大会提案表决意见表

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权	回避
		该列打勾的 栏目可以投 票
100	总议案：非累积投票议案	√
1.00	《关于公司符合重大资产出售暨关联 交易条件的议案》	√
2.00	《关于公司本次重大资产出售构成关 联交易的议案》	√
3.00	《关于公司重大资产出售方案的议 案》	√
3.01	本次交易方案概述	√
3.02	本次交易的标的资产	√
3.03	本次交易的交易对方	√
3.04	本次交易的定价原则及交易价格	√
3.05	本次交易的对价支付方式	√
3.06	标的资产交割安排	√
3.07	违约责任	√
3.08	决议的有效期	√
4.00	《关于<金字火腿股份有限公司重大 资产出售暨关联交易报告书（草案）> 及其摘要的议案》	√
5.00	《关于公司重大资产出售暨关联交易 不构成<上市公司重大资产重组管理 办法>第十三条规定的重组上市的议 案》	√

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提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权	回避
		该列打勾的 栏目可以投 票
6.00	《关于公司本次重大资产重组符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》	√
7.00	《关于公司本次重大资产重组符合 〈上市公司重大资产重组管理办法〉 第十一条规定的议案》	√
8.00	《关于估值机构的独立性、估值假设 前提的合理性、估值方法与估值目的 的相关性以及估值定价的公允性的议 案》	√
9.00	《关于本次交易定价的依据及公平合 理性说明的议案》	√
10.00	《关于批准本次重大资产重组相关的 审计报告、备考合并财务报表审阅报 告、估值报告的议案》	√
11.00	《关于公司本次重大资产出售暨关联 交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明的议 案》	√
12.00	《关于公司与交易对方签署附生效条 件的<股权回购协议>及其补充协议 的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次重大资产重组相关事项的议 案》	√
14.00	《关于公司以集中竞价交易方式回购 股份的议案》	√
14.01	回购股份的目的和用途	√
14.02	回购股份的方式	√
14.03	回购股份的种类、数量、占总股本的 比例及拟用于回购的资金总额	√
14.04	回购股份的资金来源	√
14.05	回购股份的价格或价格区间、定价原 则	√
14.06	回购股份的实施期限	√
15.00	《关于提请公司股东大会授权董事会 办理本次回购相关事宜的议案》	√

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提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权	回避
		该列打勾的 栏目可以投 票
16.00	《关于终止设立产业基金并注销宁波 金字中钰医疗投资企业（有限合伙） 的议案》	√

说明：

1 、请在“表决情况”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”或“回 避”空格内填上“ √ ”号。投票人只能表明一种意见，涂改、填写其他符号、多 选或不选的，对该表决事项按弃权处理。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）： 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股东账户： 委托人持股数： 股 受委托人签字： 受委托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

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附件 3

金字火腿股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会

参会股东登记表

姓名或名称：
身份证号码（法人股东营业执照号码）：
证券账号：	持股数量：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮编：
是否本人参会：
备注：

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