JINZI HAM CO.,LTD. — Management Reports 2017

Jun 27, 2017

关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

金字火腿股份有限公司（以下简称“金字火腿”或“公司”）于 2017 年6 月20 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对 金字火腿股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第 324 号）。 公司高度重视，对相关问题进行了认真的核查与分析，并就问询函关 注的问题回复并公告如下：

一、金字食品最近一年及一期经审计的主要财务数据，包括但不 限于合并报表中的营业收入、营业利润、净利润以及经营活动产生的 现金流量净额等；并请结合标的经营情况，进一步补充披露交易的必 要性及定价的公允性；

回复：

一 ( ) 金字食品分立情况

公司于 2017 年 3 月 24 日召开的第三届董事会第三十一次会议 和 2017 年 5 月 10 日召开的 2016 年度股东大会审议通过了《关于全 资子公司金字食品有限公司分立的议案》，同意根据火腿及肉制品业 务和股权投资业务的类型不同对金字食品进行分立，与火腿及肉制品 相关资产、负债转移至新设的金华金字火腿有限公司，金字食品则继 续存续。分立前后注册资本如下：

公司名称	注册资本 （分立前）	注册资本 （分立后）	股东情况
金字食品有限公司（存续公司）	15,000 万元	6,000 万元	金字火腿股份有限 公司持股100%
金华金字火腿有限公司		9,000 万元	金字火腿股份有限 公司持股100%

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1

分立后金字食品资产构成为：可供出售金融资产 251,060,565 元；

长期股权投资 87,750,000 元,合计 338,810,565.00 元。具体持有股权情

况如下：

序号	被投资单位名称	投资日期	持股比 例（%）	帐面价值（元）	备注
1	上海晖硕信息科技有限公司	2015/5/31	12.44%	119,060,565.00	可供出售金融资产
2	浙江东润新能源有限公司	2016/5/31	10.00%	2,000,000.00	可供出售金融资产
3	金华市开发区中盈小额贷款股份有 限公司	2011/9/2	10.00%	10,000,000.00	可供出售金融资产
4	浙江网商银行股份有限公司	2015/3/19	3.00%	120,000,000.00	可供出售金融资产
5	上海巴玛发酵火腿有限公司	2011/9/27	100.00%	0.00	长期股权投资
6	浙江创逸投资有限公司	2012/11/30	67.50%	87,750,000.00	长期股权投资
合 计				338,810,565.00

2017 年5 月15 日，金字食品有限公司和金华金字火腿有限公司 的存续分立工商变更登记已经完成，分立后两个公司的营业执照已经 取得。

（二）金字食品分立前后最近一年及一期主要财务数据

1、 金字食品分立前最近一年及一期主要财务数据

金字食品分立前,以金字食品为母公司，把其子公司杭州巴玛发 酵火腿有限公司、上海巴玛发酵火腿有限公司、北京金字巴玛发酵火 腿有限公司、巴玛发酵火腿有限公司以及浙江创逸投资有限公司纳入 合并范围进行合并报表编制。

金字食品最近一年及一期主要财务数据（分立前）如下：

单位：元

			单位：元	单位：元
项目	2016年12月31日（已审计）		2017年3月31日（未经审计）
	合并	母公司	合并	母公司
资产总额	892,966,149.06	922,597,856.46	868,713,473.14	906,475,527.01

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2

项目	2016年12月31日（已审计）	2016年12月31日（已审计）	2017年3月31日（未经审计）	2017年3月31日（未经审计）
	合并	母公司	合并	母公司
负债总额	56,783,539.63	102,325,670.92	26,763,284.13	74,348,091.76
归属于母公司 所有者权益	789,839,274.98	820,272,185.54	797,825,966.10	832,127,435.25
少数股东权益	46,343,334.45	0.00	44,124,222.91	0.00
所有者权益	836,182,609.43	820,272,185.54	841,950,189.01	832,127,435.25
项目	2016年度（已审计）		2017年1-3月（未经审计）
	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	81,838,092.07	72,115,586.45	63,967,159.60	59,599,075.87
营业成本	57,173,466.63	49,599,561.42	45,016,836.09	42,845,540.34
销售费用	13,856,883.60	8,592,127.39	5,169,723.88	3,921,305.93
管理费用	7,548,795.52	3,467,690.24	3,622,515.45	2,689,852.78
投资收益	10,580,346.35	457,741.02	0.00	4,617,000.00
营业利润	6,281,427.82	716,806.95	8,363,913.01	12,030,342.28
净利润	4,902,282.24	-409,862.07	7,990,579.35	11,855,249.71
归属于母公司 所有者的净利 润	2,399,401.03	-409,862.07	7,986,691.12	11,855,249.71
经营活动产 生的现金流 量净额	-41,006,181.00	-39,363,045.46	4,565,442.61	5,055,307.78
投资活动产 生的现金流 量净额	13,548,281.67	-1,827,616.52	2,774,562.20	4,484,600.00
筹资活动产 生的现金流 量净额	40,939,173.00	50,000,000.00	-2,017,800.00	0.00

2、 金字食品分立后最近一年及一期主要财务数据

分立后，以金字食品为母公司，把其子公司上海巴玛发酵火腿有 限公司（以下简称“上海巴玛”）、浙江创逸投资有限公司(以下简称 “浙江创逸”)纳入合并范围进行合并报表编制。

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3

（1）金字食品分立后，纳入合并范围子公司上海巴玛和浙江创逸 一年及一期主要财务数据如下：

项目	2016年12月31日（已审计）	2016年12月31日（已审计）	2017年3月31日（未经审计）	2017年3月31日（未经审计）
	上海巴玛	浙江创逸公司	上海巴玛	浙江创逸
资产总额	45,290,181.60	73,889,538.71	43,807,173.17	67,000,012.75
负债总额	62,814,849.35	234,662.76	62,222,618.57	173,173.03
所有者权益	-17,524,667.75	73,654,875.95	-18,415,445.40	66,826,839.72
其中：股本	2,000,000.00	60,000,000.00	2,000,000.00	60,000,000.00
未分配利润	-19,524,667.75	6,931,055.91	-20,415,445.40	103,019.68
项目	2016年度（已审计）		2017年1-3月（未经审计）
	上海巴玛	创逸公司	上海巴玛	创逸公司
营业收入	7,205,338.03	0.00	2,366,856.46	0.00
营业成本	7,195,584.16	0.00	2,112,693.64	0.00
销售费用	1,839,358.48	0.00	515,454.57	0.00
管理费用	2,648,789.89	4,448.00	605,791.95	0.00
投资收益	0.00	7,724,791.48	0.00	0.00
营业利润	-4,759,180.57	7,734,897.11	-890,777.65	11,963.77
净利润	-4,759,180.57	7,701,172.98	-890,777.65	11,963.77
经营活动产 生的现金流 量净额	799,414.77	-33,680.18	108,537.66	-254,725.96
投资活动产 生的现金流 量净额	-1,290,095.44	14,724,791.48	-93,037.80	3,000,000.00
筹资活动产 生的现金流 量净额	0.00	-9,060,827.00	0.00	-6,634,800.00

（2）金字食品分立后，经合并的最近一年及一期的主要财务数据如

下：

单位：元

项目 2016 年 12 月 31 日（审计后） 2017 年 3 月 31 日（未经审计）

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4

	合并	母公司	合并	母公司
资产总额	439,180,285.31	338,810,565.00	431,170,173.04	338,810,565.00
负债总额	67,666,512.11	0.00	62,758,213.49	0.00
归属于母 公司所有 者权益	325,170,438.75	338,810,565.00	324,287,736.64	338,810,565.00
少数股东 权益	46,343,334.45	0.00	44,124,222.91	0.00
所有者权 益	371,513,773.20	338,810,565.00	368,411,959.55	338,810,565.00
项目	2016年度（审计后）		2017年1-3月（未经审计）
	合并	母公司	合并	母公司
营业收入	7,205,338.03	0.00	2,366,856.46	0.00
营业成本	7,195,584.16	0.00	2,112,693.64	0.00
销售费用	1,843,806.48	0.00	515,454.57	0.00
管理费用	2,634,236.26	0.00	605,791.95	0.00
投资收益	3,107,791.48	0.00	0.00	0.00
营业利润	-1,641,283.46	0.00	-878,813.88	0.00
净利润	-1,675,007.59	0.00	-878,813.88	0.00
归属于母 公司所有 者的净利 润	-4,177,888.80	0.00	-882,702.11	0.00
经营活动 产生的现 金流量净 额	765,734.59	0.00	-146,188.30	0.00
投资活动 产生的现 金流量净 额	13,434,696.04	0.00	2,906,962.20	0.00
筹资活动 产生的现 金流量净 额	-9,060,827.00	0.00	-6,634,800.00	0.00

（三）标的公司的经营情况与交易的必要性及定价的公允性

从分立后金字食品最近一年及一期的主要财务数据，我们可以看

出，金字食品的合并净利润均为负数，主要为其全资子公司上海巴玛

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5

持续亏损，截止 2017 年 3 月 31 日累计亏损 20,415,445.40 元；其控 股子公司浙江创逸所获得的神宝能源分红也逐年减少（近三年分红分 别为：2014 年度 1,781.40 万元、2015 年度 1,000.00 万元、2016 年度 760.00 万元）；其他可供出售金融资产则属于财务性股权投资项目， 目前只取得过参股公司金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司的 分红，且分红也逐年减少（近三年分红分别为：2014 年度 230 万元、 2015 年度 110 万元、2016 年度 0 万元），尚未获得其他参股公司的投 资分红或股权处置收入。

2016 年，公司通过受让股份与增资的方式，成为中钰资本管理 （北京）有限公司（以下简称“中钰资本”）的控股股东，确立了公 司双主业发展的新模式。2017 年 5 月 10 日，公司 2016 年度股东大 会审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，明确将医药医疗大 健康产业、火腿及肉制品作为公司两大主业。同时公司也明确了“做 精火腿及肉制品事业、做大医药医疗大健康产业”的发展战略和思路。

因此，本次转让金字食品股权，具有非常强的必要性。不仅有利 于公司实现战略聚焦，理顺业务体系，优化资源配置，全力发展医药 医疗大健康产业；也有利于增强公司资金实力，提高资金使用效益， 降低公司投资风险，从而促进公司健康持续发展，并保护广大投资者 利益。

本次交易的定价，系以具有证券期货从业资格的第三方专业评估 机构评估后，经双方协调，按评估值确定，具有公允性。根据万隆（上 海）资产评估有限公司出具的《金字火腿股份有限公司全资子公司拟

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6

转让的可供出售金融资产、长期股权投资资产价值的评估报告》[万 隆评报字（2017）第 1424 号]，截至 2016 年 12 月 31 日（评估 基准日），金字食品可供出售金融资产与长期股权投资(分立后金字食 品的全部资产)价值为 46,745.81 万元。经转让双方协商，本次公司转 让金字食品 100%股权的交易定价依照评估价值确定为 46,745.81 万 元。

二、披露文件显示，截止2016 年12 月31 日，金字食品及其子 公司对金字火腿所负的所有债务余额为61,545,822.88 元。根据交易 协议约定，施延军承诺，在标的公司完成交割、办理工商变更手续后 的30 日内，将以现金方式支付金字食品及其子公司对金字火腿及其 子公司所负的所有债务。具体金额以实际交割日金字食品及其子公司 的账面债务余额为准。对此，补充披露截至目前针金字食品（含其持 股公司）与你公司尚未结清的债权债务余额情况，包括非经营性往来 情况，以及至交割日拟发生的资金往来情况。同时，请你公司承诺除 上述往来外，不再对其提供非经营性财务资助；

回复：

（一）截至目前金字食品（含其持股公司）与公司尚未结清的债 权债务余额情况

截止 2017 年 6 月 20 日，除全资子公司上海巴玛发酵火腿有限公 司外，金字食品及其持股的上海晖硕信息科技有限公司、浙江东润新 能源有限公司、金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司、浙江网商 银行股份有限公司，控股公司浙江创逸投资有限公司与公司不存在未 结清的债权债务余额情况。

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7

截止 2017 年 6 月 20 日，上海巴玛发酵火腿有限公司的主要财务 数据如下：

单位：元

	单位：元
项目	2017年6月20日
资产总额	43,158,248.49
负债总额	62,720,256.26
所有者权益	-19,562,007.77
	2017年1-6月20日
营业收入	3,555,336.69
营业利润	-2,037,340.02
净利润	-2,037,340.02

截止 2017 年 6 月 20 日，上海巴玛发酵火腿有限公司对金字火腿 所负的债务，具体如下：

单位：元

			单位：元
项目	应付账款余额	其他应付款余额	合计
截止2017 年6 月20 日账面价值	19,092,136.77	42,821,452.59	61,913,589.36

上述债务中，应付账款 19,092,136.77 元为上海巴玛欠金字火腿 的货款；其他应付款 42,821,452.59 元为上海巴玛欠金字火腿的非经 营性资金往来款，此往来款用于上海营销网络建设的厂房购建及改 造。除此之外，金字食品及其持股公司上海晖硕信息科技有限公司、 浙江东润新能源有限公司、金华市开发区中盈小额贷款股份有限公 司、浙江网商银行股份有限公司，控股公司浙江创逸投资有限公司与 公司未发生过非经营性往来情况。

施延军先生承诺：在标的公司完成交割、办理工商变更手续后的 30 日内，以现金方式支付金字食品及其子公司对甲方及其子公司所 负的所有债务，具体金额以实际交割日金字食品及其子公司的账面债

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8

务余额为准。

（二） 至交割日拟发生的资金往来

自本次交易董事会公告日至今，公司与金字食品及其持股公司 未产生非经营性财务资助。

上海巴玛发酵火腿有限公司为金字食品的全资子公司，主要业 务为向公司采购产品进行销售，公司与其结算货款。为提高效率，方 便客户，上海巴玛备有部分存货产品，以满足经营需要。根据《金字 食品有限公司股权转让协议》约定，本协议生效后，受让方保证标的 公司不从事、不开展、也不投资或持有与公司相同、类似的业务或项 目股份，保证不与公司产生同业竞争。故金字食品股权交割后，上海 巴玛将不再从事火腿销售业务，原有业务、存货等由公司承接。

因此，至交割日，公司与金字食品及其持股公司拟发生的资金 往来主要是：公司拟将上海巴玛发酵火腿有限公司在交割日结余的火 腿业务相关产品按账面价购回，抵减金字食品及其子公司对金字火腿 及其子公司所负的债务。具体购回金额以实际交割日上海巴玛发酵火 腿有限公司的火腿产品账面余额为准。上述资金往来不属于非经营性 资金往来。

本次交易双方约定，自评估基准日至本协议生效之日内，标的公 司的损益由金字火腿享有及承担。自协议生效之日至交割日内，与标 的公司转让资产相关的损益由施延军先生享有或承担，与标的公司转 让资产无关的损益由金字火腿享有及承担（如有）。

同时，施延军先生承诺，保证无条件支持、配合、协助甲方做好

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9

有关证照、资质、许可证、知识产权、品牌商标、客户系统等的变迁 工作。如甲方需要，对未变迁的，乙方承诺标的公司原有的一切条件 甲方均可无偿使用。如乙方有收到与标的公司转让资产无关的收益， 乙方承诺将在 3 日内将该等收益划付至甲方账户（与上述收益相关 的税费由甲方承担）。

（三）公司承诺，除上述资金往来以外，不再对金字食品及其持 股公司提供非经营性财务资助。

三、金字食品评估增值的主要原因、测算过程，上述交易是否属 于权益性交易以及交易产生的损益计入投资收益的合理合规性；并补 充披露相关的评估说明；

回复：

（一）金字食品评估说明及测算过程

1 、评估方法说明

— 根据《资产评估准则 企业价值》 ( 中评协〔 2011 〕 227 号 ) ， 注册资产评估师执行企业价值评估业务应当根据评估目的、评估 对象、价值类型、资料收集情况等相关条件来分析收益法、市场 法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种 或者多种资产评估基本方法。

（ 1 ）市场法

因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在主 营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度极大，故本 次评估未采用市场法。

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（ 2 ）收益法

部分企业具有独立经营能力、资产与经营收益之间存在一定的比 例关系，并可以量化；未来收益可以合理预测的被投资企业，采用收 益法进行评估。

（ 3 ）资产基础法

部分投资企业的各项资产和负债均可单独评估，具备进行资产基 础法评估的条件，采用资产基础法进行评估。

综上，本次评估对各投资企业采用资产基础法或收益法进行评 估；对资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，未来 收益可以预测，且自由现金流为正数的投资企业采用收益法进行评 估，再根据股权投资比例计算确定评估值。

2 、各投资公司评估方法的选取及计算过程

对各被投资公司采用的评估方法如下：

序号	被投资企业名称	评估方法
1	上海巴玛发酵火腿有限公司	资产基础法
2	浙江创逸投资有限公司	资产基础法
3	金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司	资产基础法
4	浙江东润新能源有限公司	资产基础法
5	上海晖硕信息科技有限公司	收益法
6	浙江网商银行股份有限公司	收益法

（ 1 ）上海巴玛发酵火腿有限公司

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上海巴玛发酵火腿有限公司系由金字火腿股份有限公司出资 组建的有限责任公司，于 2011 年 7 月 19 日取得上海市工商行政 管理局核发的沪工商注名预核字第 01201107190479 号《企业名 称预先核准通知书》。上海巴玛发酵火腿有限公司注册资本为人民 币 200 万元，由股东金字火腿股份有限公司于 2011 年 9 月 6 日 前一次缴足。其中：投资方金字火腿股份有限公司认缴人民币 200 万元，占注册资本的 100% ，出资方式为货币。

由于上海巴玛发酵火腿有限公司以前年度持续亏损且未来收 入无法合理预测，故本次评估未采用收益法，选取同类型市场参 照物的难度极大，故本次评估未采用市场法。本次对上海巴玛发 酵火腿有限公司股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。

资产基础法是指以产权持有者评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各 项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 具体评估方法的介绍：

1 、货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。

2 、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的 劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

3 、固定资产

运输设备、电子设备主要采用重置成本法评估。

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重置成本法公式： = 评估值 重置全价×成新率

（ 1 ）重置全价的确定

①运输设备重置全价确定：

重置全价 = 车辆购置价 + 购置税 + 其它费用

• A. 车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资

• 料，以确定重置购买价（不含增值税）。

• B. 购置税：购置税为不含税价的 10% 。

• C. 其他费用：包括验车费、手续费、工本费等费用，按交通部

• 门现行收费标准计取，本次评估，该费用项取 500 元。

• ②电子设备重置全价确定：

= 重置全价 设备购置费（基价，不含增值税）

• 本次评估的电子设备一般在购置时，其运杂费和安装费均包

• 含在设备购置基价中。

电子设备主要通过向国内生产厂家询价或相关电商网络询价 为参照，剔除报价与近期设备订货价差异后取定，必要时对部分 设备向生产厂家询价；

对其他设备以现行市场交易价或相类似功能的设备市场交易 价为参照，剔除调整因素差异后取定。

（ 2 ）成新率确定

①运输设备成新率：

对于运输车辆，鉴于商务部、发改委、公安部、环境保护部等

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四部委 2012 年第 12 号令《机动车强制报废标准规定》 ，根据 车辆行驶里程、经济使用年限，再结合现场勘察情况确定调整相 应的成新率。

= - 年限法成新率 （经济使用年限 已使用年限） / 经济使用年限 × 100%

= - 行驶里程成新率 （规定行驶里程 已行驶里程） / 规定行驶里 程× 100%

根据孰低原则，取两者的较低。

②电子设备成新率：

成新率 =[ 尚可使用年限÷（已使用年限 + 尚可使用年限） ] × 100%

4 、负债的评估

评估人员对负债的各个科目进行了核实，翻看了相关财务凭 证、账册，了解了各个科目构成内容，对其中部分科目，按照资 产评估相关准则要求，发询证函予以核实。以清查核实后的数字， 作为评估值。

经评估，金字食品有限公司持有上海巴玛发酵火腿有限公司 100.00% 的股权评估值为人民币负壹仟柒佰壹拾壹万捌仟伍佰肆拾 玖叁角贰分整（ RMB-17,118,549.32 元）。因被评估单位是有限责任 公司，故金字食品有限公司持有上海巴玛发酵火腿有限公司 100.00% 的股权于评估基准日的评估结论为人民币 0.00 元。评估 值增减主要原因为：

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14

① 流动资产增值 318,507.50 元，评估增值 8.12% ，主要由于 存货增值；

② 固定资产评估减值 -10,939,889.07 元，评估增值 -26.44% ， 减值主要为将房屋建筑物中的土地从固定资产调入无形资产中评估 造成 ; 无形资产土地评估增值 11,027,500.00 元，增值原因主要为入 账时土地使用权未从固定资产中剥离造成。

③ 上海巴玛发酵火腿有限公司股东全部权益价值为负值，主要 由于近几年经营亏损造成。截止评估基准日，上海巴玛发酵火腿有限 公司应付金字火腿股份有限公司货款金额为 18,583,157.59 元，其他 应付款中尚需支付金字火腿股份有限公司往来款 42,962,665.29 元。

（ 2 ）浙江创逸投资有限公司

浙江创逸投资有限公司成立于 2010 年 01 月 04 日，无具体 经营活动，以前年度收益为持有神华宝日希勒能源有限公司 1.71% 股权投资收益，由于未来收入无法合理预测，故本次评估未采用收 益法，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市 场法。本次对浙江创逸投资有限公司股东部分权益价值采用资产 基础法进行评估。

资产基础法是指以产权持有者评估基准日的资产负债表为基 础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对 象价值的评估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各

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项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。 具体评估方法的介绍：

1 、货币资金：按清查核实后的账面值作为评估值。

2 、各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回 的数额确定评估值。各种预付款项根据所能收回的相应货物或接受的 劳务形成的资产或权利的价值确定评估值。

3 、可供出售金融资产的评估

由于浙江创逸投资有限公司持有的神华宝日希勒能源有限公 司股权比例较低，缺少控制权，故无法对神华宝日希勒能源有限 公司采用资产基础法进行评估；由于公开市场上较难取得与神宝 公司相似的可比案例、可比指标及数据等，故不适宜采用市场法 进行评估。由于神华宝日希勒能源有限公司业务已经逐步趋于稳 定，在延续现有的经营方式和范围的情况下，未来收益能够合理 预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算， 故本次评估适宜采用收益法。

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 其中股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具 体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。由 于浙江创逸投资有限公司持有的神华宝日希勒能源有限公司股权 为少数股权，根据资料的收集情况，本次采用股利折现法进行评

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估。

股利（也称红利）折现法，是指投资者购买股票或股权，希 望获得稳定的股利回报，并将每年获得的股利采用适当的折现率 计算股权价值的一种估值方法。公式如下：

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以上公式：P-评估值

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4 、负债的评估

评估人员对负债的各个科目进行了核实，翻看了相关财务凭 证、账册，了解了各个科目构成内容，对其中部分科目，按照资 产评估相关准则要求，发询证函予以核实。以清查核实后的数字， 作为评估值。

经评估，金字食品有限公司持有浙江创逸投资有限公司 67.5% 的股权账面值为 87,750,000.00 元，评估值 65,399,316.27 元，评 估减值 -22,350,683.73 元。

（ 3 ）金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司

金华市开发区中盈小额货款股份有限公司成立于 2011 年。通 过现场访谈以及必要评估程序，金华市开发区中盈小额贷款股份 有限公司未来收益不能合理预测，故本次评估未采用收益法进行 评估，选取同类型市场参照物的难度极大，故本次评估未采用市

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场法。金字食品有限公司对金华市开发区中盈小额贷款股份有限 公司的出资比例为 10 % ，为非控股方。故本次评估先对基准日资 产负债表进行分析，对有增减值变动的资产合理估算调整，以调 整后的归属于母公司净资产再结合股权投资比例确定评估值。

经清查，金华市开发区中盈小额贷款股份有限公司评估基准 资产总额为 127,583,564.53 元，主要为货币资金、发放贷款、各 类往来款；负债总额为 20,293,346.38 元，全部为短期流动负债。 经分析无可以产生较大增值的资产，根据该公司基准日的净资产， 按照股权投资比例分割。

评估值 =107,290,218.15 × 10%

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经评估， 金字食品有限公司持有金华市开发区中盈小额贷款 股份有限公司 10% 股权价值的评估值为 10,729,021.82 元。

（ 4 ）浙江东润新能源有限公司

浙江东润新能源有限公司成立于 2016 年 03 月 28 日，通过 现场访谈以及必要评估程序，浙江东润新能源有限公司未来收益 不能合理预测，故本次评估未采用收益法，选取同类型市场参照 物的难度极大，故本次评估未采用市场法。金字食品有限公司对 浙江东润新能源有限公司的出资比例为 10 % ，为非控股方。故本 次评估先对基准日资产负债表进行分析，对有增减值变动的资产 合理估算调整，以调整后的归属于母公司净资产再结合股权投资

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比例确定评估值。

经清查，浙江东润新能源有限公司评估基准资产总额为 - 1,584,829,895.10 元，主要为货币资金、各类往来款、固定资产 车辆；负债总额为 1,576,798,560.72 元，全部为短期流动负债。 评估人员对车辆及电子设备进行了评估，其他无可以产生较大增 值的资产。评估人员对被投资单位基准日合并会计报表列示的净 资产进行分析及预计合理的增减值，再根据投资比例汇总确定评 估值。

评估值 =9,091,918.43 × 10%

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经评估，金字食品有限公司持有浙江东润新能源有限公司 10% 股权价值的评估值为 909,191.84 元。

（ 5 ）上海晖硕信息科技有限公司

通过现场访谈及必要的评估程序，评估人员对企业以前年度 的经营情况及以后年度的经营计划进行了详细的了解。上海晖硕 信息科技有限公司目前主要产品为微盟 Saas 软件、盟聚 ( 系微盟 旗下移动社交精准投放平台 ) 、萌店 ( 系微盟旗下移动社交电商平 台 ) ，其中微盟 Saas 软件销售业务、盟聚 ( 移动社交精准投放平台 ) 广告业务经营较好，萌店 ( 移动社交电商平台 ) 尚处于客户积累阶 段，未来具备发展潜力。上海晖硕信息科技有限公司未来收益可 以合理预测，采用收益法进行评估。

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收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定 评估对象价值的评估思路。

1、评估模型

收益途径采用企业自由现金流折现方法（DCF），估算企业的经营 性资产的价值，加上企业基准日的其他非经营性或溢余性资产的价 值，得到企业整体价值，扣减付息债务价值后，得到企业股东全部权 益价值。

企业整体价值=企业自由现金流量折现值+溢余资产价值+非经营 性资产价值+单独评估的子公司权益价值

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务

付息债务是指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带 息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。

自由现金流量折现值＝明确的预测期期间自由现金流量现值+明 确的预测期之后自由现金流量(终值)现值

2、预测期

被评估单位于2013 年成立，主营业务方向稳定，运营状况较好， 故明确的预测期确定至2021 年。

3、收益期

被评估单位经营依托的主要资产和人员稳定，有相对稳定的供货 商和客户，未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益 期按永续确定。

4、企业自由现金流量

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企业自由现金流量计算公式如下：

（预测期内每年）企业自由现金流量=息税前利润-实付所得税+ 折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

=营业收入-营业成本-营业税金及附加+其他业务利润-期间费用 (管理费用、营业费用、财务费用)+投资收益-所得税+税后利息支出+ 折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

5、折现率

按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企 业自由现金流量，则折现率应选取加权平均资本成本（WACC）为期望 收益率。

即：

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式中：WACC-加权平均资本成本；

Ke-权益资本成本；

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权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取，即：

Ke=Rf＋ β L×（Rm－Rf）＋Rc

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式中：Ke：权益资本成本；

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Rf：目前的无风险利率；

β L：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

Rc ：企业特定风险调整系数。

经计算，本次评估加权平均资本成本为 16% （取整）

6 、溢余资产价值及非经营性资产的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多 余资产；非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的 资产，对该类资产单独评估。

经评估，金字食品有限公司所持有上海晖硕科技信息有限公 司 12.44% 的股权价值为 18,419.12 万元，大写人民币壹亿捌仟 肆佰壹拾玖万壹仟贰佰元。

（ 6 ）浙江网商银行股份有限公司

浙江网商银行股份有限公司成立于 2015 年 05 月 28 日，通 过现场访谈及必要的评估程序，评估人员对企业以前年度的经营 情况及以后年度的经营计划进行详细的了解。

浙江网商银行股份有限公司经安永华明会计师事务所（特殊 普通合伙）审计的经营业绩如下：

经营业绩	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
营业收入（元）	2,636,879,103.00	252,939,600
营业支出（元）	2,233,860,152.00	344,889,541
净 利 润（元）	315,545,769.00	-68,742,790

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2015 年、 2016 年的财务数据均经安永华明会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，报告号分别为安永华明 (2016) 审字第 61240636-B01 号、安永华明 (2017) 审字第 61240636_B01 号， 意见类型为无保留意见。

浙江网商银行股份有限公司企业经营状况较好，具备发展潜 力，未来收益可以合理预测，故本次评估采用收益法。

收益法是指通过将被评估资产的预期收益资本化或折现以确 定评估对象价值的评估方法。

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。 其中股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具 体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。由 于金字食品有限公司持有的浙江网商银行股份有限公司股权为少 数股权，根据资料的收集情况，本次采用股利折现法进行评估。

股利（也称红利）折现法，是指投资者购买股票或股权，希 望获得稳定的股利回报，并将每年获得的股利采用适当的折现率 计算股权价值的一种估值方法。公式如下：

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以上公式：P-评估值

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Rt-未来各年的股利金额

1、评估假设

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A．基本假设：

a．宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及 被神宝公司所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健 康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经 济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变 化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

b．经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区 的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既 定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障 碍。

c．企业未来的税收政策的预测，评估人员是基于企业目前的实际 情况和可以把握、有明确预期的国家税收政策的变化来进行的。 对于其他具有不确定性的税收政策的变化和优惠政策，基于谨慎 性原则本次评估均未考虑。

B．具体假设

a. 假设浙江网商银行股份有限公司未来每年经营得到的净利润 在扣除全部法定盈余公积后均用于股利分配；

b. 假设浙江网商银行股份有限公司未来采用的会计政策与目前 保持一致。

c. 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重 大不利影响； 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件 在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人

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员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

• 2、未来各年股利金额的确定

根据浙江网商银行股份有限公司以前年度财务数据、2017 年 财务预算及以后年度发展规划合理预计股利午金额。

• 3、折现率

权益资本成本按国际通常使用的CAPM 模型进行求取，即： Ke=Rf＋ β L×（Rm－Rf）＋Rc

= Rf＋ β L×MRP＋Rc

式中：Ke：权益资本成本；

Rf：目前的无风险利率；

β L：权益的系统风险系数；

Rm：市场预期收益率；

MRP：市场风险溢价；

Rc ：企业特定风险调整系数。

经评估，浙江网商银行股份有限公司 3.00% 股权价值为 206,229,400.00 元。

3 、评估结论

经过以上评估程序，金字食品有限公司拟转让的可供出售金融 资产、长期股权投资资产于评估基准日的合计评估值为人民币肆 亿陆仟柒佰肆拾伍万捌仟壹佰元整（ RMB46,745.81 万元），详见 下表：

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资产评估结果汇总表

单位：人民币万元

项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%	备注
	A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
非流动资产	33,881.06	46,745.81	12,864.75	37.97
其中：可供出售金融资产	25,106.06	40,205.88	15,099.82	60.14
长期股权投资	8,775.00	6,539.93	-2,235.07	-25.47
资产总计	33,881.06	46,745.81	12,864.75	37.97

1 、可供出售金融资产评估结论

可供出售金融资产账面值为 251,060,565.00 元，评估值为

402,058,791.84 元 . 具体评估结论如下：

金额单位 : 人民币元

序号	被投资单位名称	持股比 例	帐面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	上海晖硕信息科技有限公司	12.44%	119,060,565.00	184,191,200.00	65,130,635.00	54.70
2	浙江东润新能源有限公司	10.00%	2,000,000.00	909,191.84	-1,090,808.16	-54.54
3	金华市开发区中盈小额贷款 股份有限公司	10.00%	10,000,000.00	10,729,000.00	729,000.00	7.29
4	浙江网商银行股份有限公司	3.00%	120,000,000.00	206,229,400.00	86,229,400.00	71.86
合 计			251,060,565.00	402,058,791.84	150,998,226.84	60.14

2 、长期股权投资评估结论

长期股权投资账面值为 87,750,000.00 元，评估值为 65,399,316.27

元.具体评估结论如下：

序号	被投资单位名称	持股比例	帐面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
1	上海巴玛发酵火腿有限公司	100.00%	0.00	0.00	0.00
2	浙江创逸投资有限公司	67.50%	87,750,000.00	65,399,316.27	-22,350,683.73	-25.47

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合 计 87,750,000.00 65,399,316.27 -22,350,683.73 -25.47

（二）评估值增减主要原因分析

1、可供出售金融资产评估增值主要是由于持有浙江网商银行股 份有限公司 3.00%股权以及上海晖硕信息科技有限公司 12.44%股权 评估增值所致。

（1）上海晖硕信息科技有限公司评估增值主要是由于 2017 年公 司软件服务及广告业务收入大幅增长以及预计未来 Saas 软件、平台 广告业务的成熟及结合互联网特色发展的新型业务的增长。目前萌店 ( 微盟旗下移动社交电商平台 ) 尚处于发展积累客户阶段，预计后期 的广告业务收入与交易佣金收入将大幅增长，前景看好。

（2）浙江网商银行股份有限公司于 2015 年 5 月 27 日经中国银 行业监督管理委员会浙江监督局《关于浙江网商银行股份有限公司开 业的批复》批准设立的商业银行，公司注册资本 4000,000,000.00 元， 2016 年实现净利润 315,545,769 元,每股收益 0.08 元。评估增值主要 是由于该公司基于阿里巴巴集团、蚂蚁金服集团的互联网平台，未来 发展前景较好。

2、长期股权投资评估减值是因为持有的上海巴玛发酵火腿有限 公司 100%股权以及浙江创逸投资有限公司 67.50%股权评估减值所 致。上海巴玛发酵火腿有限公司近几年持续亏损，截止评估基准日公 司账面净资产为-17,524,667.75 元。浙江创逸投资有限公司持有的神 华宝日希勒能源有限公司 1.71%股权，神华宝日希勒能源有限公司为 国家直属国有重点煤炭企业，由于近年来煤炭价格的持续下跌以及国

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家的宏观调控，煤炭企业经营业绩大幅下滑，故评估减值。

（三）本次交易不属于权益性交易以及交易产生的损益计入投资 收益的合理合规性的说明

《企业会计准则 33 号—合并财务报表》五十条的规定，企业因 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并 财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值 进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去 按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计 算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同 时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在 丧失控制权时转为当期投资收益。

根据上述回复（一）金字食品评估说明及测算过程关于各投资公 司评估方法的选取及计算过程说明的情况分析，各项目的交易价格公 允，且所持股权全部进行转让，其交易不属于权益性交易，相关处置 损益可以计入当期损益，公司本次交易产生的损益账务处理符合企业 会计准则的相关规定。

四、请结合施延军的财务、资信情况，说明其履约能力，是否存 在款项无法收回的风险及其理由。

回复：

经向施延军先生了解，截止公告日，公司控股股东施延军先生及 其一致行动人持有公司股份共548,808,960 股，占公司总股本的 56.10%，财务状况良好。

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同时，根据施延军先生提供的个人征信报告，施延军先生信用良 好，没有不良信用记录。

因此，本公司认为，施延军先生资金实力较强，信用情况良好， 具有履约能力，不存在款项无法收回的风险。

五、2017 年3 月，你公司披露《关于全资子公司金字食品有限 公司分立的公告》，拟按业务类型对金字食品进行存续分立，其中金 字食品（存续公司）主要承接可供出售金融资产和长期股权投资，但 截至目前金字食品的分立事项尚未完成。请说明金字食品尚未完成分 立事项是否对本次股权转让构成重大障碍及拟采取的应对措施。

回复：

• （一）金字食品分立情况

• 1、金字食品分立审议程序

公司于2017 年3 月24 日召开的第三届董事会第三十一次会议和 2017 年5 月10 日召开的2016 年度股东大会审议通过了《关于全资 子公司金字食品有限公司分立的议案》。公司按业务类型对金字食品 进行存续分立，分立成两家公司。金字食品将继续存续，与火腿及肉 制品相关资产、负债则转移至新设的金华金字火腿有限公司。

2、到截止公告日金字食品分立所做的工作

• (1)工商注册登记工作

2017 年5 月10 日召开的2016 年度股东大会审议通过了《关于 全资子公司金字食品有限公司分立的议案》后，公司进行了分立的工 商注册登记工作，在2017 年5 月15 日完成了金字食品有限公司和金 华金字火腿有限公司的存续分立工商变更登记，分立后两个公司的营 业执照已经取得。

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(2)债务处理

根据《公司法》等有关法规，金字食品于本次分立方案经金字火 腿股东大会审议通过后，刊登债权人公告，告知本次分立事项及相关 债权债务安排。截至本回复公告日，金字食品和金华金字火腿有限公 司均未收到任何债权人要求清偿债务或主张权利的要求。

(3)本次分立后，火腿及肉制品相关资产、负债转移至新设的公 司

财务性股权投资类资产留在金字食品，无需办理权属变更登记手 续。因金华金字火腿有限公司的有关证照、资质、许可证等办理需要 一定的时间。上述手续办理完毕后，火腿及肉制品相关资产、负债将 转移至金华金字火腿有限公司。

（二）本次交易的相关安排

根据《金字食品有限公司股权转让协议》约定，公司在本协议生 效后【100】日内完成标的公司全部文件和资料的交割和工商变更登 记手续。公司预计可在上述期限内完成金字食品分立及本次股份转让 的交割等相关工作。

对本次股权转让交易的损益归属，双方已作出明确约定：自评估 基准日至本协议生效之日内，标的公司的损益由金字火腿享有及承 担。自协议生效之日至交割日内，与标的公司转让资产相关的损益由 受让方享有或承担，与标的公司转让资产无关的损益由金字火腿享有 及承担（如有）。因此，虽金字食品尚未完成分立，但交易双方损益 归属已经明确，不会产生争议。

同时，为了金字食品分立工作顺利完成、避免对上市公司日常经

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营产生影响，施延军先生已承诺：保证无条件支持、配合、协助金字 火腿做好有关证照、资质、许可证、知识产权、品牌商标、客户系统 等的变迁工作。如金字火腿需要，对未变迁的，乙方承诺标的公司原 有的一切条件甲方均可无偿使用。如施延军有收到与标的公司转让资 产无关的收益，乙方承诺将在3 日内将该等收益划付至金字火腿账户 （与上述收益相关的税费由金字火腿承担）。

综上，本公司认为，金字食品尚未完成分立事项对本次股权转让 不构成重大障碍。公司将尽快完成金字食品的分立工作，并在约定时 间内完成金字食品的全部文件和资料的交割和工商变更登记手续。 特此回复。

金字火腿股份有限公司董事会 2017 年 6 月 27 日

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