JINZI HAM CO.,LTD. — Management Reports 2016

Aug 2, 2016

证券代码： 002515 证券简称：金字火腿 公告编号： 2016-062

金字火腿股份有限公司 关于对深交所关注函回复说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏。

金字火腿股份有限公司（以下简称 “ 本公司 ” 或 “ 公司 ” ）于 2016 年 7 月 27 日收到深圳证券交易所出具的《关于对金字火腿股份有限公司的关注函》（中小 板关注函【 2016 】第 132 号）（以下简称 “ 关注函 ” ），就公司终止本次重大资产 重组事项和公司拟以自有资金 4.3 亿元受让禹勃等股东持有的中钰资本管理（北 京）股份有限公司（以下简称“中钰资本”） 43% 的股权，表示高度关注。公司 对关注函提出的问题逐项进行了认真核查， 现将回复说明内容公告如下：

1 、你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与人、 决策时间、决策内容等，以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进 重大资产重组过程中，是否履行了勤勉尽责的义务；

• （1）你公司与交易对方协商终止本次交易的具体决策过程，包括决策参与

• 人、决策时间、决策内容等；

回复说明：

时间	地点	商讨决策方式	参与人	协商和决议内 容
2016 年7 月11 日	交易对方公司 会议室	会面	金字火腿：薛 长煌、王启辉； 交易对方：总 裁邓某、投资 总监王某； 国信证券：徐 新正	对双方合作可 行性进行再次 探讨。薛长煌 提出，鉴于市 场环境及政策 变化，且就交 易方案难以达 成一致意见， 建议终止本次 合作。交易对 方表示，同意 与其股东进行 沟通协调，在 其股东同意终 止合作后，将 尽快向金字火 腿正式函告。

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2016 年7 月19 日	本公司会议室	会面	金字火腿：施 延军、薛长煌、 吴月肖、王启 辉	接到交易对方 通知，称经其 公司内部审慎 讨论、研究后， 公司内部各方 一致同意终止 双方合作。公 司管理层决定 终止本次重大 资产重组，并 向董事会汇 报。
2016 年7 月20 日	----	以短信、电话、 电子方式发出 会议通知	本公司全体董 事、监事和高 级管理人员	审议《关于终 止筹划重大资 产重组事项的 议案》
2016 年7 月25 日	本公司会议室	现场加通讯表 决方式	本公司全体董 事、监事和高 级管理人员	审议通过《关 于终止筹划重 大资产重组事 项的议案》，决 定终止本次重 大资产重组事 项。

（2）以及你公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程 中，是否履行了勤勉尽责的义务；

回复说明：

公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，均履行了 勤勉尽责的义务。在本次重大资产重组推进过程中，公司董事、监事、高级管 理 人员完成的主要工作如下：

① 2016 年 2 月 3 日，公司因拟筹划重大事项自开市起停牌，期间公司实际 控制人施延军、公司副董事长薛长煌、副总经理兼董秘王蔚婷等与标的公司相关 负责人进行初步磋商，双方达成了初步的合作意向，并签了合作意向协议。

② 2016 年 2 月 17 日，公司发布了《金字火腿股份有限公司关于筹划重大资产 重组停牌的公告》（公告编号： 2016-007 号），公司股票自 2016 年 2 月 17 日起 预计继续停牌不超过三个月，同时按照深交所要求填报了内幕信息知情人名单并 进行了股票买卖自查工作。

③ 2016 年 4 月 12 日和 2016 年 4 月 28 日分别召开了公司第六届董事 会第二十一次会议和 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大 资产重组延期复牌的议案》，于 2016 年 4 月 29 日在《证券时报》、《中国证券 报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ） 上披露了《金字火腿股 份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》。

④公司实际控制人、董事长施延军先生负责本次重大资产重组的统筹与决策 工作。副董事长薛长煌先生负责与交易对方关于交易方案的谈判、对整体进度的

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沟通推进、向董事会汇报交易进展。原董事会秘书、副总经理王蔚婷及新任董事 会秘书、副总经理王启辉负责协调中介机构对标的公司的尽职调查工作、涉及本 次重组的信息披露工作。

⑤公司董事、监事和高级管理人员在董事会召开会议审议本次重大资产重组 相关议案时，认真审阅了相关资料，认真听取了项目组成员的工作汇报，基于专 业判断发表了自己的意见。

⑥公司董事、监事、高级管理人员在决策和推进重大资产重组过程中，按照 《公司章程》相关规定，履行了勤勉尽责义务。公司董事、监事、高级管理人员 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，不存在违反相关法律、法规、公司章 程规定情形；严格遵守公平信息披露原则，公平对待所有股东，进行了相应的信 息披露和风险提示；董事、监事、高级管理人员做到了主动了解工作进展情况， 积极建言献策，使工作顺利进行；公司董事、监事、高级管理人员对本次重大资 产重组情况履行了保密义务，没有违规买卖公司股票。

⑦公司聘请了独立财务顾问、会计师事务所、评估公司、律师事务所等相关 中介机构，组成项目组，对标的资产进行了尽职调查；公司及有关各方积极努力 推进项目进程，包括与交易对手进行谈判，签署相关意向协议，召开中介机构工 作会议，论证交易方案等，协调项目的具体操作进程，且根据《上市公司重大资 产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备 忘录的有关规定，披露重大资产重组 的进展公告。

综上所述，公司董事、监事、高级管理人员在推进重大资产重组过程中履行 了 勤勉尽责的义务。

2 、你公司与交易对方决定终止本次交易的具体原因、合理性和合规性； 回复说明：

本次重大资产重组程序启动后，公司及有关各方进行了洽谈并深入沟通，积 极推进本次重大资产重组工作，包括与交易对方进行谈判、签署意向协议、确定 中介进场、召开工作推进会、方案论证等工作，但由于近期市场环境及政策变化 较大，同时在交易方案洽谈中，公司与相关各方未能最终达成一致意见，导致不 能在承诺的停牌时间内完成预案的披露工作。经审慎研究，公司决定终止本次重 大资产重组。具体原因如下：

由于交易对方最新一轮融资金额较大，新进股东较多，且各股东流程复杂， 审核时间较长，影响了审计、评估等工作的进展。

在交易方案细化谈判过程中，交易对方其他部分股东对交易对价存在分歧。 双方经多次协商，未能达成一致意见。

同时，由于交易对方为其他金融业企业，随着监管政策的变化，政策环境发 生巨大变化。 2016 年 6 月 17 日重大资产重组管理办法修改意见稿发布后，结合 之前的政策变化，我公司与对方进行多次交流，表示根据资本市场政策走向及审 批条件可能发生的变化，双方原合作方案已不具备政策基础。交易对方表示，希 望探讨其他形式的合作方案。

2016 年 7 月 11 日，在原合作方案难以实施，其他形式合作方案经交流难以 达成一致意见的情况下，我公司正式提出，鉴于现实情况，建议终止双方合作。 交易对方表示，同意就终止合作事宜与其股东进行沟通协调。在其公司股东同意 终止合作后，向我公司出具正式函告。

2016 年 7 月 19 日，我公司接到交易对方正式通知，称经其公司内部审慎讨

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论、研究后，公司内部各方一致同意终止双方合作。在此情况下，公司管理层为 维护全体股东利益，决定终止本次重大资产重组，并向董事会汇报。

2016 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终 止筹划重大资产重组事项的议案》。同日，公司及时披露了《关于终止筹划重大 资产重组事项的公告》，说明了本次重大资产重组终止的原因、后续安排及对公 司的影响。 2016 年 7 月 26 日，公司召开投资者说明会，与投资者就终止本次重 大资产重组进行互动交流与沟通。 2016 年 7 月 28 日，公司发布了《国信证券股 份有限公司关于金字火腿股份有限公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务 顾问核查意见》。

综上所述，本次交易终止事项经公司董事会审议通过，召开了投资者说明 会，独立财务顾问发表了核查意见。本次交易终止程序符合相关法律法规的规定， 合理合法。

3 、请说明你公司股票停牌前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、 5% 以上股东及其关联人、交易对方等内幕知情人买卖公司股票的情况；

回复说明：

本公司对 2015 年 8 月 4 日至 2016 年 2 月 3 日期间，公司董事、监 事、 高级管理人员、 5% 以上股东及其关联人、交易对方等内幕信息知情人买卖 公司股票的情况进行了核查，具体情况如下：

股东名 称	交易日期	买/卖情况	成交数量 （股）	成交价格 （元）
吴月肖	2015-09-01	买入	300,000.00	20.03
	2015-09-10	买入	336,500.00	17.78
	2015-09-18	买入	200,000.00	13.68

除上表所列人员外，其他核查范围内人员在核查期间内无买卖公司股票的 情况。吴月肖系公司董事、总经理。 2015 年 6 月中旬后，证券市场出现非理性 下跌，为维护资本市场稳定，响应政府增持号召，在法律、 法规允许的范围内， 切实维护广大投资者尤其是中小投资者权益，本着对投资者负责、对市场负责、 对公司未来负责的态度，吴月肖在 2015 年 9 月 1 日、 10 日、 18 日增持公司股票 83.65 万股。公司筹划重大资产重组是从 2016 年 1 月 18 日开始，吴月肖未参与 公司重大资产重组的筹划及谈判，不存在利用内幕信息的情形。

4 、请你公司对与重组相关的信息披露进行全面自查，说明公司的信息披露 是否合法合规，是否不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，是否充 分披露重组终止风险；

回复说明：

公司对本次重大资产重组的主要进展及相关信息披露进行了全面自查，情 况如下：

（一）筹划重大资产重组事项停牌期间

（ 1 ） 2016 年 2 月 3 日，公司因筹划重大资产重组，经申请，发布了《金 字火腿股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编号： 2016-006 ），公司股票 于 2016 年 2 月 3 日开市起停牌。

（ 2 ） 2016 年 2 月 17 日，公司发布了《金字火腿股份有限公司关于筹划重 大资产重组停牌的公告》（公告编号： 2016-007 号），公司股票自 2016 年 2 月 17

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日起预计继续停牌不超过三个月。

（ 3 ） 2016 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过 了《关于继续筹划重大资产重组及申请继续停牌的议案》（公告编号： 2016-026 ）， 并于 2016 年 4 月 28 日 2016 年第一次临时股东大会审议通过了该议案。 2016 年 4 月 29 日，公司发布了《关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号： 2016-033 号），公司股票自 2016 年 5 月 3 日起预计继续停牌不超过三个月。

（ 4 ）重大事项停牌期间，公司按照相关规定，每五个交易日发布一次重大 资产重组进展公告，并在重组进展公告中提示本次重大资产重组事项存在重大不 确定性。具体为： 2016 年 2 月 24 日、 2016 年 3 月 2 日、 2016 年 3 月 9 日披露 了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号： 2016-008 、 2016-010 、 2016-018 ）， 2016 年 3 月 16 日发布了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》（公告编号： 2016-019 ）， 2016 年 3 月 23 日、 2016 年 3 月 30 日、 2016 年 4 月 7 日、 2016 年 4 月 14 日、 2016 年 4 月 21 日、 2016 年 4 月 28 日、 2016 年 5 月 6 日、 2016 年 5 月 13 日、 2016 年 5 月 20 日、 2016 年 5 月 27 日、 2016 年 6 月 3 日、 2016 年 6 月 14 日、 2016 年 6 月 21 日、 2016 年 6 月 28 日、 2016 年 7 月 5 日、 2016 年 7 月 12 日、 2016 年 7 月 19 日发布了《关于重大资产重组的进展公告》（公告编 号： 2016-020 、 2016-022 、 2016-024 、 2016-028 、 2016-030 、 2016-031 、 2016-034 、 2016-036 、 2016-037 、 2016-038 、 2016-044 、 2016-045 、 2016-049 、 2016-051 、 2016-052 、 2016-054 ）。

（二）本次重大资产重组事项的终止

（ 1 ） 2016 年 7 月 25 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于终止筹划重大资产重组事项的议案》。同日，公司及时披露了《关于终止筹划 重大资产重组事项的公告》，说明了本次重大资产重组终止的原因、后续安排及 对公司的影响。

（ 2 ） 2016 年 7 月 26 日，公司召开投资者说明会，与投资者就其对于终止 重大资产重组关注的问题进行互动交流与沟通。

（ 3 ） 2016 年 7 月 28 日，公司发布了《国信证券股份有限公司关于金字火 腿股份有限公司终止筹划重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》。

经核查，公司在推进本次重大资产重组期间，按照中国证监会和深圳证券 交易所的有关规定积极推进重大资产重组的各项工作，同时安排本次交易相关的 独立财务顾问、评估机构、审计机构、律师事务所等中介机构开展了尽职调查、 评估、审计等工作。同时，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及 其他有关规定，结合停牌期间上述相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务 和相关审批程序，每五个交易日披露了事项进展情况，并在进展情况公告中对本 次重组存在的不确定性均进行了相关的风险提示。公司认真履行了信息披露义务， 不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

在知悉重大资产重组事项进展出现较大变化后，公司及时披露了《关于终 止筹划重大资产重组事项的公告》，并在公告中说明了本次重大资产重组终止的 原因、后续安排及对公司的影响。

综上，公司关于本次重大资产重组事项的信息披露程序严格按照相关规定 执行，信息披露不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，信息披露公告 中已充分披露重组终止风险。

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5 、本次重组终止后，你公司与交易对方是否约定了后续安排和违约处理措 施，如有，请补充披露相关安排和措施，并说明对公司未来经营的影响； 回复说明：

公司与交易对方实际控制人的合作意向协议除保密条款具有约束力外，其 他条款仅为意向性条款，不存在约束力，公司终止本次重大资产重组不存在违约 情况。公司与交易对方未有后续安排约定。公司承诺从终止重大资产重组公告披 露之日起 6 个月内不再筹划重大资产重组事项。

本次重大资产重组事项的终止，不会对公司发展战略、经营规划及生产经 营等方面造成不利影响。未来，公司将在巩固传统主营业务的基础上，积极把握 市场机会，进一步完善产业布局，提升公司的核心竞争力和盈利能力，将企业做 大做强，为投资者创造更大的价值。

6 、中钰资本 2015 年度、 2016 年 6 月 30 日实现的未经审计的净利润分别 为 1,059 万元和 2,649 万元，同时中钰资本股东承诺中钰资本 2017 年度、 2018 年度和 2019 年经审计的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于 2.5 亿元、 3.2 亿元和 4.2 亿元。请补充披露：

（ 1 ）中钰资本股东对中钰资本的业绩承诺与其历史业绩存在较大差异，请 结合中钰资本所处行业特点、发展阶段、报告期内主要经营情况等，详细说明 业绩承诺的合理性和可实现性；

（ 2 ）承诺方的履约能力及公司拟采取的保障措施。 回复说明：

一、中钰资本业绩承诺的合理性和可实现性

（一）业绩承诺与历史期已实现利润差异的原因

中钰资本于 2013 年开启产业投资业务，并取得了快速发展。在健康产业的 投资实践中，中钰资本根据产业发展趋势和产业技术变革，积极探索和实践医疗 健康产业发展的新模式，确立公司“行业聚焦、产业融合、实业控股、创造价值” 的核心发展理念，积极扩充和搭建业务团队，着力打造医疗实业平台和中钰医生 集团，快速形成了以中钰医生集团、医疗实业板块以及产业投资基金板块三大平 台为核心的健康产业生态系统，为公司今后的高速发展奠定了坚实的基础。

目前，中钰资本的主要收益来源于投资板块的管理费及投资期满后项目退出 产生的收益分成。由于产业投资基金所投大部分项目目前还处于投资期，效益未 完全产生；中钰医生集团和医疗实业板块业务正处于不断完善布局，积极整合中 钰资本体系内的资源，磨合和创新业务模式阶段，仍处于投入期。因此中钰资本 2015 年和 2016 年 1-6 月的净利润数据还未能完全反映产业投资板块的盈利能力， 与承诺业绩存在较大的差异。但随着中钰医生集团和医疗实业平台的快速发展， 公司投资板块管理规模的迅速扩大，投资项目的逐步退出，公司将进入发展快车

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道，从而迎来业绩的爆发式增长。

（二）中钰资本所处行业特点

中钰资本以“行业聚焦、产业融合、实业控股、创造价值”为发展战略，以 “做中国大健康行业的资源整合者”为发展目标，“极度专业化”地专注于大健 康产业。中钰资本坚信中国医疗医药市场未来的发展空间十分巨大，且会长期保 持快速增长态势。一方面，目前我国卫生总费用占 GDP 的比重为近 5.8%，而发 达国家卫生总费用占 GDP 的比重超过 10%；另一方面，经济的快速增长和生活 水平的提升，带动了我国居民对医疗健康的巨大需求，为我国医疗医药产业持续 快速发展提供不竭动力。

我国卫生总费用占 GDP 比值逐年增长，2007 年时我国卫生总费用占 GDP 比例仅为 4.35%；截至 2014 年底已达到 5.82%，卫生总费用支出接近 3.7 万亿元。 近年来，我国医药工业增加值增速约为同期 GDP 增速的两倍。社会对于医药行 业的刚性需求依然强烈。据南方所预测，2016 年医药工业总产值将达到 32,100 亿元规模，同比增长 11.3%；至 2020 年或将达到 48,400 亿元，复合增长率在 11%~13%之间。

未来我国健康产业还有巨大的增长空间。2014 年，我国健康产业市场容量 已经达到 44,532 亿元，广阔的市场空间为医药健康产业的可持续发展提供了坚 实的基础。其中，医疗服务市场容量约 2.1 万亿元，占比 48%；药品的市场容量 约占 40%，医疗器械约占 3%。未来在药品价格改革的影响下，药品占比将逐步 降低，医疗服务占比则相应上升。

目前我国人口结构改变、医疗资源结构失衡、医疗费用支出缺口等问题使医 疗服务弊端日益凸显，政府试图通过医疗体制改革和医疗模式更新来解决医疗服 务的诸多痛点。《全国医疗卫生服务体系规划纲要（2015-2020）》战略性提出“健 康中国云服务计划”，强调要积极引用移动互联网、云计算、物联网等新技术推 动全面健康信息服务和智慧医疗服务。2014 年中国互联网医疗市场整体规模预 计为 113.9 亿元（不包括医药电商），其中移动医疗达到 30.1 亿元，占比 26.4%。 在人口结构与健康需求变化、政策扶持、资本驱动以及技术变革四大因素共振下， 互联网将加速重构医疗健康生态圈，互联网医疗基于医疗大数据平台的诊断与治 疗技术将把个性化医疗推向一个前所未有的空间。随着大数据、云计算、物联网

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等多领域技术与移动互联网的跨界融合，新兴技术与新商业模式快速渗透到医疗 的各个细分领域，在预防、诊断、治疗、购药等各环节都将全面开启一个智能化 的时代。

综上所述，中钰资本专注投资和产业整合的大健康产业拥有广阔的市场空间 和发展前景。

（三）中钰资本所处的发展阶段

经过前期的努力，中钰资本已经具备了坚实的发展基础。目前，中钰资本已 进入高速发展阶段，各业务板块均保持快速健康成长，三大产业平台呈现迅猛发 展的势头。中钰医生集团板块，2017 年底力争完成 10 个省级医生集团的设立， 完成控股诊所 200 家；2018 年以后将进入运营体系逐步完善、模式不断成熟的 时期，力争完成 20 个省的战略布局，完成控股诊所 800 家，每省签约医生达到 1,000 名的战略目标。2019 年，力争在全国主要省份完成布局，实现控股诊所 1,500 家。医疗实业板块，已整合北京春闱科技有限公司（以下简称“春闱科技”）、成 都安蒂康生物科技有限公司（以下简称“安蒂康”）、益基武汉生物科技有限公司 （以下简称“益基生物”）等创新型企业，构建了以儿童、妇婴为服务对象的业 务闭环，成为中钰资本第一个实业子板块，其他细分领域的子板块也正在快速构 建过程中。产业投资板块，管理资金规模持续快速增长，投资项目数量及投资资 金规模逐年递增，计划成立的基金有 22 只，累计规模约 245 亿元；其中产业并 购基金 17 只，累计规模约 234 亿元（与上市公司签约并公告的 4 只，累计规模 96 亿元）；产业创投基金 5 只，累计规模 11 亿元。此外，进入中钰资本项目库 的项目超过 500 个，其中并购项目超过 150 个，创投项目超过 350 个。随着中钰 资本业务模式日趋完善、资金实力日益增强，其所投资及运营整合的项目数量以 及协同效应的扩大，业绩承诺期内项目将陆续进入退出阶段，可为中钰资本后续 投资收益实现提供保障。

（四）中钰资本主要经营情况

中钰资本抓住最具创新性的健康技术产品和健康产业互联网发展模式两个 关键，着力打造以中钰医生集团、医疗实业板块以及产业投资基金板块三大平台 为核心的健康产业生态系统。

1 、中钰医生集团

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中钰医生集团系由中钰资本发起并控股的医生集团母平台，依托于各省设立 的省级医生集团，致力于打造以诊所为核心的熟人医疗服务体系。中钰医生集团 一方面以中钰医生集团 APP 为纽带，为高端家庭构建具有物理空间的熟人看病 医疗体系，提供小病慢病轻问诊、重大疑难杂症转诊等医疗服务，深度对接医疗 资源。另一方面，通过建设全科、专科诊所，为社区居民提供基础看病支持和健 康档案管理，响应国家分级诊疗政策，深度下沉医疗资源。此外，在医生多点执 业改革背景下，中钰医生集团利用丰富的医生资源为医院提供管理服务及医疗技 术支持服务，提升医院核心竞争力。

中钰医生集团核心资源为优秀的全科、专科医生以及可以将优质医疗资源下 沉到社区和县域的诊所及医院等物理空间。中钰医生集团通过“云诊所”构建熟 人看病体系、连锁诊所诊疗服务以及医院或科室管理服务取得收益。其中，熟人 看病体系通过中钰医生的 APP 联结名医资源和高端家庭，以标准化定制产品对 接全方位医疗服务，并与实体诊所服务科室分享咨询费、服务费等。连锁诊所诊 疗服务是中钰医生集团以省域为单位，以新设、收购或合作的方式，创建品牌统 一、管理规范的连锁诊所公司，为诊所物理空间辐射范围内的社区居民提供基础 医疗服务及分级诊疗服务，并分享诊所医疗服务收益的经营模式。医院托管服务 是中钰医生集团秉持医管分离的理念，通过打造专业的医院管理团队为医院提供 专业化管理，并收取管理服务费或分享医院增量收入的经营模式。医院科室构建 服务是中钰医生集团通过打造专科医生集团，为缺乏医生资源或科室能力的民营 医院，通过新设科室、科室托管及提供技术支持等方式，为医院加强科室力量、 提升综合竞争力，并参与分享科室管理服务费或增量收入的经营模式。

目前，湖南中钰医生联盟创业有限公司、中钰医联健康管理成都有限公司已 经成立运营。湖南中钰医生联盟创业有限公司已签约副主任医师以上专家、名医 853 名，签约医院 148 家，签约诊所 262 家，收购诊所 6 家；中钰医联健康管理 成都有限公司已签约副主任医师以上专家、名医 585 名，签约医院 82 家，签约 诊所 107 家。河南、江苏、河北三省的医生集团正在注册，浙江、辽宁、广东、 湖北四省的医生集团已在筹建。2017 年底力争完成 10 个省级医生集团的设立， 完成控股诊所 200 家；2018 年以后中钰医生集团将进入运营体系逐步完善、模 式不断成熟的时期，力争完成 20 个省的战略布局，完成控股诊所 800 家，每省

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签约医生达到 1,000 名的战略目标。2019 年，中钰医生集团力争在全国主要省份 完成布局，实现控股诊所 1,500 家。

随着中钰医生集团的不断成熟，公司所掌握的医护资源将与公司产业投资基 金所投资、并购的医院项目进行资源对接和共享，实现对所投资、并购医院的业 务的输出和管理水平的提升，从而提高医院的实力、吸引患者流量，同时满足医 生在业务、学术等方面的诉求。此外，上述医院、医护资源也可与公司医疗实业 平台项目展开业务合作，最终实现公司三大业务板块的协同发展。

2 、医疗实业板块

中钰资本医疗实业板块将以控股投资和产业整合为主题，以技术创新为导向， 定位于医疗医药大健康行业前沿的多个细分领域。目前，中钰资本已整合北京春 闱科技有限公司（以下简称“春闱科技”）、成都安蒂康生物科技有限公司（以下 简称“安蒂康”）、益基武汉生物科技有限公司（以下简称“益基生物”）等创新 型企业，构建了以儿童、妇婴为服务对象的业务闭环。中钰资本已在精准医疗及 互联网+医药医疗这一子领域成功实现落地，成为中钰资本第一个实业子板块。 中钰资本医疗实业板块其他细分领域的子板块也正在快速构建过程中。

春闱科技的主营业务为远程胎心监护系统，目前已经大规模推向国内各类主 要产科医院的院内胎心监护（NST）诊断服务环节，覆盖了全国 500 余家主要妇 产科医院，针对接受服务的孕妇已经实现了对传统胎心监护服务体系的逐步替代， 在根本上改善了围产领域中的胎心监护服务水平，为医院和孕妇提供了专业的胎 心监护互联网+最佳解决方案，是国内胎心监护领域的领先企业。目前，春闱科 技已经开始实施中期战略，立足于已有的微胎心监护系统以及已经建立的远程胎 心专业监护平台，重点发展以孕期管理集成系统为核心的孕期全程专业管理平台。

安蒂康是一家专门从事鸡卵黄抗体及其它生物抗体在人皮肤粘膜免疫应用 的研究和开发的高新生物技术企业，拥有两个二级生物安全资质的实验室，能够 进行细菌性和病毒性抗原的研究、开发、制备及检测。安蒂康已经开发生产出 2 个鸡卵黄抗体产品（1）“安易可病毒抗体喷剂”，可用于手足口病的阻断传播和 消毒；（2）“安提维口腔抗体喷剂”，可用于口腔常见细菌性感染的消毒和护理。 与此同时，安蒂康正在研究开发系列产品包括（1）用于流感防治的四价特异性 流感抗体产品，主要功效为流行性感冒的阻断传播和消毒；（2）用于妇科的特异

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性抗菌和抗病毒产品，主要功效为针对相应的病原体引起的常见的皮肤或粘膜疾 患的消毒和护理。安蒂康被纳入医疗实业板块后，可通过与春闱科技的协同发展 将新生儿手足口病预防产品及妇科消毒护理产品推向更广阔的市场。

益基生物是一家位于武汉生物城的高新科技企业，创始人及科研团队是来自 斯坦福大学等全美一流学府的国际临床分子遗传学家，专注于为公众提供个性化 DNA 信息服务及疾病遗传检测服务。益基生物作为第三方医学检验所获得了医 疗卫生机构执业许可证和临床 PCR 实验室的资质。其主打产品为儿童安全用药 基因检测。我国每年新生儿 1600 万人，其中有出生缺陷的婴儿达到 100 万人， 大部分都是由于基因缺陷导致的罕见病，在新生儿阶段降低遗传病发病率的基因 检测服务具有广阔市场前景。此外，健康成人癌症风险的基因检测是益基生物的 第二大收入产品，基因体检的项目中女性 6 项癌症的风险评估技术成熟，对女性 重大肿瘤风险提示具有积极意义。益基生物被纳入医疗实业板块后，可通过与春 闱科技的协同发展直接为更多的新生儿家庭提供高效且性价比合理的儿童单基 因病遗传筛查服务，力争成为中国单基因病筛查检测机构排名第一的企业。在技 术发展层面，公司未来两年拟从美国引进成熟、先进的细胞免疫治疗整套技术， 完成从分子医学到细胞医学的跨越。

上述三家企业整合以后，在母婴儿童领域将实现资源共享，形成完整的生态 闭环，未来将打造成为我国母胎婴童健康产品与服务核心品牌。

3 、产业投资基金板块

（ 1 ）已成立基金概况

截至 2016 年 6 月末，中钰资本已成立基金共计 14 只，其中并购基金 4 只， 创投基金 10 只，基金管理规模 46.29 亿元，基金实缴 30.36 亿元。 公司已成立基金情况如下表所示：

单位：亿元

				单位：亿元
序号	基金名称	基金类型	基金规模 （认缴）	实缴规模
1	湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业 （有限合伙）	并购基金	10	10
2	南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企 业（有限合伙）	并购基金	7	5.25
3	昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）	并购基金	8	1.92
4	鹰潭红钰鼎诚健康投资合伙企业（有限合伙）	并购基金	4.35	2.18

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5	达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合 伙）	创投基金	2.07	2.07
6	达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合 伙）	创投基金	1.48	1.48
7	达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合 伙）	创投基金	1	1
8	双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合 伙）	创投基金	1.34	1.34
9	宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合 伙）	创投基金	2.02	1.8
10	青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）	创投基金	1	0.3
11	宁波市鄞州钰信股权投资合伙企业（有限合 伙）	创投基金	5.01	0
12	东方汇智-中钰新三板1号资产管理计划	创投基金	1.554	1.554
13	东方汇智-中钰新三板2号资产管理计划	创投基金	0.3	0.3
14	东方汇智-中钰新三板3号资产管理计划	创投基金	1.161	1.161
合计			46.29	30.36

（ 2 ）已投资项目概况

截至 2016 年 6 月末，中钰资本旗下基金累计投资 101 个项目，其中并购基 金投资 66 个，创投基金投资 35 个；累计投资金额为 24.07 亿元。

基金已投资项目情况如下表所示：

序号	基金名称	投资数量（个）
1	湖南爱尔中钰眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）	60
2	南京中钰高科一期健康产业股权投资合伙企业（有限合伙）	2
3	昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）	2
4	鹰潭红钰鼎诚健康投资合伙企业（有限合伙）	2
5	达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）	6
6	达孜县中钰黄山创业投资合伙企业（有限合伙）	7
7	达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）	2
8	双峰县中钰恒山创业投资合伙企业（有限合伙）	2
9	宁波市鄞州钰华股权投资合伙企业（有限合伙）	0
10	青海中钰创业投资合伙企业（有限合伙）	0
11	宁波市鄞州钰信股权投资合伙企业（有限合伙）	0
12	东方汇智-中钰新三板1号资产管理计划	11
13	东方汇智-中钰新三板2号资产管理计划	3
14	东方汇智-中钰新三板3号资产管理计划	4
总计		101

（ 3 ）筹备基金及储备项目概况

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中钰资本计划成立的基金有 22 只，累计规模约 245 亿元，其中产业并购基 金 17 只，累计规模约 234 亿元（与上市公司签约并公告的 4 只，累计规模 96 亿元）；产业创投基金 5 只，累计规模 11 亿元。此外，进入中钰资本项目库的项 目超过 500 个，其中并购项目超过 150 个，创投项目超过 350 个。稳定的募资来 源和项目储备为公司未来几年业绩目标提供了良好的保障。

公司在不断洞悉我国医药医疗大健康行业的发展趋势过程中，将持续积极布 局“药品+医疗器械+医疗服务”三位一体、“线上+线下”融合服务的医药大闭 环生态圈，不断实践公司的发展战略和目标。

（五）中钰资本业绩预测的合理性分析

中钰资本的收益主要来源于基金管理费以及目前已投项目和未来投资项目 退出的投资收益。本次预测假设企业目前的项目能够按计划退出，同时收回的投 资成本用于投资新的项目后未来也能够按目前的经营模式持续退出，综合考虑各 项目所处的阶段及未来预计的退出方式对各未上市投资项目未来的预计退出时 间、退出价格等进行预测。近年来中钰资本业务发展较快，投资及医疗实业平台 的项目数量不断增加，资产规模日益增大。中钰资本结合投资项目和退出项目的 规律，根据具体项目所处的业务类型、发展周期等参考因素制定相应项目的退出 计划。本次预测中中钰资本根据上述退出计划，并考虑投资项目的价值变化规律， 预计投资项目的退出时间、退出金额并结转相应的成本，从而得到相应的投资收 益预测数据。

中钰资本医疗实业板块的企业多为收购整合而形成的，中钰资本参与其经营 管理的时间相对较短。中钰医生集团的设立时间也相对较短，未来经营过程还需 要一定的培养和孵化的过程，医疗实业板块以及医生集团对公司盈利贡献情况相 对较小。

中钰资本计划于 2016 年下半年至 2017 年陆续成立诊所投资并购基金、骨科 医院并购基金等共计 22 支新基金，合计投资规模约为 245 亿。随着该等投资基 金的募集资金陆续到位，预计中钰资本的基金管理费收入规模将较目前有较大规 模的增加，相应的管理费收入预计将增加到约 3.2 亿，较历史年度有较大幅度的 增加。在此基础上考虑到所设立基金经营所必要的投资和退出阶段，预计 2018 年及 2019 年的管理费收入基本保持稳定。

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此外，随着历史年度中钰资本管理基金所投项目的经营发展，未来几年中钰 资本目前的投资项目预计陆续将进入退出阶段。预计 2017 年将有湖南爱尔中钰 眼科医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、昆明钰心医药并购投资中心（有限合 伙）、达孜县中钰泰山创业投资合伙企业（有限合伙）、达孜县中钰黄山创业投资 合伙企业（有限合伙）、达孜县金忠凯钰创业投资合伙企业（有限合伙）、东方汇 智-中钰新三板 1 号资产管理计划、东方汇智-中钰新三板 2 号资产管理计划、东 方汇智-中钰新三板 3 号资产管理计划等 8 支公司管理的基金所投项目将陆续退 出，涉及的项目投资成本合计约 5.8 亿，为公司带来约 1.2 亿的项目退出相应的 投资收益。2018 年及 2019 年考虑到随着投资项目的逐渐成熟，预计退出项目的 规模会较 2017 年有所增加，参照 2017 年退出项目的收益预测水平，预计 2018 年、2019 年公司退出项目所带来的投资收益分别为约 2.3 亿元、4.1 亿元。

在上述收益预测的基础上，扣除日常经营所必要的运营费用和所得税费用支 出，中钰资本产业投资基金板块整体的收益预测情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年	2018 年	2019 年
管理费收入	31,325.32	31,432.24	31,432.24
加：投资收益	11,721.83	23,345.08	40,998.06
减：运营费用	9,746.00	12,669.80	16,470.74
减：所得税费用	8,325.29	10,526.88	13,989.89
合计	24,975.86	31,580.64	41,969.67

综上所述，中钰资本专注投资以及产业整合的大健康产业给予了其广阔的发 展空间。项目端，中钰资本不断实践自身发展战略，围绕行业发展趋势在短期内 已完成累计超过 100 个项目的投资，并储备了大量的投资项目。资金端，根据拟 投资项目的进度安排，中钰资本目前管理的基金中仍有充足的资金可供调配。同 时，随着中钰资本自身品牌影响力的不断提升以及与上市公司合作带来的平台资 源优势，其后续投资项目所需资金有较为充足的保障。中钰资本设立以来与爱尔 眼科、昌红科技、南京高科，一心堂、奥克斯、四环生物、运盛医疗、益佰制药、 威门药业、亿帆鑫富、泰合集团等上市公司及三板挂牌公司或其大股东达成了紧 密合作。与上市公司的合作为中钰资本不断强化自身在医药细分领域的投资整合 能力，提升投资项目的退出效率、降低投资风险以及保障投资资金来源等方面起 到了非常积极的作用。基于中钰资本所处行业发展前景及中钰资本在充分发挥自

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身竞争优势背景下对中钰资本业务所做的战略布局，本次中钰资本业绩承诺具有 合理性和可实现性。

二、承诺方的履约能力及公司拟采取的保障措施

（一）承诺方的履约能力

1、首先，我国大健康产业拥有广阔的市场前景。中钰资本的三大业务板块 在大健康产业的诸多细分领域进行了科学合理的投资和布局。随着所投资项目的 逐步成熟，各业务板块间也将形成良性的互动和协同效应。其次，中钰资本站在 产业经营的高度来布局其中钰医生集团、医疗实业板块以及产业投资基金三大业 务板块，以专业的大健康产业投资实践者的角色吸引了我国医药行业众多细分领 域知名上市公司及渴望向大健康行业转型的上市公司与其开展合作。这种经营模 式可提升项目投资退出效率，降低投资风险。再次，中钰资本由一批在大健康产 业领域拥有丰富的管理、研发、营销、并购整合经验的专业人员组成。其在大健 康领域的专业背景、所积累的各类资源可为中钰资本在项目储备以及专业判断方 面提供坚实的保障。本次中钰资本业绩承诺具有合理性和可实现性。

2、中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽通过此次股权转让后可 获得合计超过 2 亿元现金。结合中钰资本未来业绩承诺的可能性以及业绩承诺人 通过本次交易所获得的资金，业绩承诺人具备业绩补偿的能力。

（二）公司拟采取的保障措施

公司（以下简称“甲方”）在与中钰金控及禹勃等 23 名中钰资本股东（以下 简称“乙方”）签署的协议中约定：

1、为保证乙方的履约，中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应 将其持有的本次交易完成后的标的公司剩余（仍持有中钰资本 34.62%的股权） 股份（出资额）质押给甲方，作为其履行本协议的保证，在乙方履行完毕其业绩 补偿义务（如有）后解除。中钰金控及禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽应在 股份转让的工商登记完成后 10 个工作日内办理完毕股权质押手续。

2、乙方承诺标的公司的所有业务均在上市公司体系内运作。

3、本次交易后，公司派驻中钰资本 2-3 个董事席位，1 名财务人员。公司委 派人员依法被选举后，享有与中钰资本原董事相同的权利。

• 4、中钰资本的核心团队成员（禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽）签署

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服务年限承诺函，承诺全职、连续地在标的公司工作 5 年以上（自本次交易完成 日起），未经甲方同意，不主动从标的公司离职；核心团队成员（禹勃、马贤明、 金涛、王波宇、王徽）签署竞业禁止承诺函，承诺自本次交易完成日起五年内及 离职后的三年内，不在与标的公司及其控制的企业从事相同或相似业务的公司任 职或为其提供咨询服务，不直接、间接、以其他主体名义或以其他形式从事、经 营、投资与标的公司及其控制的企业相同或相似的业务，不以标的公司及其控制 的企业以外的名义为标的公司及其控制的企业的现有客户提供相同或类似服务。 如因特殊情况需经公司书面同意。

5、甲方或其委派人有权检查/查阅标的公司相关资料，包括但不限于资产、 年度审计报告、财务会计报告、会计账簿（包括原始会计凭证）、相关文件、与 政府、股东、董事、重要雇员、会计师磋商公司事务的记录等。 特此公告。

金字火腿股份有限公司董事会 2016 年 8 月 2 日

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