JINZI HAM CO.,LTD. — Management Reports 2016

Mar 8, 2016

金字火腿股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2015 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和 要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益， 积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权 益。现将本人从2015 年1 月1 日起到2015 年底，履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2015 年度，公司共召开了十一次董事会及一次股东大会和二次临时 股东大会，本人亲自现场出席了公司召开的十一次董事会会议和一次股 东大会和二次临时股东大会，忠实履行了独立董事的职责。

本人认为，2015 年1 月1 日到2015 年底公司董事会和股东大会的 召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策 程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实 和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认 真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

二、发表独立意见情况

2015 年1 月1 日到2015 年底，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了 解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就相关事项发表了独立意见

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如下：

（一）2015 年2 月9 日，对公司第三届董事会第七次会议审议的 相关事项发表独立意见

根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的规定， 作为金字火腿股份有限公司的独立董事，基于独立判断立场，我们对公 司第三届董事会第七次会议审议的《关于会计政策变更的议案》发表独 立意见如下：

经审核，公司独立董事认为：根据财政部于 2014 年陆续颁布或修 订的一系列企业会计准则，公司对会计政策进行相应变更，符合《企业 会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业 务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，不存在损害 公司及全体股东的合法权益的情况，本次会计政策变更的程序符合相关 法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策的变更。

（二）2015 年4 月14 日，对公司第三届董事会第八次会议审议的 相关事项发表独立意见

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议 于 2015 年 4 月 14 日在公司会议室召开，公司独立董事朱仁华先生、徐 杰震先生、夏祖兴先生对相关议案进行了认真审议，并进行充分的尽职 调查，现对相关事项发表如下独立意见：

• 1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独

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立意见 根据《公司法》第 16 条、中国证监会《关于规范上市公司与关 联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联 方占用 公司资金情况进行了核查。经核查，我们认为：公司不存在为股东、股 东的控股子公司、股东的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保的情况，2014 年度公司无任何形式的对 外担保，也无 以前期间发生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在 控股股东及 其他关联方占用公司资金的情况。

2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见 公司已按照《深圳证券 交易所上市公司内部控制指引》等有关法 律、行政法规及部门规章的要 求,制定了健全的内部控制制度。公司内部控制重点活动按公司内部控制 各项制度的规定进行,公司对募集 资金使用、重大投资、信息披露的内 部控制严格、充分、有效,保证 了公司经营管理的正常进行,确保了公司 资金的安全和信息披露的公 平性,具有合理性、完整性和有效性。公司 内部控制自我评价报告真实、完整、准确反映了公司内部控 制制度的建 设及运行情况。

3、关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审 计报告（天健审〔2015〕2688 号）确认，本公司 2014 年实现归属于上 市公司股东的净利润 19,695,752.40 元，依据《公司法》和公司 《章程》 及国家有关规定，按母公司净利润 10% 提取法定盈余公积金 2,644,840.53 元(母公司净利润 26,448,405.25 元)，提取法定盈余公积金后，

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加上年初未分配利润 152,661,220.74 元 , 减去本年度已分配利润 7,166,250.00 元，报告期末公司未分配利润为 162,545,882.61 元。

公司实际控制人、董事长施延军先生基于公司持续稳定的经营业 绩、 现有总股本规模以及公司未来持续、长远的发展规划等考虑，向 董事会 提议公司 2014 年年度利润分配预案如下：

①以 2015 年 4 月 14 日末公司总股本 179,837,000 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金 0.8 元(含税)，本次利润分配 14,386,960 元，利润 分配后，剩余未分配利润 148,158,922.61 元转入下一年度。

②以 2015 年 4 月 14 日的总股本 179,837,000 股为基数，以股本 溢价形成的资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股，此方案实施后 公 司总股本由 179,837,000 股增加为 359,674,000 股，资本公积由 974,054,514.09 元减少为 794,217,514.09 元。

以上利润分配预案符合公司经营发展实际情况，与公司业绩成长相 匹配，有利于全体股东参与分享公司发展的经营成果。

我们认为：该议案符合公司当前的实际情况并能有效保护投资者利 益，有利于公司的持续稳定和健康发展，我们同意公司董事会提交的 2014 年度利润分配议案。

我们同意将该预案提交公司 2014 年度股东大会进行审议。

4、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年审计机 构的独立意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上 市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的 审计工 作；其在从事 2014 年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册会

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计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工 作，能遵守会 计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表意 见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天健会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。

（三）2015 年8 月25 日，对公司第三届董事会第十二次会议审议的 相关事项发表独立意见

金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次 会议于2015年8月25日在以现场加通讯相结合的方式召开，公司独立董事 傅朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生对相关议案进行了认真审议， 并进行充分的尽职调查，现对相关事项发表如下独立意见：

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立 意见 根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等 的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联 方占用公司资 金情况进行了核查。

经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，2015 年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前期 间发生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联 方占用公司资金的情况。

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三、对公司进行现场调查的情况

2015年1月1日到2015年底，本人利用召开董事会、股东大会的机会 及其他时间对公司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、 监事、管理层进行沟通，共同分析公司所面临的国内外市场形势、行业 发展趋势、金华火腿、欧式发酵肉制品、国内肉制品、投资项目等信息， 对公司总体发展战略和投资项目提出建设性意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和 公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会 议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专 业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公 司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2015年度信息披露工作的真 实、准确、及时、完整进行监督。

（三）提高自身履职能力

本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组 织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的

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科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运

作。

五、专业委员会履职情况

本人为公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、及战略 委员会委员。报告期内，主持公司审计委员会会议，对公司财务状况、 资产状况等进行审核。

六、其他事项

（一）未提议召开董事会；

（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2015年1月1日到2015年底，本人严格按照相关法律法规对独立董事 的规定和要求履行独立董事职责，同公司董事会、监事会、经营管理层 之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司 董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益， 促进公司持续增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。

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