JINZI HAM CO.,LTD. — Management Reports 2015

Apr 15, 2015

金字火腿股份有限公司

独立董事2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2014 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和 要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益， 积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权 益。现将2014 年1 月1 日到2014 年5 月15 日换届离任之间本人履职情 况汇报如下：

一、出席会议情况

22014 年1 月1 日到2014 年5 月15 日，公司共召开了五次董事会 及一次股东大会，本人亲自现场出席了公司召开的5 次董事会会议，亲 自列席股东大会会议，忠实履行了独立董事的职责。

本人认为，2014 年1 月1 日到2014 年5 月15 日公司董事会和股东 大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效 的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤 勉务实和诚信负责的原则，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他 事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

二、发表独立意见情况

2014 年1 月1 日到2014 年5 月15 日，本人恪尽职守、勤勉尽责，

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详细了解公司运作情况，与另外两名独立董事一起就相关事项发表了独 立意见如下：

（一）2014 年4 月8 日，对公司第二届董事会第二十六次会议审 议的相关事项发表独立意见

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见

根据《公司法》第16 条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号） 等的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司 资金情况进行了核查。

经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况，2013 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间 发生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方 占用公司资金的情况。

2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、 行政法规及部门规章的要求,制定了健全的内部控制制度。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对募集资金使用、重 大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的 正常进行,确保了公司资金的安全和信息披露的公平性,具有合理性、完 整性和有效性。

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公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制 度的建设及运行情况。

3、关于公司 2013 年度利润分配预案的独立意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审 计报告（天健审〔2014〕2268 号）确认，本公司2013 年实现归属于上 市公司股东的净利润22,591,808.48 元，公司以 2013 年 12 月 31 日 总股本143,325,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股分配现金红利 0.50 元（含税）。我们认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符 合公司发展战略需要，是合理的。

我们同意将该预案提交公司 2013 年年度股东大会进行审议。 4、关于修改公司章程的独立意见

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《公司章程》、《公司独立董事工作细则》等规定，我们作为公 司的独立董事，基于独立判断的立场，就本次修订《公司章程》中利润 分配相关条款的议案发表如下独立意见：

①公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款的决策程序符合 《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

②公司本次修订《公司章程》中利润分配相关条款，兼顾了股东的 即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视 现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性 文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。

③我们同意公司本次修改《公司章程》中利润分配相关条款。

5、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年审计机

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构的独立意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上 市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工 作；其在从事 2013 年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册 会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守 会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表 意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。

6 、关于董事会换届选举的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》 的有关规定,我们作为金字火腿股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事,经对相关资料文件充分核实后,现就公司第二届董事会第二十六次 会议审议通过的《关于董事会换届选举暨第三届董事会董事候选人提名 的议案》,基于独立判断的立场, 本着独立性、客观性、公正性的原则发 表独立意见如下:

①公司第二届董事会董事任期即将届满三年。经公司董事会提名委员 会提名,公司第三届董事会非独立董事候选人为: 施延军先生、薛长煌先 生、吴月肖女士、王蔚婷女士、张约爱先生、施思女士；独立董事候选 人为：朱仁华先生、徐杰震先生、夏祖兴先生 。

②董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规 定,提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综 合情况的基础上进行提名的,并已征得被提名人本人同意;

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③经审阅上述董事候选人的履历,我们认为上述董事候选人任职资 格符合担任上市公司董事的条件,能够胜任所聘岗位职责的要求,不存在 《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以 证券市场禁入处罚的情况;

④同意将公司第三届董事会董事候选人名单提交公司 2013 年股东 大会选举。

7、关于确定独立董事薪酬的独立意见

我们认为第三届独立董事的薪酬是依据公司所处的行业、规模和薪酬 水平，结合公司的实际经验情况制定的，同意该项预案。

（二）2014 年4 月17 日，对公司第二届董事会第二十七次会议审议的 相关事项发表独立意见

1、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

根据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司 章程》、《独立董事制度》及《关联交易决策制度》的相关规定，我们 作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对本次非公开发行股票的相关 材料进行审核，并听取公司管理层的说明后，现就公司第二届董事会第 二十七次会议审议通过的公司非公开发行股票涉及关联交易的事宜，发 表如下独立意见：

①公司本次非公开发行股票相关议案经公司第二届董事会第二十七 次会议审议通过。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定。

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②本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现 行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行。

③公司本次非公开发行股票募集资金主要用于补充流动资金，有利于 提高公司的资金实力，有利于公司抓住行业发展机遇，增加资源储备， 扩大市场份额，进一步巩固公司核心竞争力，提升公司的盈利能力与运 营能力。公司本次非公开发行股票方案符合公司和全体股东的利益。

④本次非公开发行对象金华市巴玛投资企业（有限合伙）（以下简称 “巴玛投资”）的实际控制人为公司控股股东、实际控制人施延军先生。 巴玛投资参与认购公司本次非公开发行的股票体现了施延军先生对本次 非公开发行后公司未来发展的良好预期及对公司发展的大力支持。董事 会审议本次发行涉及关联交易事项的表决程序合法、有效，关联董事回 避了对相关议案的表决。

⑤公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的 原则，公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第二 十七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股 票交易均价的90%。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非 公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股票 的发行价格客观、公允，认购人承诺在本次非公开发行结束之日起三十 六个月内不转让其本次认购的非公开发行股票，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形。

⑥本次非公开发行要约收购义务人免于以要约收购方式增持公司股

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份的事项，需经公司股东大会审议通过。

本次非公开发行需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方 可实施。 综上所述，我们同意公司按照非公开发行股票方案的内容推进 相关工作；同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议， 并经过中国证监会核准后实施。

2、独立董事关于《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》的独立 意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等有关法律法规以及公司《公司章程》、《独立董事制度》等 相关规定，作为公司的独立董事，我们对《未来三年（2014-2016年）股 东回报规划》进行了认真阅读，现就《未来三年（2014-2016年）股东回 报规划》（以下简称“本次规划”）发表独立意见如下：

公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东稳定、合理的投 资回报，在综合考虑企业经营发展实际、目前及未来盈利规模、现金流 量状况等因素的基础上，制定了连续、稳定、科学的回报规划。本规划 的制定有利于增强公司利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报 预期，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益 或中小股东利益的情况。

本次规划已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，表决程序 符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司董事会制定的 《未来三年（2014—2016年）股东回报规划》。

三、对公司进行现场调查的情况

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2014年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公 司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层 进行沟通，共同分析公司所面临的国内外市场形势、行业发展趋势、金 华火腿、欧式发酵肉制品、国内肉制品等信息，对公司总体发展战略和 投资项目提出建设性意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和 公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会 议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专 业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公 司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2013年度信息披露工作的真 实、准确、及时、完整进行监督。

（三）提高自身履职能力

本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组 织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运

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作。

五、专业委员会履职情况

本人为公司董事会战略委员会主任委员及审计委员会主任委员。报 告期内，积极参与参加公司的战略委员会会议，对公司的投资项目及战 略提出自己的专业意见，为公司发展提供参；主持公司审计委员会会议， 对公司财务状况、资产状况等进行审核，对新一届的董事成员进行审核 和发表意见。

六、其他事项

（一）未提议召开董事会；

（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2014年1月1日至2014年5月15日，本人严格按照相关法律法规对独立 董事的规定和要求履行独立董事职责，同公司董事会、监事会、经营管 理层之间的沟通与合作，保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强 公司董事会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法 权益，促进公司持续增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。

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