JINZI HAM CO.,LTD. — Management Reports 2014

Apr 9, 2014

金字火腿股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2013 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和 要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益， 积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权 益。现将2013 年度本人履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2013 年度，公司共召开了六次董事会及二次股东大会，本人通过现 场和通讯表决方式出席了公司召开的6 次董事会会议，亲自列席股东大 会会议二次，忠实履行了独立董事的职责。

本人认为，2013 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法 定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提 出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对 公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成 票，没有提出异议。

二、发表独立意见情况

2013 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况， 与另外两名独立董事一起就相关事项发表了独立意见如下：

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（一）2013 年1 月4 日，对公司第二届董事会第二十次会议审议 的相关事项发表独立意见

1、关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的独 立意见

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金 使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《金字火腿股份有限公司章程》 及金字火腿股份有限公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，作为 金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司 第二届董事会第二十次会议的《关于火腿窖藏冷链物流基地建设项目增 加使用部分超募资金的议案》和相关会议资料进行了认真阅读，并经讨 论后发表独立意见如下：

火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用超募资金 2,000 万元，有 利于提高募集资金使用效率，有利于项目加快推进，保证项目实现效益， 不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息 披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》中关于上市公司募集资金及超募资金使用的有关规定。本次超募资 金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资 金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投东利益 的情况。因此，同意公司本次超募资金的使用。

2、关于收购浙江创逸投资有限公司股权涉及矿业权投资的专项意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企

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业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号：矿业权投资》和《中小企业板信息披露业务备忘录第 30号：风险投 资》和《金字火腿股份有限公司章程》作为金字火腿股份有限公司（以 下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十次会议 的《关于收购浙江创逸投资有限公司股权涉及矿业权投资的议案》和相 关会议资料进行了认真阅读，并经讨论后发表独立意见如下：

①本次公司拟使用自有资金8,775万元收购浙江创逸投资有限公司 67.5%的股权，目的是拓展业务领域，为公司打造新的利润增长点，此次 投资目的符合公司全体股东的长远利益。同时，公司从未涉足矿产业务， 没有相关经验，存在一定风险，仍须提请公司全体股东关注投资风险。

②为更好的防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公 司利益，公司已建立了《对外投资管理制度》、《资金管理制度》。

③公司此次对外投资事项审议程序符合《公司法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

因此，我们同意公司对外投资的事项，并同意此议案提交股东大会 审议。

3、关于参与基金特定资产管理计划的专项意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30 号：风险投资》和《金字火腿股份有限公司章程》等相关法律法规及规 章制度的有关规定，作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十次会议的《关于参与基金 特定资产管理计划的议案》和相关会议资料进行了认真阅读，并经讨论

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后发表独立意见如下：

我们认为本投资项目风险基本可控，有利于公司在控制风险的前提 下，提高资金使用效率，并获得的投资回报。公司能够按照《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《公司章程》的有关规定，将本项投资提交公司董事会审议， 履行了相应的决策程序。同意公司对此项目进行投资，并同意此议案提 交股东大会审议。

（二）2013 年4 月9 日，对公司第二届董事会第二十二次会议审议 的相关事项发表独立意见

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见

根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等 的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司资 金情况进行了核查。

经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的 附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提 供担保的情况，2012 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发 生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方占 用公司资金的情况。

2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、

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行政法规及部门规章的要求,制定了健全的内部控制制度。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对募集资金使用、重 大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的 正常进行,确保了公司资金的安全和信息披露的公平性,具有合理性、完 整性和有效性。

公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

3、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审 计报告（天健审〔2013〕1888号）确认，本公司2012年实现归属于上市 公司股东的净利润35,573,940.99元，公司以 2012 年 12 月 31 日总股 本143,325,000 股为基数，拟向全体股东每 10 股分配现金红利 1.00 元（含税）。我们认为：该分配预案体现了公司对股东的回报，符合公 司发展战略需要，是合理的。

4、对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年审计机构 的独立意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办上 市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计工 作；其在从事 2012 年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注册 会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵守 会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发表 意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天健会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2013 年度审计机构。

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5、关于利用闲置自有资金择机开展理财业务或委托贷款业务的独立意 见

公司在确保生产经营、募投项目建设等资金需求的前提下，在一定额 度内利用闲置自有资金择机开展理财业务或进行委托贷款业务，有利于 提高闲置资金利用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》、《中小企业 板信息披露业务备忘录第 27 号：对外提供财务资助》等相关法律、法 规和规范性文件的规定。

所以，我们同意公司利用闲置自有资金进行相关投资，并将该项议案 提交股东大会审议。

• 6、关于前期会计差错更正事项的独立意见

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19号— —财务信息的更正及相关披露》、《企业会计准则讲解 2010》等规定的 要求，作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现 就董事会关于前期差错更正事项发表如下意见：

经核查，公司的前期会计差错更正事项符合有关企业会计准则及相关 规定的要求，我们同意对该事项进行更正。

（三）2013年8月13日，对公司第二届董事会第二十四次会议审议的相 关事项发表独立意见

1、关于公司累计和当期对外担保、与关联方资金往来情况的独立意见 根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于

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规范上市公司对外担保行为的通知》(以下简称“通知”)的规定和要求, 作为公司的独立董事,对截至 2013 年 6 月 30 日的公司累计及当期对 外担保、关联方资金往来情况进行了认真的检查和审核,并对公司进行了 必要的核査和问询。我们基于独立判断立场,就公司累计及当期对外担 保、关联方资金往来情况发表独立意见如下:

①、公司能够认真贯彻执行《通知》的有关规定,严格控制对外担保风 险和关联方资金占用风险。对截至 2013 年 6 月 30 日,没有为股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的其他关联 方、任何非法人单位或个人提供担保。不存在违背证监发[2003]56 号文 和证监发[2005]120 号文规定的情况。

②、公司不存在控股股东及其他关联方、持股 50%以下股份的关联方 非经营性占用公司资金的情况。

2、独立董事关于募集资金 2013 年半年度存放与使用情况的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》 等有关规定，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，现就公司 2013 年半年度募集资金存放与使用情况发表如下独立意见：

经核查，公司 2013 年半年度募集资金存放与使用符合中国证监会、 深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 违规情形。《金字火腿股份有限公司董事会关于募集资金 2013年半年度 存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、准确和完整的，不存在虚 假记载、误导性陈诉或重大遗漏。

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（四）2013年10月23日，对公司第二届董事会第二十五次会议审议的 关于聘任公司高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》及《公司章程》 的有关规定，我们作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，现就关于聘任公司高级管理人员发表独立意见如下：

1、经审阅马晓钟先生的学历、职称等履历资料，我们认为马晓钟先 生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要 求，其任职资格符合担任上市公司副总经理的条件。

2、马晓钟先生不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。

3、提名委员会已审议通过同意马晓钟先生为副总经理候选人，董事 会决议程序符合相关规定。

鉴于上述情况，我们同意聘任马晓钟先生为公司副总经理。 三、对公司进行现场调查的情况

2013年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公 司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层 进行沟通，共同分析公司所面临的国内外市场形势、行业发展趋势、金 华火腿和欧式发酵肉制品等信息，对公司总体发展战略和投资项目提出 建设性意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

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作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和 公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会 议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专 业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公 司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2013年度信息披露工作的真 实、准确、及时、完整进行监督。

（三）提高自身履职能力

本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组 织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法 人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作。

五、专业委员会履职情况

本人为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员及 审计委员会委员。报告期内，积极参与薪酬与考核委员会会议，讨论公 司的发展规划和整体薪酬情况，严格审核董事及公司高管人员的薪酬情 况，确保公司管理层的稳定和经营管理能力与相应薪酬；参加公司的提 名委员会会议，对公司的新任命高级管理人进行审核；参加公司审计委

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员会会议，对公司财务状况、资产状况等进行审核。

六、其他事项

（一）未提议召开董事会；

（二）未提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2014年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要 求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的 沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事 会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促 进公司持续增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。

独立董事：吴雄伟

2014年4月8日

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