JINZI HAM CO.,LTD. — Management Reports 2013

Apr 10, 2013

金字火腿股份有限公司

独立董事2012 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2012 年度，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和 要求，恪尽职守，勤勉尽责，维护公司整体利益及全体股东的合法权益， 积极发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及社会公众股东的合法权 益。现将2012 年度本人履职情况汇报如下：

一、出席会议情况

2012 年度，公司共召开了十次董事会及一次股东大会，本人通过现 场和通讯表决方式参加了公司召开的全部董事会会议，亲自列席股东大 会会议1 次，忠实履行了独立董事的职责。

本人认为，2012 年公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合 法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事 提出专业、独立的意见和建议。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则， 对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞 成票，没有提出异议。

二、发表独立意见情况

2012 年度，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，

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与另外两名独立董事一起就相关事项发表了独立意见如下：

（一）2012 年3 月28 日，对公司第二届董事会第十一次会议审议 的相关事项发表独立意见

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见

我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企 业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保 的情况，2011 年度公司无任何形式的对外担保，也无以前期间发生延续 到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司 资金的情况。

2、对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、 行政法规及部门规章的要求,制定了健全的内部控制制度。公司内部控制 重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对募集资金使用、重 大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司经营管理的 正常进行,确保了公司资金的安全和信息披露的公平性,具有合理性、完 整性和有效性。

公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确反映了公司内部控制 制度的建设及运行情况。

3、对续聘天健会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构的独立 意见

经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）及审计成员具有承办 上市公司审计业务所必需的专业知识和职业资格，能够胜任公司的审计

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工作；其在从事 2011 年度公司审计工作中尽职尽责，能按照《中国注 册会计师审计准则》的要求从事财务报表及其他事项的审计工作，能遵 守会计事务所的执业道德规范，独立、客观、公正的对公司财务报表发 表意见，较好地履行了双方签订的聘任合同。同意续聘天健会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2012 年度审计机构。

（二）2012年6月8日，对公司第二届董事会第十四次会议关于以自 有资金置换超募资金用于北京子公司增资的独立董事意见

1.以自有资金2,300 万元置换于 2011 年 9 月 9 日审议通过的 《关于使用部分超募资金用于对子公司进行增资的议案》中的超募资金 2,300 万元用于增加北京巴玛公司注册资本，有利公司资金发挥最大效 益，用于经营管理所需资金，有利股东利益最大化，有助于北京巴玛公 司充分开拓业务提供资金保障。

1. 同意公司使用自有资金 2,300 万元置换超募资金用于北京巴玛 公司增加注册资本。

（三）2012年6月29日，对公司第二届董事会第十五次会议关于火腿 窖藏冷链物流基地建设项目增加使用部分超募资金的独立意见

火腿窖藏冷链物流基地建设项目增加使用超募资金 4,500 万，有 利于提高募集资金使用效率，有利于项目加快推进，保证项目实现效益， 不存在损害全体股东利益的情况，已经履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息 披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资 金》中关于上市公司募集资金及超募资金使用的有关规定。本次超募资 金的使用没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资

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金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害投东利益 的情况。因此，同意公司本次超募资金的使用。

（四）2012年8月6日，对公司第二届董事会第十六次会议关于对相 关事项的独立意见

1、对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独 立意见

根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等的规定，我们对公司对外担保情况和控股股东及其他关联方占用 公司资金情况进行了核查。

经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东 的附属企业及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情况，2012 年上半年公司无任何形式的对外担保，也无以前 期间发生延续到报告期的对外担保事项；公司不存在控股股东及其他关 联方占用公司资金的情况。

2、对《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于制定公司未来三年 （2012-2014 年）股东回报规划的议案》的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，及中国证监会《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，通过审阅相关 资料和了解相关情况，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十

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六次会议审议的《关于修改〈公司章程〉的议案》和《关于制定公司未 来三年（2012-2014 年）股东回报规划的议案》事项，发表如下独立意 见：

公司修改《公司章程》的部分条款和制定《公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》，体现出公司充分重视投资者特别是中小投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的 前提下，进一步明确了公司利润分配的原则、方式、条件、比例及时间 以及利润分配政策的决策机制和审批程序等，符合中国证监会等相关监 管机构对于上市公司股利分配政策的最新要求，同时保护了广大投资者 的权益。公司修改《公司章程》和制定《公司未来三年（2012-2014 年） 股东回报规划》的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 我们同意公司第二届董事会第十六次会议审议的《关于修改〈公司章程〉 的议案》和《关于制定公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划的 议案》，并请董事会将本议案提交股东大会审议。

（五）2012年9月27日，对公司第二届董事会第十七次会议关于委托 贷款的独立意见

1、本次用于委托贷款的资金是公司的全资子公司—金字冷冻食品城 有限公司的自有资金，不影响公司正常生产经营，不存在使用募集资金 进行委托贷款的情形。

2、公司、持有公司 5%以上股份的股东、公司的实际控制人、董事、 监事和高级管理人员与金华市永盛商贸有限公司、姜荣森、郑桂花以及 永盛集团有限公司不存在关联关系。本次委托贷款不存在关联交易。

• 3、本次委托贷款符合相关法律法规的规定，履行了必要的决策程序，

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借款人为此借款提供了真实、有效的担保，降低了还款和利息支付的风 险，有利于提高公司暂时性闲置资金的使用效率，有利于提高公司整体 收益。我们同意公司进行本次委托贷款。

三、对公司进行现场调查的情况

2012年度，本人利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间对公 司进行了实地考察，深入了解公司经营情况，并与董事、监事、管理层 进行沟通，共同分析公司所面临的国内外市场形势、行业发展趋势，对 电子商务发展趋势及与公司发展结合等提出建设性意见。

四、保护投资者权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和 公司《独立董事制度》的规定履行职责，按时亲自参加公司的董事会会 议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专 业知识做出独立、公正的判断，切实保护中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

作为公司独立董事，本人积极协助和检查监督公司严格按照《上市 公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳交易所上市公 司信息披露工作指引》等相关规定，对公司2012年度信息披露工作的真 实、准确、及时、完整进行监督。

（三）提高自身履职能力

本人注重对法律、法规和各项规章制度的学习，积极参加深交所组 织的相关学习与培训，加深了对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法

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人治理结构和保护社会公众股东权益等方面的认识和理解，不断提高自 己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的 科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运 作

五、专业委员会履职情况

本人为公司董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员及薪酬与 考核委员会委员。报告期内，审议公司内审部门提交的审计报告，对公 司的定期财务报告进行分析。参与薪酬与考核委员会会议，讨论公司的 发展规划和整体薪酬情况，严格审核董事及公司高管人员的薪酬情况， 确保公司管理层的稳定和经营管理能力与相应薪酬

六、其他事项

（一）未提议召开董事会；

• （二）未提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）未独立聘请外部审计机构和咨询机构。

2013年，本人将更加严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要 求履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的 沟通与合作，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事 会的决策能力和领导水平，保护公司整体利益和中小股东合法权益，促 进公司持续增长，以更加优异的业绩回报广大投资者。

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2013年4月9日

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