JINZI HAM CO.,LTD. — Management Reports 2011

Mar 24, 2011

金字火腿股份有限公司独立董事

2010 年度述职报告

各位股东：

作为金字火腿股份有限公司独立董事，在2010年度，本人严格 按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》、 《公司独立董事制度》的规定，严格保持独立董事的独立性，勤勉、 尽责、忠实地履行独立董事职责，依法合规、谨慎、认真地行使了独 立董事的权利，不受公司大股东、实际控制人或其他与公司存在利害 关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对相关 事项发表了独立意见，并对公司生产经营和业务发展提出合理的建 议，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2010年的 工作情况报告如下：

一、 出席会议情况

（1）2010年度，公司共召开六次董事会。

1．出席公司董事会会议及投票情况

2010 年，公司以通讯和现场方式共召开6 次董事会议，6 次会 议本人均亲自出席。

• 2．列席公司股东大会情况

2010年公司以现场方式召开股东大会4次，本人均亲自列席了会

议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

本人认为公司在2010 年召集召开的董事会、股东大会均符合 法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合 法有效。2010 年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项 提出异议。

二、 日常工作

在2010 年度，对需要经董事会讨论和决策的重大事项，本人都 能够做到预先审议、认真审核。

作为公司独立董事，本人严格按照《公司独立董事制度》等相 关规定， 勤勉尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，深入了解 公司的生产经营状况和重大事项的进展情况，从专业角度对公司的经 营、发展等提出合理的意见和建议；对董事会的科学决策、对公司的 经营管理和发展都起到了积极的作用，作为公司独立董事，本人切实 的维护了公司及广大公众投资者的利益。

在 2010 年度报告编制的和披露过程中，根据中国证监会有关 文件要求， 本人积极履行职责，认真听取了公司管理层关于本年的 生产经营情况和重大事项进展情况的报告。在年审会计师进场前，与 其协商确定年度财务报告审计工作的时间安排与工作计划；在审计过 程中与年审会计师积极沟通年度审计的相关情况；听取年审会计师对 初步审计结果的汇报等，切实履行独立董事职责。

三、 发表独立意见情况

根据法律、法规和公司规章制度的规定,本人对公司2010年度经营 活动情况进行了认真了解和查验，并对相关事项发表了以下独立意

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

见：

1、对第一届董事会第十六次会议的《关于使用募集资金置换预先 已投入募投项目自筹资金的议案》和相关会议资料进行了认真阅读， 发表独立意见如下：

公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内 容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集 资金使用效率。将募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资 金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。公司以自筹资金预先投入募投项目的行为符合公司发展利益的 需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司用募集资金9,062.11 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2、对公司第一届董事会第十六次会议的《关于使用部分超募 资金偿还银行借款及永久性补充流动资金的议案》相关会议资料，进 行了认真阅读，并发表独立意见如下：

在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司使用9,300万 元超募资金偿还银行借款及永久性补充流动资金（其中偿还银行借款 3,500 万元、永久性补充流动资金5,800万元），这有助于提高募集 资金的使用效率，降低公司财务成本，增加公司经营利润，符合公司 全体股东的利益。

本次以9,300万元偿还银行借款及永久性补充流动资金，有利于

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

实现公司的生产经营计划，不存在变相改变募集资金用途和影响募集 资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使 用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

基于上述意见，同意公司使用9,300万元超募资金偿还银行借款 及永久补充公司流动资金。

3、对公司第一届董事会第十六次会议的《关于使用部分超募资 金用于北京营销中心建设的议案》和相关会议资料进行了认真阅读， 发表独立意见如下：

公司本次将使用部分超募资金用于北京营销中心建设，内容及 程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相 关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定，有助于提高募集资金 使用效率。将使用部分超募资金用于北京营销中心建设，没有与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司使用部分超募资金用于北京营销中心建设的行为符合公司 发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

同意公司使用1,600万元超募资金用于北京营销中心建设。 四、 其他工作

2010年度，本人利用参加董事会的机会及与公司管理层的日常 沟通，及时了解公司的生产经营状况。对于需要经董事会决策的重大

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

事项，详细听取有关汇报、说明，并发表相关意见，有力地促进了董 事会决策的科学性和客观性。

同时，积极参加监管机构举办的针对董监高的培训活动，学习相关 法律法规，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，切实加强和 提高了对公司和投资者利益的保护能力。

以上是本人在 2010 年度履行职责情况的汇报，在今后的工作 中，本人将继续按照有关法律法规的规定和要求，认真、谨慎、勤勉、 忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更 多的有建设性的意见，对董事会决议事项发表独、客观的意见，进一 步提高公司科学决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益。

六、联系方式

姓名：陆竞红

电子邮箱： zjdalu@126.com

陆竞红

二○一一年三月二十五日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==